南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年度报告的信息披露监管工作函回复公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2023-018

南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年度报告的信息披露监管工作函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于南京新街口百货商店股份有限公司2022年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0602号，以下简称工作函）。公司对《工作函》所提到的问题进行了认真分析和核查，现将回复内容披露如下：

一、关于并购资产情况

1、年报披露，安康通控股有限公司(以下简称“安康通”)、Sanpower International Healthcare Group Ltd(以下简称“三胞国际”)、世鼎生物技术(香港)有限公司(以下简称“世鼎香港”)三家子公司2022年度净利润分别为2,502.94万元、8,590.93万元、2.64亿元。其中，安康通、三胞国际、世鼎香港净利润分别同比下降73.14%、50.71%和53.97%。关注到，上述三家子公司系前期并购取得，2022年为业绩承诺期满后首年，前期业绩承诺均踩线完成。此外，2022年公司商誉期末余额为61.03亿元，占总资产的24.20%，仅计提商誉减值准备1,059.2万元。

请公司：(1)列示上述三家子公司2022年主要财务数据，包括营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量；(2)结合公司经营情况、所处行业内外部环境变化等，说明其踩线完成业绩承诺后业绩立即大幅下滑的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形；(3)补充披露商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期未计提减值准备的合理性及以前年度商誉减值准备的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查问题(2)和(3)并发表意见。

公司回复：

(1)列示上述三家子公司2022年主要财务数据，包括营业收入、营业成本、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量；

公司三家子公司2022年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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(2)结合公司经营情况、所处行业内外部环境变化等，说明其踩线完成业绩承诺后业绩立即大幅下滑的具体原因及合理性，承诺期内业绩是否真实、准确，前期是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形；

一、安康通

近年随着老年化趋势加速，国内养老行业的发展正处于高速发展期，安康通凭借着先发优势和一定的产业基础，业务规模及盈利在这几年也得到了快速增长。但自2019年末爆发国际公共卫生事件以来，流行病的反复以及防控给养老服务业的运营带来了显著影响。2020年的流行病爆发初期是以武汉为中心，安康通当时在武汉及其周边区域的业务较少，同时在下半年流行病缓解后，政府允许企业进行“补单”，故此业绩基本未受影响。但到了2022年各地的防控规模、力度和频率越来越大，而2022年上半年的爆发则以安康通业务的核心区域：上海、江浙沪为主，长时间的防控导致安康通无法开展其核心的线下业务，业绩也因此受到了极大冲击。与此同时，2022年各地政府因资源分配到防控工作，也基本取消了防控结束后允许企业“补单”的政策，因此2022年失去的服务收入便无法弥补。此外，各地政府部门通过总结多年的服务招采经验，对服务招采形式进行了较大调整，在单项金额较大的项目进行分拆并引入更多单位竞争，其中不乏具有国企背景的企业参与。区域范围内的行业竞争日渐加剧，也直接影响到2022年的毛利水平及导致经营利润下降。综合以上，安康通的利润暂时不及预期的因素总结如下：

1、政府资金投入放缓，市场环境变化

2022年，与安康通强相关的养老服务市场总量：618,355万元，同比2021年增长12.6%（2021年同比2020年增长率为73.8%）；而2022年市场平均项目金额为183万，平均项目周期为16个月；分别同比2021年下降14.1%、11.1%。从政府资金投入来看，2022年整体资金投入放缓，且平均项目金额及平均项目周期均出现下降。且2022年11月，个人养老金制度正式实施。在一定程度上说明，国家正在转变过度依赖社会养老保险进行居家养老的方式。

2、行业竞争格局变化

2022年，多个国有企业进入养老市场，竞争态势加剧。2021年7月，苏州康养集团成立；2022年6月，上海市康养集团成立；2022年08月，大连康养集团成立等。

3、因公共卫生事件引起的项目停工、老人流失等原因最终导致利润率明显下降

2022年3月安康通总部所在地上海流行病爆发，从3月中旬逐渐开始停工，直至4月全面停工。与此同时，江苏、浙江等地都接到政府要求暂停上门服务的通知，涉及城市20余个，导致停工影响金额超5,000万。虽2022年6月开始流行病爆发情况逐步缓解，但老年人作为特殊群体广受各界关注，各项目均依旧面临停工-复工-再停工等各种不同程度的影响，且自2022年12月份全面放开以来，虽政府开放服务，但仍有部分老人拒绝上门服务，对安康通各类业务均造成较大影响。据内部不完全统计，2022年安康通长护险老人流失率约为10%。

4、应收账款周期加长

安康通业务绝大多数是民政项目。甲方的回款周期在22年逐步拉长，安康通的应收账款从年初的2.62亿增长到年末的3.14亿。应收账款净增加5,200万，导致安康通业务拓展受到一定程度影响，在新项目上投资变得极为谨慎，投入的不足，直接影响了公司营收约一个亿的收入，上千万的利润。这也是公司利润放缓的一个主要原因。随着公共卫生事件解除后，其影响的逐步消除，预计未来在甲方的回款情况将会改善，公司的应收账款情况将会恢复往年。

综合各项不利因素情况，安康通的利润2022年度不及预期，但是在不利外部环境影响下采取了主动积极的对策，除了在区域上进行业务扩张外，也在原有的政府居家养老服务之上加大了长护险、适老化改造等新业务的扩张，使得安康通2022年度在总体业务规模得以保持（2021年度及2022年度营业收入均保持在6.3亿元水平）。由于上述新区域新业务拓展皆为起步阶段，尚未形成规模效应，且前期在人工成本、物业租赁、平台建设、人员培训等方面均需有较大的投入，2021年安康通营业成本约4.09亿增长至2022年的约4.71亿元，其中薪酬相关成本相比2021年增长约2037.58万元，平台建设成本相比2021年增长约1314.59万元，站点日间照料投入成本相比2021年增长约2650.45万元，导致总体利润水平较往年出现下滑。随着国际公共卫生事件的消退、经济活动逐步恢复，安康通在新的市场环境和竞争格局下的前期业务拓展也以初见成效，在江苏、安徽、福建等多地均拿下新增业务，因此，这将会为后期的盈利增长奠定坚实基础。

二、三胞国际

三胞国际利润下降主要由于以下几个因素导致：Natali以色列一直保持着稳定的发展，但在2022年，Natali以色列向CEO发放了股权激励，产生了620万谢克尔的股权激励费用，而该因素是以前年度所没有的，造成当年的利润下降。另一方面，Natali中国的业务开展不及预期，未达到预期的利润水平。公司将持续开拓Natali在中国的养老服务市场，积极寻找新业务，全力丰富养老版块业务类型。第三，以三胞国际为主体的2022年境外市场服务收入减少1220万美元，这项服务收入自2019年开始；但因为国际公共卫生事件对全球市场与经济的影响，2021年服务结束后合作对象并未续签合同，在2022年也并未找到合适的合作客户达成新的合作协议，导致该业务暂停，收入减少；随着国际公共卫生事件在全球范围内的解除，后续，三胞国际会持续开拓养老服务咨询业务的市场，积极寻找新业务，全力丰富养老版块业务类型。第四，根据评估师出具的商誉减值评估报告，三胞国际在2022年确认商誉减值1,059.2万元人民币，造成三胞国际2022年净利润的进一步下滑。

三、世鼎香港

世鼎香港下主要运营单位是Dendreon Pharmaceuticals LLC，主要产品是PROVENGE，用于治疗无症状或轻微症状的mCRPC。2022年业绩大幅下滑主要是以下几个原因：

第一，2022年年初流行病的影响。丹瑞美国2022年度经营上遇到流行病爆发以来的峰值感染及冲击。据美国CDC（美国疾病控制与预防中心）统计数字，2022年1月美国日增感染人数高达136万，新增感染及死亡人数直接影响到社会基本面的正常运作，众多诊所、医院关闭。而丹瑞美国的产品（PROVENGE）的特殊性相比其他药品仅仅销售即可，其更倾向于提供技术服务性质，需要三次抽血及回输。因此流行病带来的冲击包括：

1、注册及注射服务：由于防控措施及医护劳动力供给短缺导致与患者正常接触减少乃至注册患者人数下降。更甚者，已注册患者在接受治疗过程需要进行三次抽血及回输，而严格的质量、时间控制要求及流行病因素导致物流服务的不稳定，严重地增加了治疗排期的难度，这直接导致脱落率上升。注册数从2021年2537人下降至2022年2462人，注射数从2021年6543针下降至2022年5500针。这直接导致PROVENGE产品相关收入减少3,720万美元。

2、成本及费用的投入：流行病期间，材料、能源、服务供应均受到不同程度影响，价格昂贵，为保障质量控制，丹瑞美国在物流、能源方面均加大了支出。其中，能源费用增长120万美元，涨幅50.1%；因流行病持续，运输费用也有所上涨，PROVENGE需要在生产后一定时效内注射至病人体内，受到流程病持续的影响，将PROVENGE运输至诊所费用大幅上涨，多采用包机方式，运输成本增长119万美元，涨幅18%。为应对销售下降态势，增加了销售人员及销售活动支出，销售费用上涨约485万美元，涨幅9.5%。由于注射数下降是暂时的，工厂需要保持一定的产能以应对未来新增的注射需求，工厂成本及人工成本无法随注射数同比控制。因此，受到注射数下降的影响，总收入出现下降（2021年丹瑞美国营业收入约2.9亿美元降至2022年约2.6亿美元），但由于其他固定成本占比约65%-70%，且材料价格、能源价格均有所上涨，2021年丹瑞美国营业成本9,119美元，2022年丹瑞美国营业成本9,793万美元，注射数降低的同时规模效应下降，毛利缺口增大，2022年毛利较2021年下降约3,812万美元。

随着流行病对日常经营的影响基本消除，美国丹瑞加大了销售力度，但由于注册数累计不足，以及从已注册患者转化为注射治疗的患者数相应减少，注射数需要一定时间回升。

第二，管理层变动。2022年CEO的变动，销售SVP也经历了变动，销售团队需要一定时间磨合，重整销售士气。从整体销售市场来看，美国前列腺癌市场是不断增长的，尽管有口服药上市，但PROVENGE作为市场上唯一的前列腺癌细胞免疫疗法产品，具有毒性低、副作用小、疗效显著等特征使其具有极高的不可替代性。

第三，研发及业务拓展投入加大。随着产业发展丹瑞美国加大了研发及业务扩展投入，通过进入CDMO业务进一步扩大行业的接触面及提升研发能力。为拓展CDMO业务，增加了约20人的研发团队以更好的为客户实现技术转移服务。除与CDMO业务拓展相关销售活动增加外，CDMO相关研发费用2022年即增加590万美元，对业绩的下降有一定影响。尽管在业务拓展和研发方面投入增大，但是此举具有战略性意义，为后续产品管线的扩增打好基础。

第四，所得税的影响。2017-2020年，世鼎香港子公司世鼎英国作为英国税收居民身份，适用所得税率30%。在2021年6月8日，世鼎英国经国家税务总局认定变更为中国税收居民适用所得税率25%，同时自成立起为非英国税收居民。由于所得税居民身份的变化，原先账面多确认的5%的应交所得税在2021年予以冲回，影响金额617.43万美元。此外，流行病期间，美国为减轻企业负担颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法》（即〈The Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security (CARES) Act〉）《国内税收法典》（IRC）第 172(b)(1)(D) 节（即 〈Internal Revenue Code (IRC) section 172(b)(1)(D)〉）规定了2018年、2019年和2020年纳税年度的特殊的净经营亏损结转方法，即允许将亏损向以前年度结转并抵扣。因此世鼎美国2020年产生的税务经营性亏损往前向2017年及2018年抵扣，在该特殊规定的影响下，产生了额外的所得税减免478.83万美元并计入2021年利润表中。以上两件事的共同影响使得2021年世鼎香港有效税率仅为11.4%，而2022年度由于以上两个特殊税务事项的影响不再存在，有效税率回归较正常水平约为18.1%。因此，所得税费用的增长造成净利润的降低。

以上四个方面的影响，造成世鼎香港2022年度的业绩同比下降。

综上所述，安康通、三胞国际、世鼎香港承诺期内业绩真实、准确，前期不存在调节利润以实现业绩承诺的情形。

会计师核查程序及核查意见：

一、核查程序

1、了解三家子公司的业务流程，以及收购后其相关业务控制流程是否进一步完善；会计政策是否与南京新百一致。

2、计算标的公司主要数据及主要财务指标；访谈及查阅相关资料；分析业绩变动原因是否合理，是否符合行业及公司实际情况。

3、收入审计

（1）通过询问管理层、实地观察、查阅行业资料、财务分析、检查内部控制制度等方式了解被核查单位及其环境，了解公司销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；通过对公司相关人员访谈，了解销售的主要模式、定价机制以及管理制度等政策。

（2）检查支持会计记录的相关证据，包括但不限于销售协议、发货凭证、销售发票、资金收支的银行单据和公司对相关交易进行记录的会计凭证等资料，以证实所有的销售均已销售给真实的客户。

（3）将相关的销售发票、主营业务收入明细账、应收账款明细账中的分录进行核对，确认收入的完整性；

（4）对主要客户实施函证程序，确认销售收入确认的真实性、完整性、准确性，未能收回函证的进行替代测试；

（5）对销售业务进行截止测试：a.从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后部分凭证，核对有关单据，以确定销售是否存在跨期现象。b.复核资产负债表日前后销售水平，确定业务活动水平是否异常（如与正常水平相比），并考虑是否有必要追加截止程序。c.取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。d.结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。

（6）对营业收入实施分析性复核程序，包括：

a.将本期营业收入与上期营业收入进行比较，分析销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

b.计算本期重要产品业务的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常现象和重大波动的原因。

4、成本审计

（1）了解公司与成本相关的内部控制，主要包括采购及付款、工薪及人事等方面，并对其有效性进行测试，评价成本相关内部控制是否存在、有效且一贯遵守。

（2）取得主要产品的成本明细表，分析成本构成是否合理，以及是否发生重大变化。将本期和上期主营业务成本按月度进行比较，将本期和上期的主要产品单位成本进行比较，分析是否有异常情况。

（3）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，包括采购协议、款项支付凭证，验收入库单等，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。对主要供应商的应付账款进行函证，查询主要供应商的工商信息，分析向其采购的合理性。

（4）分析毛利率是否发生较大变化，是否存在明显差异，并通过访谈了解变动或差异原因。

5、费用审计

（1）了解公司与费用相关的内部控制，主要包括费用报销、职工薪酬、采购等方面，并对其有效性进行测试，评价费用相关内部控制是否健全有效。

（2）取得销售费用、管理费用、研发费用明细表，了解并分析各项明细波动原因及合理性，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与营业收入一致。

（3）对形成相关费用的合同、原始凭证、会计处理等进行抽查。对于财务费用，取得标的公司的借款明细表及借款合同，根据借款平均余额、平均利率等测算利息支出的合理性。

（4）抽取资产负债表日前后的费用发生凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

6、非经常性损益

（1）取得非经常性损益明细表，逐项核查非经常性损益的来源，取得相关部门批复、相关规定等确认依据，以及相关合同、原始凭证、会计凭证等，核查会计处理是否正确。

（2）计算非经常性损益占当期利润比重，分析非经常性损益对标的公司财务状况和经营业绩的影响。

7、信用减值损失、资产减值损失

对期末应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等项目，通过抽查盘点、询问以及分析，获取评估机构出具的商誉减值测试报告并对其进行审阅等程序，核查是否计提减值准备；核查并计算坏账准备计提是否充分。

8、关联交易

取得关联交易的相关合同、分析关联交易价格的定价公允性。抽查关联交易合同、会计凭证、银行资金流水，关注关联交易资金及实物的最终流向。

9、对三胞国际、世鼎香港的核查

三胞国际、世鼎香港均为境外公司，由于病毒全球大流行的原因，近年本所不能赴被审计单位的现场进行审计。其年度财务报表由境外会计师事务所审计，我们作为集团审计师，每年审计开始时即向境外会计师发出书面审计指令，下达执行的审计重要性水平，明确审计的范围及审计报告提交的时间节点。收到境外会计师的审计报告后，对其进行审阅，通过电话、邮件等方式沟通收入确认、重大资产处置、设定受益计划、未更正错报汇总表等重要事项，了解合并报表的编制过程，检查汇总合并过程是否正确，在报表层面确定重要组成部分和重要的报表项目，检查是否存在较大波动并了解分析变动原因；了解公司执行的会计政策，并分析其合理性。获取参审会计师的工作底稿，并进行复核。对上述资料核实无误后，作为工作底稿留存。对一些重要项目，货币资金、收入等，本所独立执行一些审计程序，执行函证、检查等程序。在参审会计师工作的基础上，追加实施一些程序，包括检查重要的合同，获取应收账款的期后回款单据，对商誉的减值测试执行相关审计程序等。

10、对三家公司2022年度业绩出现下滑的原因进行了解，并分析其合理性。南京新百在前述对业绩下滑的原因进行了如实披露，与我们在审计中所了解到的情况是一致的。

二、核查意见

经核查，三家公司承诺期内业绩真实、准确，前期不存在调节利润以实现业绩承诺的情形。世鼎香港2022年，主要由于受病毒大流行使病人注册人数与注射次数下降、高管团队的人员变动、研发投入的加大，以及所得税因素的影响，导致利润同比下滑。三胞国际2022年，主要由于本期发生股权激励费用和Natali中国的业务开展不及预期，导致业绩同比下滑。安康通主要由于2022年流行病影响以上海为中心（安康通的总部位于上海）对公司业绩影响巨大，行业竞争加剧，市场进入主体增多，因流行病引起的项目停工，等多重因素迭加，导致业绩同比下滑。我们通过与公司管理层的沟通了解，对收入、成本费用方面实施检查、分析复核等审计程序，我们认为三家公司2022年业绩出现下降的原因具有合理性。

(3)补充披露商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期未计提减值准备的合理性及以前年度商誉减值准备的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

一、世鼎香港

（一）香港世鼎公司商誉减值测试的具体参数情况如下表：

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（二）香港世鼎公司商誉减值测试的主要假设条件

1、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

2、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

3、资产组所在单位及管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，产权持有者及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。

4、本次评估仅对企业未来五年（2023年－2027年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定在第五年（即2027年）的水平上保持不变。

（三）香港世鼎公司商誉减值测算过程

本次采用预计未来现金流量值对香港世鼎公司的商誉进行测算，主要数据根据香港世鼎历史数据、管理层未来决策、行业调查数据的基础上进行估算。

1、收入预测主要依据

PROVENGE产品的未来销售额计算依据以下公式：

销售额=出售药品数量×药品价格

=注射人数×每名患者注射次数×药品价格

=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格

（1）市场容量估算，根据企业提供的市场调查数据进行确认。

（2）渗透率估算，渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品占整体目标市场的比率。根据历史数据显示，历史渗透率为5.6%-8.2%直接，本次参照值6.5%-7.0%进行估算。

（3）首次注射率，首次注射率为实际使用 PROVENGE产品的人数占登记注册使用PROVENGE 产品人数的比率。历史首次注射率为77%-85%，本次参照80%进行估算。

（4）每名患者注射次数，在接受PROVENGE产品治疗过程中，通常每名需要3次血液回输，但受到输液后的个体反应等影响，如有1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE产品后由于药物反应而放弃后续治疗。Dendreon历史年度每名患者注册次数小于3次。历史注射次数为2.90-2.96，本次参照2.93次进行估算。

（5）药品价格，昆泰艾美仕咨询（IMS）咨询所提供的预测资料显示未来PROVENGE每年有3%至5%的价格上涨空间。从历史数据看近5年售价复合增长率为3.92%，本次评估人员结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎性考虑以后续每年销售单价上涨3%进行预测，2027年以后每年保持1%增长。

2、主营成本的预测

公司的营业成本主要分为原料BOM成本、人员工资、间接费用、折旧等内容。其中原料BOM中，主要为抗原及采血成本，其余为产品生产过程中所涉及的辅料等。

（1）BOM成本预测，单价按增长率3%进行增长。

（2）人员工资、间接费用、折旧等预测，各项费用均从历史角度上考虑一定增长。

历史毛利率为64%-68%之间，预测期毛利率为68%-70%之间。

3、期间费用的预测

本次评估根据被评估企业以前年度的历史分析，并结合考虑被评估企业实际状况对期间费用进行预测。

历史期间费用率为31%-36%，主要2020年受流行病影响期间费用率较高，至2021年期间费用率为31%，2022年期间费用率为36%，以后年度预测期间费用率为30%-32%之间。

4、所得税的预测

2017年12月20日，美国参议院已经以51票赞成、48票反对的结果，通过了《减税和就业法案》。在随后的2017年12月20日中午，美国众议院以224票对201票，通过了该法案。美国总统特朗普2017年12月22日签署了自1986年以来美国最大规模的减税法案。法案于2018年1月开始实施。根据这份法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%，具体情况如下：

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5、折现率的预测

税后折现率的计算

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率为12.8%。

其实：无风险报酬率为3.88%

ERP企业风险溢价为，5.94%

Beta值为0.7735

企业风险溢价为4.3%

测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，在采用内插法计算的方式，最终测得委估资产组的税前折现率为17.39%。

截止评估基准日，公司收购世鼎香港100%股权合并报表形成的商誉对应的资产组的账面价值为755,665.00千美元，本次采用预计未来现金流量的现值法确定评估结论，在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于768,000.00千美元。从商誉减值测试的过程及参数取值，评估预测参数较历史数据无重大变化，各项参数较历史水平均在合理范围内，本期未计提减值准备较为合理，以前年度商誉减值准备也具有充分性，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、三胞国际与安康通

（一）收益模型的选取

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，计算公式为：

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式中：

P一一资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai一一收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；

A一一收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

R一一税前折现率；

n一一收益变动期预测年限；

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为：

自由现金流量税前＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－

销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销

（二）收益期和预测期的确定

预测期：经过对商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次评估预测期按5年考虑，即从2023年1月至2027年12月。

收益期：根据资产组涉及公司持续经营的意图，本次收益期按无固定期限考虑。

（三）测算过程与结果

1、安康通控股有限公司

①江苏禾康养老产业（集团）有限公司资产组

（1）评估假设

基本假设

〈1〉持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

〈2〉交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

〈3〉公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

具体假设

〈1〉资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

〈2〉有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

〈3〉资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

〈4〉资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

〈5〉资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

〈6〉资产组所涉及公司的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。

〈7〉假设评估基准日时资产组所涉及公司的办公场所租赁到期后可以续租。

〈8〉假设国际公共卫生事件不会对资产组涉及单位未来的经营发展持续产生重大不利影响。

〈9〉无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

（2）具体参数

江苏禾康养老产业（集团）有限公司资产组提供信息服务，援助服务，平台服务，适老化服务，养老机构服务等，信息服务主要为线上服务，手机老人信息并更新个人健康档案，援助服务为线下实体服务，包括助浴、助洁、助行、助餐等服务。2022年减值测试时具体参数列示如下：

单位：人民币万元

■

按照经济发展水平，江苏禾康在未来五年内将市场按区域划分为华东、华南、华中、华北、西南五大市场。以福建、江苏等东南沿海地区为主要目标市场。该地区经济发达、消费水平高、消费观念先进，智慧养老的观念得到了很好的认可和传播。且政府通过经费补贴、政府购买、政策制定、智慧养老服务基础建设等措施，大力支持智慧养老产业的发展。另外要进一步开拓中西部地区的市场。近年来，国家重视中西部地区的发展，居民可支配收入大大增加，各地政府陆续出台了相关政策，为智慧养老的发展营造了良好的环境。相关产业竞争者较少，市场发展空间大。与各地政府签订合同建设日间照料中心以及与各地养老院合作负责管理床位两大类为2021年新增的业务，一般这两类合同签订期间在5年，这两块是未来企业发展的一个重点。

（3）详细计算过程

江苏禾康养老产业（集团）有限公司资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而得出现金流现值。计算结果详见下表：

单位：人民币万元

■

截止评估基准日，公司收购江苏禾康养老产业（集团）有限公司51%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值19,302.78万元（包括所分摊的商誉的账面价值部分），本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于19,619.66万元。

本期未计提减值准备较为合理，以前年度商誉减值准备也具有充分性，符合《企业会计准则》的相关规定。

2022年受国际公共卫生事件影响，尤其是线下服务，包括居家、社区站点服务和养老机构，2022年养老机构空置率达60%以上，流行病严重月份老人只出不进，人员工资仍需要支付，折旧摊销等固定成本仍发生；平台搭建销售因为市场受阻，只能做一些毛利低的站点建设；适老化服务也受流行病影响，不能入户安装适老化产品；援助服务受流行病影响，场地受限，不让去乡镇等地方提供助浴、助洁、助行、助餐等服务；线上服务也受流行病影响，用户人数减少，营业收入减少。2023年保守估计养老机构入驻50%以上，适老化服务订单2023年迅速增加，信息服务和援助服务稳步发展，站点建设毛利率较高的也稳步进行。

②上海安康通健康管理有限公司资产组

（1）评估假设

基本假设

〈1〉持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

〈2〉交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

〈3〉公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

具体假设

〈1〉资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

〈2〉有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

〈3〉资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

〈4〉资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

〈5〉资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

〈6〉资产组所涉及公司的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。

〈7〉假设补充下假设资产组所涉及公司租赁场所到期后能按基准日时市场租金正常续租。

〈8〉假设国际公共卫生事件不会对资产组涉及单位未来的经营发展持续产生重大不利影响。

〈9〉无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

（2）具体参数

上海安康通健康管理有限公司资产组长期专注于居家及社区健康养老服务，2022年减值测试时具体参数列示如下：

单位：人民币万元

■

上海安康通的经营区域范围较广，分布在上海、安徽、江西、辽宁、天津等地，2022年在辽宁、天津、盘锦、汉中等地也取得了一定的收入，因此2022年收入增长率较高。随着人口老龄化的日益严峻，需要长期照料的老年人数量快速增长，养老服务的需求也在不断加大。我国政府也高度重视养老产业的发展，信息服务、援助服务业务在未来仍有较大的增长空间。由于公司业务普遍存在延续性，且长护险、适老化改造等业务的不断发展，收入将呈现增长态势。

（3）详细计算过程

上海安康通健康管理有限公司资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而得出现金流现值。计算结果详见下表：

单位：人民币万元

■

截止评估基准日，公司收购上海安康通健康管理有限公司100%股权形成的合并财务报表商誉对应的资产组的账面价值为755.41万元，本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于1,358.15万元。

本期未计提减值准备较为合理，以前年度商誉减值准备也具有充分性，符合《企业会计准则》的相关规定。

③无锡鸿鹄科技有限公司商誉减值测试的具体过程

（1）评估假设

基本假设

〈1〉持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

〈2〉交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

〈3〉公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

具体假设

〈1〉资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

〈2〉有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

〈3〉资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

〈4〉资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

〈5〉资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

〈6〉资产组所涉及公司的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。

〈7〉假设补充下假设资产组所涉及公司租赁场所到期后能按基准日时市场租金正常续租。

〈8〉假设国际公共卫生事件不会对资产组涉及单位未来的经营发展持续产生重大不利影响。

〈9〉无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

（2）具体参数

无锡鸿鹄科技有限公司资产组2022年减值测试时具体参数列示如下：

单位：人民币万元

■

无锡鸿鹄科技有限公司经营区域主要集中在苏州地区，2022年度苏州地区连续封城影响了线下业务的开展，因此2022年收入呈现下降趋势。无锡鸿鹄科技有限公司服务的客户群体规模并没有发生较大变化，谨慎考虑未来年度收入增长率相对较小。

（3）详细计算过程

无锡鸿鹄科技有限公司资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而得出现金流现值。计算结果详见下表：

单位：人民币万元

■

截止评估基准日，公司收购无锡鸿鹄科技有限公司100%股权形成的合并财务报表商誉对应的资产组的账面价值为1,193.80万元，本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于5,212.26万元。

本期未计提减值准备较为合理，以前年度商誉减值准备也具有充分性，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、三胞国际医疗有限公司

三胞国际医疗有限公司下属三个商誉分别为Natali Seculife Holdings、A.S. Nursing Welfare和A.S. One。

基本假设

〈1〉持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

〈2〉交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

〈3〉公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

具体假设

〈1〉资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

〈2〉有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

〈3〉资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

〈4〉资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

〈5〉资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

〈6〉资产组所涉及公司的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。

〈7〉假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

〈8〉假设资产组所涉及公司管理层能够按照已经规划的经营战略进行实施。

〈9〉假设资产组涉及单位的办公场所等主要租赁资产可以续期，资产组涉及公司可以稳定运营，现有人才不会发生大量外流的情况。

〈10〉假设国际公共卫生事件不会对资产组涉及单位未来的经营发展持续产生重大不利影响。

〈11〉无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

①Natali Seculife Holdings资产组

Natali Seculife Holdings资产组根据地区不同可分为Natali solo和Natali China。因所处地区不同，因此本次将Natali China单独预测。

（1）具体参数

Natali solo资产组2022年减值测试时具体参数列示如下：

单位：千谢克尔

■

Natali solo的业务收入主要来源于个人自费用户--生活服务、智慧看护、保健、远程医疗等收入。

以色列护理行业中政府处于主导地位，护理服务最主要购买方为NII（以色列国家医疗保险机构），约90%的订单来自NII。为确保由民营企业提供的各种服务达标，并符合政府资金支持标准，护理行业受到NII的高度监管。

以色列护理服务市场中约有100家服务商提供服务，其中大约前15家公司占据了超过50%的市场份额，行业内竞争激烈。根据总体规模，以色列护理公司可以分为两类：一种是全国性的护理公司，公司规模较大，客户数量超过1,000人，在以色列国内各地设有分支机构，并且向养老护理相关细分领域拓展业务；另一种是区域性的护理公司，公司规模较小，为某个特定区域的用户提供护理服务，通常与区域内的政府部门保持着密切的联系。

以色列护理服务市场每年创造约60亿新谢克尔的收入，市场中约有130,000名护工，其中兼职及本地护工占比在55%左右，剩下的45%多为全职及外籍护工。整个护理服务市场中约有160,000名用户，其中大多数为老龄用户。

由于以色列国内护理服务市场有限，Natali solo在以色列全国的市场占有率处于领先地位，所以Natali solo未来呈现增长态势，增长幅度有限。

Natali China资产组2022年减值测试时具体参数列示如下：

单位：人民币万元

■

Natali China以保险行业为切入点，主营为B2B业务，并渗入B2C市场。业务类型也不再单一，扎实康养热线、整合医疗资源、提供融合产品、推出生活颐养、渗透医疗护理。与保险公司、银行、企业服务平台等合作面向B端客户和C端用户的心电监测服务，共同推进在各个地市区县心电一张网的搭建项目。此外，2021年年底开始推广儿童健康监测项目，与安康通共同在盐城，投资一老一小智慧产业基地，提供儿童健康成长不同维度的监测、儿童健康咨询服务、远程医疗服务。

随着我国老龄人口不断增加、养老需求的不断扩张。未来，我国养老产业的重点发展路径是推进养老服务的“医养结合”、支持社区养老模式革新、加快实现智慧化、信息化养老，上游医疗产品供给不断完善扩大，也将有力促进中游养老服务企业不断朝“医养结合”方向发展。

Natali China在过去2-3年里进行了一些业务投资，企业管理层原先预计该些业务会在2022年陆续开始获得收入和利润，但是由于2022年业务受到了流行病的影响较为严重，发展规划进程受限，很多业务未能实现预期收益。企业管理层预计在经济大环境下行的趋势下，心电监测项目、儿童健康监测等项目的收入将会逐步实现。

（2）详细计算过程

Natali solo资产组的未来现金流为税前自由现金流。对各年预测未来现金流量进行折现，从而得出预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

单位：千谢克尔

■

预计未来现金流量现值为276,278.14千谢克尔。

按基准日时，人民币对谢克尔汇率中间汇率换算为54,692.57万元。

经过分析测算，Natali solo资产组在2022年12月31日的可收回金额为54,692.57万元。

Natali China资产组的未来现金流为税前自由现金流。对各年预测未来现金流量进行折现，从而得出预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

单位：人民币万元

■

未来现金流量现值为14,398.00万元。

Natali Seculife Holdings资产组包括Natali solo和65%的Natali China，因此Natali Seculife Holdings资产组预计未来现金流量的现值

=54,692.57+14,398.00×65%

=64,051.27（万元）

经过分析测算，根据孰高原则Natali Seculife Holdings资产组在2022年12月31日的可回收金额为64,051.27万元。

截止评估基准日，公司间接收购Natali Seculife Holdings Ltd.100%股权合并报表形成的商誉对应的资产组的账面价值为65,110.47万元，本次采用预计未来现金流量的现值法确定评估结论，在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额为64,051.27万元。

商誉相关资产组可收回金额低于账面价值1,059.2万元，根据会计准则核算要求，计提了1,059.2万商誉减值损失。本期计提减值准备较为合理，以前年度商誉减值准备也具有充分性，符合《企业会计准则》的相关规定。

②A.S. Nursing Welfare资产组

（1）具体参数

A.S. Nursing Welfare资产组2022年减值测试时具体参数列示如下：

单位：千谢克尔

■

A.S. Nursing资产组的营业收入为护理业务收入，最近几年收入稳步增长。以后年度谨慎考虑收入增长率。

A.S. Nursing 主要服务于以色列的大城市，主要为上门护理服务，兼带少量短暂性院内护理和养老院安置服务，主要客户为80岁以上的老人；A.S. Nursing主要来源于两部分：75%来源于NII（以色列国家保险机构），22%来源于二战犹太人大屠杀基金会，均签订了合同。

（2）详细计算过程

A.S. Nursing 资产组未来现金流现值计算如下：

A.S. Nursing资产组的未来现金流为税前自由现金流。对各年预测未来现金流量进行折现，从而得出预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

单位：千谢克尔

■

未来现金流量现值为228,709.18千谢克尔。

按基准日时，人民币对谢克尔汇率中间汇率换算为44,509.47万元。

经过分析测算，A.S. Nursing Welfare资产组在2022年12月31日的可回收金额为45,275.73万元。

截止评估基准日，公司收购A.S. Nursing and Welfare Ltd.100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值为25,880.36万元，本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于45,275.73万元。

本期未计提减值准备较为合理，以前年度商誉减值准备也具有充分性，符合《企业会计准则》的相关规定。

③A.S. One资产组

（1）具体参数

A.S. One资产组2022年减值测试时具体参数列示如下：

单位：千谢克尔

■

A.S. One属于专业服务中介机构，原为A.S. Nursing为外籍护工申请和注册雇佣执照的部门，后独立出来，现为A.S. Nursing下属公司，因为以色列政策要求，雇佣外籍护工必须申请相关执照，公司收入来源于三部分：第一部分来源A.S. Nursing，为A.S. Nursing外籍护工提供雇佣执照申请和注册服务；第二部分来源于客户一次性付款产生的收入；第三部分来自于客户后续续费产生的收入。

（2）详细计算过程

A.S. One资产组的未来现金流为税前自由现金流。对各年预测未来现金流量进行折现，从而得出预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

单位：千谢克尔

■

预测期内未来现金流量现值为5,794.19千谢克尔。

按基准日时，人民币对谢克尔汇率中间汇率换算为1,147.03万元。

截止评估基准日，公司收购A.S. One100%股权形成的合并报表商誉对应的资产组的账面价值为418.29万元，本次采用预计未来现金流量的现值法的评估结果作为最终的评估结论，即在持续经营前提下，商誉相关资产组可收回金额不低于1,147.03万元。

本期未计提减值准备较为合理，以前年度商誉减值准备也具有充分性，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师核查程序及核查意见：

一、核查程序

对于商誉，我们取得评估公司出具的以减值测试为目的的评估报告，实施了如下程序：

1、了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

2、获取资产评估机构出具的以2022年12月31日为基准日、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；

3、与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性。三家公司的商誉期末余额、减值准备，以及重要假设、关键参数如下：

单位：人民币万元

■

经分析，减值测试预测的未来收入，是基于公司目前经营情况的合理估计，未来收入的增长率处于合理范围，符合所处行业发展情况及趋势。

4、评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性：①将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率进行比较；②将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；③测试未来现金流量净现值的计算是否准确。

5、评价管理层对商誉减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。

二、核查结论：

1、世鼎香港：公司2022年的经营业绩同比有所下滑，主要是由于受到流行病的影响，造成了部分诊所不再接待病人注册累计数不足，同时部分已排期病人取消或延迟注射计划；2022年高管团队关键成员的缺位，造成战略调整无法及时有效的推动，也影响了公司的经营。但世鼎香港公司产品的市场规模在未来较长期间增长情况仍然乐观，无论单一用药或是联合用药，PROVENGE与其他药品比较而言，均具有较强竞争力。随着病毒大流行的结束，高管团队已调整到位，公司未来的经营状况将很快恢复并有一定的增长空间，因此世鼎香港的商誉不存在减值。

2、三胞国际：主要由两个子公司Natali以色列与Natali中国开展业务。Natali以色列一直保持着稳定的发展，但在2022年，Natali以色列向CEO发放了股权激励，产生了620万谢克尔的股权激励费用，而该因素是以前年度所没有的，造成当年的利润下降。另一方面，Natali中国的业务开展不及预期，收入利润同比下降。因此，公司于2022年末对三胞国际商誉减值测试时，基于谨慎性原则进行预测，根据预测结果，计提商誉减值准备1,059.20万元。后续，新百集团将持续开拓Natali在中国的养老服务市场，积极寻找新业务，全力丰富养老版块业务类型。

3、安康通：主要由于2022年国际公共卫生事件影响以上海为中心（安康通的总部位于上海）对公司业绩影响巨大、因公共卫生事件引起的项目停工等因素的影响，导致业绩同比下滑。随着国际公共卫生事件的结束，公司凭借在行业内深耕多年积累的丰富经验与领先优势，经营恢复至正常水平，预期未来有一定的成长，因此安康通的商誉不存在减值。

4、综上，三家公司商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程合理，减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、年报披露，公司2022年收购标的徐州新健康老年病医院有限公司(以下简称“徐州新健康医院”)2022年实现净利润4626.97万元，扣除非经常性损益后净利润4590.99万元。关注到，根据前期公司与交易对手方签署的《业绩补偿协议》，徐州新健康医院2022年至2026年五年实现的净利润应当累计不低于10.19亿元。公司2022年实现扣非净利润仅为累计业绩承诺的4.5%。

请公司：(1)补充披露徐州新健康医院2022年的主要经营情况，包括营业收入构成、营业成本、毛利率、实际经营使用的床位数、住院率等，并结合行业趋势、公司经营等因素，说明徐州新健康医院2022年经营业绩与盈利预测差异较大的原因；(2)结合上述问题情况，将商誉减值测试采取的具体指标、结论与收购时同类评估测算指标进行对比，说明差异原因，以及重要评估参数的选取是否合理；(3)结合前述问题，说明本期是否需要对徐州新健康医院计提商誉减值准备。请年审会计师核查问题(2)和(3)并发表意见。

公司回复：

(1)补充披露徐州新健康医院2022年的主要经营情况，包括营业收入构成、营业成本、毛利率、实际经营使用的床位数、住院率等，并结合行业趋势、公司经营等因素，说明徐州新健康医院2022年经营业绩与盈利预测差异较大的原因；

2022年度，徐州新健康医院营业收入构成、营业成本、毛利率、实际经营使用的床位数、住院率等数据如下：

单位：人民币万元

■

2022年度，医疗服务行业仍然受到公共卫生事件等不确定因素的持续影响。国家卫生健康委员会发布的《2022年1-11月全国医疗服务情况》显示，2022年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次58.6亿（不包含诊所、医务室、村卫生室数据）,同比下降3.2%，其中医院36.1亿人次，同比下降5.2%；2022年1-11月，医院病床使用率为72.9%，同比减少2.2个百分点，其中三级医院病床使用率为81.3%，同比减少3.9个百分点。医疗服务价格方面，受医保支付政策改革影响下“DRG/DIP”（疾病诊断相关分组）结算/付款方式的影响，医院需严控分病种的医疗费用否则会面临医保无法支付的情况，以及在国家药品集采的影响下，药品价格也逐渐降低，受以上影响医疗服务的均次价格也在回调。根据国家卫健委公布数据，2022年1-11月，全国三级公立医院次均住院费用为13,898.3元，与去年同期比较，按当年价格下降3.9%，按可比价格下降5.8%。

根据前期公司与交易对手方签署的《业绩补偿协议》，徐州新健康医院2022年至2026年五年实现的净利润应当累计不低于10.19亿元，其中预计2022年度营业收入、净利润及完成情况如下：

单位：人民币万元

■

根据上表，徐州新健康医院2022年营业收入实现率为81.25%，净利润实现率为44.72%。徐州新健康医院2022年经营业绩与盈利预测差异较大的主要原因如下：

1、营业收入未达预期。因2022年4月、7月流行病的扩散，徐州全市采取静默措施，且新健康医院曾3次被征为黄码定点医院，其中4月、7月等造成医院收入大幅下滑，估算影响金额6,200万元，占预测营业收入的比例为8.36%。

2、毛利率未达预期。因受公共卫生事件等因素影响，新健康医院2022年度收入规模未达预期，而处于成长期的新健康医院在组织及体系上皆按规划逐步到位，特别是为申报资质所需的前期投入，在成本投入相对刚性（如固定资产折旧、人力成本）的情况下，全年毛利率为15.20%，低于2022年度预测的22.40%。部分医疗服务行业上市公司毛利率也出现不同程度下滑，与新健康医院毛利率下降不存在重大差异。随着社会生活的逐步正常化,预计徐州新健康医院的经营将回归正常,毛利率也将回归正常水平。

3、防疫支出增加。流行病大流行期间，新健康医院额外支付隔离酒店费用、防疫补助、防疫物资、防疫设备、核酸试剂、防疫人员支出等约3,000万元，占预测净利润的比例为28.99%。

综上所述，受行业宏观环境、突发不可控制事件等影响，导致了徐州新健康医院2022年存在实际经营业绩与预测业绩之间的差异。随着2022年底公共卫生事件大范围管制的结束，医院经营将回归正常，医疗服务行业作为关系国计民生的重要行业，受到国家政策的大力支持，尤其是国家大力支持社会办医，2022年度出台的《医疗机构设置规划指导原则（2021一2025年）》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务的通知》等文件均明确支持社会办医。同时，伴随着我国宏观经济及人均收入的增长、政府卫生支出的增加、医疗卫生体制的不断完善、人民群众健康理念的不断提升，医疗服务行业仍然具备良好的发展趋势和广阔的发展空间。

(2) 结合上述问题情况，将商誉减值测试采取的具体指标、结论与收购时同类评估测算指标进行对比，说明差异原因，以及重要评估参数的选取是否合理；

南京新百取得徐州新健康医院80%的股权，为同一控制下企业合并，无商誉产生。

会计师核查意见：

南京新百取得徐州新健康医院80%的股权，为同一控制下企业合并，无商誉产生，无需进行商誉减值测试。

( 3 ) 结合前述问题，说明本期是否需要对徐州新健康医院计提商誉减值准备。

南京新百取得徐州新健康医院80%的股权，为同一控制下企业合并，无商誉产生，无需计提商誉减值准备。

会计师核查意见：

南京新百取得徐州新健康医院80%的股权，为同一控制下企业合并，无商誉产生，无需计提商誉减值准备。

二、关于境外业务

3、年报披露，公司2022年度境外营业收入30.88亿元，占营业收入比例约48.02%。其中，以色列等境外营业收入13.30亿元，毛利率23.44%，同比减少4.38%；美国营业收入17.59亿元，毛利率62.38%，同比减少6.36%。公司全资子公司世鼎生物技术(香港)有限公司作为美国业务经营主体，2022年经审计净利润为2.64亿元，同比下降53.97%。公司境外资产107.39亿元，占总资产42.59%。

请公司：(1)分业务列示以色列地区业务的销售对象类型、销售模式、收入确认政策、应收账款余额和账龄、期后回款情况，并结合以色列纳塔力应收账款坏账计提政策，说明相关逾期应收账款未计提减值准备的原因，是否存在无法收回的风险；(2)结合美国业务销售模式、销售价格、主要产品销售量同比变动、运输及仓储费用的具体构成等情况，说明报告期内营业收入及毛利率较前一年度无较大变化下，美国业务净利润下降的原因；(3)补充披露境外资产的类别、构成内容及金额。请公司年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序并发表意见。

公司回复：

(1)分业务列示以色列地区业务的销售对象类型、销售模式、收入确认政策、应收账款余额和账龄、期后回款情况，并结合以色列纳塔力应收账款坏账计提政策，说明相关逾期应收账款未计提减值准备的原因，是否存在无法收回的风险；

Natali以色列的收入主要分为三种类型：私人付费业务、政府业务及护理业务。

1、私人付费业务的销售对象主要为65岁以上老年人，Natali和用户间建立了长期的合作关系，用户订购Natali服务的平均期限为8年。销售模式主要为B2C和B2B2C。B2C销售模式指Natali在以色列以电话销售为主，电话预约上门销售为辅的方式进行销售；B2B2C销售模式指Natali主要由业务发展副总裁负责开发客户，通过竞标与保健机构、企业单位、保险公司等机构合作，维护大客户关系。

Natali的私人付费服务采用套餐形式的服务包模式，服务包中涵盖多种类的养老相关医疗服务和日常生活服务，定制化服务能够满足客户在不同情景下的特定需求。服务包类型包括基础服务包以及个性化定制服务包，分成3个层次：（1）基于紧急救援按钮服务的简单服务包；（2）附带ECG设备的远程医疗服务包套餐；（3）基于“居家养老服务”的扩展服务包。该类服务将结合智能看护（Smart care）系统把医疗数据与行为监测数据紧密结合，以个性化定制角度出发，提供综合性的居家养老健康管理服务。

Natali按照用户选定的服务套餐包类型提供服务，并按月从用户收取服务费，按月确认收入。私人付费用户是按月付费，很少会有欠款。

2、政府项目的销售对象为政府部门，政府项目的服务用户主要是以色列当地的中小学生。Natali从政府部门如色列教育部、卫生部获得项目收入，以Natali 在2010年赢得的由以色列卫生部负责招标的学生健康服务以及预防医疗服务项目为例， Natali提供的服务内容包括：疫苗接种（Vaccinations）、听力测试（Hearing tests）、视力检查（Visual acuity test）、成长测试（Growth tests）和健康教育服务（Health education services）等。B2G销售方面，Natali通过参与以色列政府（卫生部MOH等）的招标获得服务订单。

政府项目的收入按所提供的单位（小时、班级、学校等）与单价确定，以色列卫生部等政府组织基本上按照月度进行回款。

3、护理业务的销售对象主要为以色列国家保险机构和大屠杀幸存者基金。护理服务的服务对象为通过以色列国家保险机构的ADL测试的老年用户（绝大多数为 75岁以上老人、残疾退伍军人及其他伤残人士）。护理业务的收入计算是以护理小时数乘以服务价格，政府机构按月进行结算。Natali护理服务主要分为三种，一是为无法独立生活的用户上门提供护理及照看服务；二是为住院用户提供专业私人护理；三是为老人提供养老院相关咨询服务和安置服务。同时，Natali与以色列的国家社保中心、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。

销售方式方面，在正式获得服务订单前，护理服务通过多种方式锁定潜在服务对象，并协助潜在服务对象完成以色列国家保险机构的ADL（日常生活活动能力）测试流程，以增加客户粘性。当服务对象完成ADL测试，获得接受护理服务资质后，Natali将根据他们的ADL测试结果和自身需求，提供上门护理服务。

Natali以色列应收账款绝大多数是政府客户，且前三大客户占应收账款总金额比例为89.54%，账龄在90天以内的占比超过99.7%。

单位：人民币元

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Natali以色列应收账款没有计提坏账是因为应收账款欠款方几乎都是政府客户，往年汇款记录反应政府回款产生坏账的可能性极小，几乎没有无法收回的可能性，所以不需要计提坏账。审计师也对Natali以色列应收账款的期后回款进行了审查，2022年期末大额应收账款在报告出具前均已收回。

(2)结合美国业务销售模式、销售价格、主要产品销售量同比变动、运输及仓储费用的具体构成等情况，说明报告期内营业收入及毛利率较前一年度无较大变化下，美国业务净利润下降的原因；

1、美国业务模式

世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon Pharmaceuticals LLC。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，拥有包括知识产权、生产工艺、研发团队在内的完整细胞免疫治疗产业化体系，其主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。

Dendreon目前的主要产品为完全自主研发的前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE(Sipuleucel-T)，利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其适用症为无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期mCRPC）。PROVENGE于2010年获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准在美国上市，是第一个也是目前唯一一个经FDA批准的前列腺癌细胞免疫治疗药品。

PROVENGE产品的生产模式为订单式生产模式。Dendreon在患者注册后，根据患者的个体情况，定制化地生产PROVENGE产品，提供具有针对性的治疗，治疗疗程包括三次对患者血液采集、提炼、培养后回输的复杂过程。PROVENGE的销售采用代理模式。根据美国法律规定，Dendreon与医疗机构、医生之间通过经销商进行销售行为，即Dendreon与经销商签订合同，约定经销商以PROVENGE每一次注射收入的一定金额，收取管理费用；经销商负责向医生或医疗机构收款，医生或医疗机构向患者（自费部分）和保险公司（保险覆盖部分）收款。PROVENGE药品上市后，获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖。因绝大多数mCRPC患者年龄为65周岁以上，美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare是PROVENGE最主要的保险支付方。

以下将从毛利、费用、所得税费用三方面分别说明美国业务净利润下降的原因。

2、美国销售变化及毛利的影响

PROVENGE的销售价格较2021年上涨3.6%，销量即注射数较2021年下降15.9%，综合美元汇率上涨及2022年新增加的CDMO业务收入的影响，总体收入下降6.47%。PROVENGE资产组中，受到注射数下降的影响，材料成本有所下降。但由于其他固定成本占比高，注射数降低，规模效应下降，营业成本下降有限，毛利缺口较大。其中，除材料成本随销量下降以外，其他成本有不同程度的上升:人工成本总额较2021年上涨。主要是由于注射数下降是暂时的，工厂需要保持一定的产能以应对未来新增的注射需求。2022年工厂成本较2021年上涨。主要是受到俄乌战争的影响，天然气、电费等能源费用大幅上涨。此外，为打破依赖单一产品PROVENGE的局面，Dendreon于2021年开始部署的CDMO业务在2022年正式落地。2021年末丹瑞美国与专注于诱导性多能干细胞（Induced Pluripotent Stem Cells,“iPSC”）的知名生物医药企业Shoreline Biosciences签订了战略合作协议，报告期内丹瑞美国组织包括了包括质量控制、生产、研发及营销的跨部门专项小组，顺利完成了与 Shoreline合作下的“Irradiate K56”的生产技术转移试运行，成功交付产品获得Shoreline高度评价。CDMO业务由于其未形成规模效应盈利性不足，但对丹瑞美国的未来布局存在战略性意义。由于Shoreline项目为小规模试运行性质，Shoreline项目的执行对也导致丹瑞美国的整体毛利率略有下降的结果。

3、费用的影响

2022年Dendreon的销售费用和研发费用也较2021年有较大增长。销售费用中，为应对销售疲软态势，增加了销售人员及销售活动支出。运输费用也有所上涨，PROVENGE需要在生产后一定时效内注射至病人体内，受到流行病的影响，将PROVENGE运输至诊所费用大幅上涨，多采用包机方式。此外，为打破依赖单一产品PROVENGE的局面，增加了销售业务活动支出以拓展CDMO业务以及寻找其他产品管线。研发费用中，除原本早期适应症项目研发活动持续外，新增CDMO相关研发活动。费用增加是净利润减少的原因之一。

4、所得税的影响

2017-2020年，世鼎香港子公司世鼎英国作为英国税收居民身份，适用所得税率30%。在2021年6月8日，世鼎英国经国家税务总局认定变更为中国税收居民适用所得税率25%，同时自成立起为非英国税收居民。由于所得税居民身份的变化，原先账面多确认的5%的应交所得税在 2021 年予以冲回，影响金额617.43万美元。此外，流行病期间，美国为减轻企业负担颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法》（即〈The Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security (CARES) Act〉）《国内税收法典》（IRC）第 172(b)(1)(D) 节（即 〈Internal Revenue Code (IRC) section 172(b)(1)(D)〉）规定了2018年、2019年和2020年纳税年度的特殊的净经营亏损结转方法，即允许将亏损向以前年度结转并抵扣。因此世鼎美国2020年产生的税务经营性亏损往前向2017年及2018年抵扣，在该特殊规定的影响下，产生了额外的所得税减免478.83万美元并计入2021年利润表中。以上两件事的共同影响，使得2021年世鼎香港有效税率仅为11.4%，而2022年度由于以上两个特殊税务事项的影响不再存在，有效税率回归较正常水平约为18.1%。因此，所得税费用的增长造成净利润的降低。

(3)补充披露境外资产的类别、构成内容及金额。请公司年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序并发表意见。

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会计师核查程序及核查意见：

一、核查程序

三胞国际、世鼎香港均为境外公司，由于国际公共卫生事件的原因，近年本所不能赴被审计单位的现场进行审计。其年度财务报表由境外会计师事务所审计，我所作为集团审计师，对一些重要项目独立实施一些程序，现将有关审计程序说明如下：

1、国际公共卫生事件前，我所均派出审计组赴美国的落杉矶、亚特兰大和以色列的特拉维夫，到美国丹瑞公司、以色列纳塔力公司的现场，进行了南京新百并购资产的审计和以后一个年度的财报内控审计。我们现场察看以色列公司的工作服务场所，了解公司主要的内控流程，对以色列公司的管理层及重要的管理人员进行了访谈，对销售与收款、采购与付款、职工薪酬、实物资产以及货币资金的管理进行了抽查。经测试，我们认为，以色列公司管理比较规范，内部控制健全有效。同时，我们也与以色列公司的当地审计师以色列安永会计师事务所进行了访谈，了解到公司管理层比较诚信，历年审计无重大调整事项，企业经营稳定，管理水平较好。由此，我们与以色列安永建立了良好的工作联系。我们到美国落杉矶的Seal Beach（公司管理层所在地和生产基地）、亚特兰大的Union City（生产基地）以及位于西雅图的研发中心，现场察看了美国丹瑞的工作、生产和研发场所，到车间观察了生产制造的仪器和设备，了解了生产工艺流程，现场查看盘点了公司的主要存货-抗原，与公司的管理层进行了访谈，了解财务核算、销售、采购等流程，并进行了抽查。经测试，我们认为美国丹瑞公司内控健全有效。我们与美国丹瑞的税务顾问美国德勤沟通了解了公司适用的一些税务政策。在现场审计中，我们与美国公司的当地会计师一起进行审计，由此建立了良好的合作关系，为我们以后审计工作的开展打下了良好的基础。

2、对参审会计师的执业资质、胜任能力、专业素质进行了解。以色列安永，为国际知名会计师事务所安永的成员所，位于特拉维夫，能够胜任；美国会计师BORODA HOLM，位于美国加州的落杉矶，是美国注册会计师协会的会员，成立于1952年，主要业务为财务报表审计、税务筹划、代为申报纳税等，该项业务主办人员为Quan Holm，CPA，美国华人，与本所业务合作已多年，专业素质高，有足够的胜任能力。

3、年度报表审计开始时，即向境外会计师发出书面审计指令，下达执行的审计重要性水平，明确审计的范围及审计报告提交的时间节点。

4、收到境外会计师的审计报告后，对其进行审阅，通过电话、邮件等方式沟通收入确认、重大资产处置、设定受益计划、未更正错报汇总表等重要事项。

5、获取合并报表编制底稿，了解合并报表的编制过程，检查汇总合并过程是否正确，在报表层面确定重要组成部分和重要的报表项目，进行分析性复核，检查是否存在较大波动并了解分析变动原因；

6、了解公司执行的主要会计政策，主要包括收入的确认、合并财务报表的编制方法、固定资产折旧及无形资产摊销政策，所得税的处理方法，应收款项坏账的计提政策等，并分析其合理性，分析是否符合中国会计准则的规定；

7、获取参审会计师的工作底稿，主要是美国会计师的合并报表底稿，各重要报表项目的底稿，包括函证、应收账款及收入、所得税底稿等，并进行复核。对上述资料核实无误后，作为工作底稿留存。境外资产和收入，实施的主要程序如下：

（1）货币资金

货币资金期末余额1.87亿美元，主要实施了以下程序：

①获取全部的银行对账单，与账面期末余额核对一致；

②对各银行账户的期末余额进行了函证，确认无误；

③对大额的货币资金收支进行了抽查，未发现异常情况；

④对资金的安全性进行了关注，资金存放于摩根大通银行、中国中信银行，这两个银行信用等级较高，资金的安全性较高。

审计结论：经审计，期末货币资金余额可以确认。

（2）应收账款和营业收入

应收账款期末余额2,099万美元、营业收入本期发生额2.6亿美元，主要实施了以下程序：

①对近三年营业收入和应收账款进行分析性复核。2022、2021、2020各年营业收入总额与期末应收账款总额无重大波动；公司经销商集中在美国三大医药流通巨头Cardinal HealthInc.、McKesson Corporation和Amerisource Bergen Corporation，2022、2021、2020年对各经销商的营业收入、应收账款占当年总金额的比重，无异常波动；

②了解2022年营业收入同比下降的原因，并分析其合理性。2022年公司营业收入为2.6亿美元，比上年同期的2.92亿美元下降约11%，2022全年注射数较2021全年6,543针下降至5,500针，主要受到以下几方面的影响：

A:自2021年12月份以来随着Omicron变异毒株的快速蔓延，美国的单日新增病例数（7天移动平均）一度超过80万人，造成了部分诊所不再接待病人注册累计数不足，同时部分已排期病人取消或延迟注射计划。

B:部分重要客户（诊所）在2022年被大型基金公司收购，如Uro Hth Spec Huntingdon Valley、AU King of Prussia等，收购后需要战略重组因此业务暂停或人员重组后引导护士缺位，造成原有部分重大客户的注册数不足预期。

C:高管团队于2022年再次发生变更。其中2021年12月上任的CEO由于流行病的影响，直到2022年8月到位美国。同时，美国销售SVP于2022年9月退休。因此，高管的缺位造成战略调整无法及时有效的推动，造成在外部环境压力下无法及时有效进行销售战略调整，注射数再次受到影响。

③对应收账款进行函证，收到对方回函确认的占总额30%；对未能收到回函的进行替代测试，检查了期后回款，不低于90%已于期后收回货款。

④取得期末应收账款账龄分析表，对其进行复核，根据坏账计提政策，对坏账准备进行重新计算复核无误。

⑤对营业收入进行细节测试，选取本期收入交易样本，检查订单记录、生产通知单、质量合格证、物流电子签收记录、电子发票、收款记录等文件，同时对本期患者登记表、物流公司运输记录等证据进行抽样，确认患者及交易的真实性。经查，无异常情况。

⑥对营业收入进行截止测试，无跨期确认的情况。

审计结论：经审计，应收账款期末余额和营业收入本期发生额可以确认。

（3）预付款项

预付款项期末余额2871万美元，全部为Denderon Pharmaceuticals LLC的预付款项，其中：FUJI (Antigen)2163万美元，AMC FUND L.P 400万美元，其余为预付保险费和房租等。主要实施了以下程序：

①获取公司与FUJI签订的抗原采购合同协议，审阅其主要条款，包括预付的时间安排、每次预付的金额以及预付进度等。了解公司预付FUJI款项以及一年以上未结转原因，详见本工作函问题6之公司回复。

②检查预付FUJI款项的相关凭证，包括银行转账单据、发票、入库单据等，其中：2020年2月预付400万、3月预付661万、2021年7月预付661万、10月预付640万，2022年1月预付640万，2022年度收到抗原冲减预付款838万元，截至2022年末预付FUJI款项余额2,163万?元。经查，上述预付均是根据合同预付，无异常情况。

③AMC FUND L.P 400万美元，系购买Global Cord Blood Corporation的股票而预付的款项。我们获取相关协议，对付款凭证进行了检查。因收购尚未完成，期末未结转。

④对其余的预付保险费和房租等，审计根据协议确定的受益期限，对2022年度应摊销确认的费用进行了重新计算复核无误。

审计结论：通过实施上述审计程序，我们认为预付款项期末余额可以确认。

（4）存货

存货期末余额2,937万美元，全部为Denderon Pharmaceuticals LLC所有，其中：原材料抗原约占存货总额的80%，细胞培养袋约占5%，其余的主要是细胞培养基、容器等，还有少量的在产品。主要实施了以下程序：

①获取存货明细表，复核加计无误，并与总账数、明细账合计数核对相符。经检查，存货明细表中没有异常或负余额（包括数量为负或金额为负）的项目。

②对存货进行分析性复核：年末各类存货占存货总额的比重与年初相比，无异常波动；由于Provenge的使用寿命有限，从制造过程完成到患者输液大约需要18个小时，所以没有产成品，有少量的在产品。期末在产品2.5万美元，比年初减少5.9万美元，系由于2022年12月31日是星期六，大部分星期五到达已经完成注射，年底的输液次数很少。

③对存放于公司仓库的存货实施了监盘程序，并进行了抽盘，经盘点，存货存放整齐有序、状况良好，账实一致。对存货盘点日2022年12月20日与财务报表日2022年12月31日之间的存货变动，进行了检查，该期间的变动已得到恰当的记录。

④对存放于第三方的公司的原材料抗原进行了函证，确认无误。

⑤对存货的期末计价进行测试，无异常情况。

⑥获取期末存货货龄分析表，并对其进行复核，对已超过有效期的抗原，全额计提跌价准备，期末跌价准备计量正确。

审计结论：通过实施上述审计程序，我们认为存货期末余额可以确认。

（5）固定资产

固定资产期末余额4,644万美元，全部为Denderon Pharmaceuticals LLC的固定资产，其中：对租赁房屋的装修1,288万美元，办公家具47万美元，机器设备3,308万美元，办公电脑1万美元。主要实施了以下程序：

①了解并评价固定资产的会计政策，获取固定资产及累计折旧明细表，并与总账核对一致。

②检查固定资产的所有权：对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等，确认为公司所有。

③检查固定资产的初始计量：检查外购固定资产的采购合同、发票等支持性文件，确定入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确。经查，无异常情况。

④对累计折旧进行审计，按照固定资产折旧方法对其折旧进行重新计算，复核当期折旧及累计折旧金额计提的准确性，经测算无差异。

⑤实地检查重要固定资产，经抽查盘点账实一致。

⑥检查本期固定资产的处置：结合固定资产清理科目，抽查固定资产账面转销额是否正确；检查报废或毁损的固定资产是否经授权批准，会计处理是否正确。经查，本期固定资产减少全部为使用到期报废。

⑦对于固定资产的修理费用实施分析性程序：获取2022年固定资产维修费用各月明细清单，各月维修费用无重大波动，2022年全年维修费用占固定资产原值的比例与上年同期相比亦无异常波动。

⑧对资产负债表日固定资产是否存在可能发生减值迹象进行分析判断。公司的固定资产都在正常使用状态之中，维修保养良好，无闲置毁损的固定资产，固定资产的市场价格亦未发生重大变化，期末固定资产无减值。

审计结论：通过实施上述审计程序，我们认为固定资产期末余额可以确认。

（6）使用权资产

使用权资产期末余额5,036万美元，其中：位于西雅图的研发中心房屋租赁使用权2,995万美元，位于落杉矶的Seal Beach的公司总部房屋租赁使用权1,505万美元，位于亚特兰大Union City的生产基地房屋租赁使用权536万美元，主要实施了以下程序：

①获取租赁使用权资产的相关合同，审阅其主要条款，包括租赁标的物、租赁期限、租金支付方式、租赁付款额等。根据有关条款，上述租赁合同全部为固定付款安排，符合新租赁准则的核算规定；

②获取管理层编制的租赁相关的计算表，复核计算表中使用权资产及租赁负债的初始确认时点及计算过程以及结果，采用的折现率为年4.5%，属于合理范围。经复核，使用权资产初始计量正确；

③检查使用权资产的本期折旧以及累计折旧的会计处理是否正确。经查，公司采用在租赁期内直线法确认租赁折旧费用，对使用权资产的后续计量正确；

④对本期租赁负债的支付发票进行了抽查，与租赁合同的约定一致，未见异常情况。

⑤复核期末是否存在减值迹象的使用权资产。经分析判断，美国的房屋租赁市场目前未发生重大变化，公司的使用权资产不存在减值迹象。

审计结论：通过实施上述审计程序，我们认为使用权资产期末余额可以确认。

（7）无形资产

无形资产期末余额3.78亿美元，主要是非专利技术1.63亿美元、品牌权2.07亿元，以及软件系统800万美元，主要实施了以下程序：

①了解非专利技术和品牌权的具体内容，以及作为使用寿命不确定的无形资产的原因。非专利技术，是Denderon Pharmaceuticals LLC所拥有的Provenge产品所有有关制造、管理、运输和配送产品需要的流程和程序，其中还包括了运输途中所采用的运输抗原的装箱技术等。品牌权，是Denderon Pharmaceuticals LLC所拥有的Dendreon品牌权。作为使用寿命不确定的无形资产的原因，详见本工作函问题7之公司回复。

②对非专利技术和品牌权的减值测试过程进行复核。公司对上述非专利技术、品牌权减值测试时，难以对单项资产的可收回金额进行估计。在对商誉减值测试时，非专利技术和品牌权已归属于商誉减值测试的资产组。将资产组的可收回金额分摊至资产组中的无形资产-品牌、无形资产-非专利技术，分别为2.1亿美元、1.66亿美元，评估值大于其账面价值，本期未发生减值。经复核，本期未发生减值的依据充分。

审计结论：通过实施上述审计程序，我们认为无形资产期末余额可以确认。

以色列安永方面，主要是以色列纳塔力的合并报表底稿、审计报告及财务报表附注。

8、对于一些重要项目，货币资金、收入等，本所独立执行一些审计程序，执行函证、检查等程序。在参审会计师工作的基础上，追加实施一些程序，包括检查重要的合同，获取应收账款的期后回款单据等。

9、对三胞国际和世鼎香港商誉的减值测试，本所独立执行相关审计程序。由本所委托具有资质的评估机构，对资产负债表日的商誉资产组的可收回金额进行评估并出具评估报告。本所对资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性，进行分析评价，对测试的计算过程进行复核。

二、核查意见

经审计，公司的境外资产、境外收入均真实存在、真实发生，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。

三、关于具体财务信息

4、年报披露，截至报告期末公司货币资金余额49.35亿元，存放在境外的货币资金19.47亿元。交易性金融资产余额8.39亿元，全部为理财产品。请公司补充披露：(1)货币资金的主要存放地点，是否存在与控股股东或关联方设置共管账户等安排，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况；(2)境外货币资金的归集主体、管控措施、资金安全性，并结合境外业务开展情况、业务模式、营运资金需求、结算需求等说明境外货币资金与境外业务的匹配性；(3)列示公司理财产品的具体情况，包括但不限于产品类型、投资标的、投资金额、投资期限和风险等级等，是否存在违约或逾期兑付的情况，相关理财产品的最终资金投向是否涉及控股股东及其关联方。请年审会计师说明针对境外存款所采取的审计程序与获取的审计证据，并对境外货币资金的真实性与安全性发表意见。

公司回复：

(1)货币资金的主要存放地点，是否存在与控股股东或关联方设置共管账户等安排，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况；

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