盈方微电子股份有限公司_新浪财经

(3) 可回收金额的确定方法

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。

已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时，可以以该金额为依据确定可收回金额。

公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。

根据风险提示第8号提示，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。公司可收回金额确定的具体方法如下：

1) 基本模型

考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

■

4) 预测期的确定

公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。

5) 收益期的确定

公司管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2028年达到稳定并保持持续增长。上述财务预算得到了公司管理层批准。

(4) 重要假设及其合理理由

1) 一般假设

① 交易假设

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

② 公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

③ 资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2) 特殊假设

① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

② 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③ 公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；

④ 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；

⑤ 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

⑥ 在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；

⑦ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；

⑧ 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

(5) 选取的关键参数及其确定依据

本年度商誉减值测试选取的关键参数有：

■

1) 预测期

本次商誉减值测试资产组组合所在的华信科及World Style持续经营，其存续期间为永续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和华信科及World Style自身发展情况，根据市场调查和预测，取5年(即至2027年末)作为分割点较为适宜。

2) 收入增长率

华信科及World Style属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动元件、主动元件的销售，由于主动元件金额较大，品类较多，可拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片、存储芯片和综合类产品五类。随着国内经济复苏，全球经济逐步回暖，5G、数据中心、智能汽车等下游需求持续发展，2023年有望迎来触底反弹。公司上下游均具备较强的竞争优势和稳定性，同时随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，未来年度将维持较高的收入水平。2022年华信科及World Style继续深耕国内优质原厂，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片及存储芯片等产品的分销业务，收入保持了较快地增长。

3) 销售净利润率

根据华信科及World Style历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后，得出销售净利润率。

4) 折现率

根据中国资产评估协会于2020年12月30日发布的《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及证监会于2021年1月22日发布的《监管规则适用指引一评估类第1号》等规定，本次对折现率的考虑如下：

■

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =9.57%。

③ 资本结构的确定

根据本次测算模型，资本结构取零。

④ 贝塔系数的确定

以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至2022年12月31日市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为0.7327。

■

⑤ 特性风险系数的确定

在确定折现率时考虑华信科及World Style与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，得出特性风险系数ε=2.45%。

■

(6) 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试

根据风险提示第8号提示，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。

公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构，出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估报告》（中联评报〔2023〕第979号），公司在利用资产评估机构的工作成果时，确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。

2. 可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

根据风险提示第8号提示，资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值，故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

综上, 公司本年度未计提商誉减值准备合理。

(二) 如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性

1. 本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数对比

本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数对比如下：

■

本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数存在一定差异，主要系华信科和World Style所处行业环境、产品结构均发生变化所致。

(1) 关于收入增长率

本次商誉减值测试对收入增长率预测高于形成商誉时及以前年度商誉减值测试时，从宏观环境维度来看，随着全球经济回暖，5G、数据中心、智能汽车等下游需求持续发展，半导体产业2023年有望迎来触底反弹。据台积电预测，2023H1全球半导体供应链库存水位将回落至健康水平，2023H2市场有望实现复苏；从公司自身维度来看，华信科和World Style于2022年开拓了存储芯片产品销售，未来销售量可观。并且，2022年综合类产品新增图像传感器芯片、显示驱动芯片业务等，其销售量将持续增长。因此，本次商誉减值测试对收入增长率预测合理。

(2) 关于毛利率

本次商誉减值测试时各产品线毛利率预测基本与2022年实际发生的毛利率接近。同行业（即电子元器件分销商行业）上市公司2016年-2022平均行业销售毛利率为18.11%，具体情况如下：

■

本次商誉减值测试预测华信科和World Style未来五年的毛利率维持在6.48%至6.71%的水平，与2022年度实际实现的销售毛利率差异不大，反映了公司适应市场变化、调整分销产品结构的实际经营情况，低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值，预测毛利率不存在高估的情况。

(3) 关于折现率的差异

本次商誉减值测试使用的折现率口径为税前折现率，而商誉形成时的折现率采用的是税后折现率口径，且由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化，最终导致折现率的差异。

综上，华信科及World Style 2022年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生较大改变，与收购时及以前年度基本假设产生一定的偏离，收购时及以前年度按照当时的市场环境、行业状况、公司业绩等进行盈利预测的结果，具有合理性。

2. 进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性

华信科及World Style 2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。

上述累计业绩的完成情况，考虑了华信科研发费用发生，而研发费用与华信科及World Style的主营业务无关联，系公司拟推进的发行股份购买华信科及World Style49%股权并募集配套资金的募投项目“智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目”实施主体为华信科子公司绍兴华信科科技有限公司，累计业绩的完成包含了2021年开始的研发的预先投入。而前次现金购买华信科51%股权重组时，未约定华信科承担相关的研发业务。2021年和2022年华信科研发费用累计发生为3,102.88万元。

若扣除研发费用对累计业绩完成的影响，2020年至2022年华信科及World Style累计完成34,467.35万元，完成累计业绩承诺的104.45%。且形成商誉时评估以及本次商誉减值测试时未考虑研发费用的预测，因此华信科和World Style的业绩实现情况对商誉减值准备计提影响较小，标的公司华信科及World Style未完成承诺业绩的情况下未计提商誉减值准备合理。

【会计师核查程序及核查意见】

(三) 核查程序

1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

5. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

6. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

7. 评价标的公司未完成承诺业绩对商誉的影响；

8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(四) 核查意见

经核查，我们认为，公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号一一资产减值》以及风险提示第8号的规定，本年度未计提商誉减值准备合理。

八、关于研发费用

年报显示，你公司2022年度研发费用合计2,795.67万元，相比2021年的1,934.84万元同比增长44.49%，其中工资及附加费用增加577.77万元，增幅达39%。此外，你公司当期研发人员为31人，较2021年减少1人。请你公司：

（1）说明在研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长的原因及合理性。

（2）说明在主要研发项目智能终端SoC芯片项目目前处于停滞的状态下，你公司当期研发费用却大幅增长的原因及合理性。

（3）结合业务开展、人员变动等情况说明上述费用的具体用途，相较于2021年同比大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在跨期结转费用的情形。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第八条）

【公司回复】

(一) 说明在研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长的原因及合理性

公司2022年度年报披露的员工人数系期末在职人数，实际各月存在新招聘入职及离职人员变动情况。2022年研发部门按月折算平均人数为37人，2021年为26人，月平均人数较2021年增加11人，主要系为2021 年公司新增研发项目 “基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业化项目”新增人员，研发人员在2021年陆续到岗，从期初的12人增加至期末的32人，而2022年研发费用人数相对较为稳定。2021年和2022年研发人员工资及附加费用情况如下：

单位：人、万元

■

由上表可见，2022年研发人员工资及附加费用、月平均人数均大幅增加，变动趋势相符。此外，由于2022年在部分高工资研发人员离开的同时，新招入一些工资水平稍低的研发人员，使得2022年研发人员平均工资较2021年下降2.38%。

综上，在期末研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长具有合理性。

(二) 说明在主要研发项目智能终端SoC芯片项目目前处于停滞的状态下，公司当期研发费用却大幅增长的原因及合理性

公司主要研发项目智能终端SoC芯片项目在2022年一直处于开发阶段，公司为该研发项目招聘了较多研发人员，研发投入较大，需要相对充足的资金。但公司资金紧张，对外融资渠道有限，主要依赖第一大股东舜元企管的资金支持，且公司发行股份购买资产并募集资金项目未获得审核通过，无法及时获得相应募集资金的支持。因受资金影响，公司2023年芯片研发项目暂时停滞。因此，2022年度该研发项目系正常开展，研发费用大幅增长具有合理性。

(三) 结合业务开展、人员变动等情况说明上述费用的具体用途，相较于2021年同比大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在跨期结转费用的情形

2022年公司研发费用变动情况如下：

■

由上表可见，公司研发费用同比大幅增长主要系工资及附加费用、研发服务费、租赁物业及折旧摊销费增长所致。如上所述，工资及附加费用增长主要系2022年研发人员月平均人数较2021年增加；研发服务费主要系芯片设计等研发服务费增加；租赁物业及折旧摊销费增长主要系当期新增IP无形资产使用权及新租赁研发办公场地使得使用权资产摊销增加所致。因此，公司2022年度研发费用大幅增长合理。经核查，公司不存在跨期结转费用的情形。

【会计师核查程序及核查意见】

(四) 核查程序

1. 获取研发费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断研发费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

2. 实施分析性复核程序，对公司研发费用各明细项目的变动情况进行分析；

3. 对研发费用实施截止性测试，确认当期归集的期间费用完整性；

4. 获取研发人员工资表、花名册，检查研发人员工资、人员结构、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；

5. 复核固定资产、无形资产、长期待摊费用及使用权资产等的折旧和摊销及费用分配情况；

6. 获取技术服务费明细及相关合同，分析技术服务费大幅增长的原因。

(五) 核查意见

经核查，我们认为：

1. 公司在期末研发人员减少的情况下，研发费用中的工资及附加费用却大幅增长具有合理性；

2. 智能终端SoC芯片项目2022年一直处于开发阶段，于2023年项目停滞，当期研发费用大幅增长具有合理性；

3. 研发费用相较于2021年同比大幅增长具有合理性，不存在跨期结转费用的情形。

九、关于应付职工薪酬

年报显示，你公司当期应付职工薪酬为1,316.18万元，较期初增长92.12%；你公司2022年末在职员工的数量为147人，而2021年末在职员工的数量为159人。请你公司结合公司成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额以及与应付职工薪酬相关变动的勾稽关系，说明你公司应付职工薪酬的具体会计处理及其合规性；同时说明在员工人数减少的情况下，你公司当期应付职工薪酬却大幅增长的原因及合理性。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第九条）

【公司回复】

(一) 结合公司成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额以及与应付职工薪酬相关变动的勾稽关系，说明公司应付职工薪酬的具体会计处理及其合规性

公司职工薪酬当月计提，次月发放，公司按规定，发生工资及附加费用时，借记相关成本费用同时贷记应付职工薪酬。成本、费用等涉及的职工薪酬的具体金额与应付职工薪酬相关变动的勾稽如下：

■

[注] 根据2020年6月4日签订的《资产购买协议》，华信科及World Style业绩承诺期间（2020年至2022年）模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）超过业绩承诺金额的30%，由华信科奖励给上海瑞嗔合伙，累计超额奖励款不超过交易总价的20%，于业绩承诺期间最后一年支付。华信科及World Style业绩承诺期间（2020年至2022年）累计未完成业绩承诺金额，本期冲回以前年度已累计计提的超额奖励款541.84万元

(二) 说明在员工人数减少的情况下，公司当期应付职工薪酬却大幅增长的原因及合理性

本期应付职工薪酬变动明细如下：

■

由上表可见，公司期末应付职工薪酬大幅增长主要系工资、奖金、津贴和补贴及社会保险费增长所致。

公司期末应付工资、奖金、津贴和补贴主要包括12月工资以及年终奖，具体情况如下：

■

2022年12月应付工资变动幅度不大，而应付年终奖增加368.92万元，主要系公司恢复上市成功以及子公司华信科和World Style营业收入增长，增加对员工的年终奖激励。

期末余额中社会保险费的大幅增长，主要系根据《上海市人力资源和社会保障局等五部门关于本市扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围的通知》（沪人社规〔2022〕19号），公司2022年度社会保险费中有219.24万元享受国家缓缴政策，尚未缴纳。

【会计师核查程序及核查意见】

(三) 核查程序

1. 访谈公司人事部负责人，了解公司的薪酬管理制度在实际经营过程中的执行情况，以及各期员工人数、人均薪酬和期末应付职工薪酬余额变动的具体原因；

2. 查阅薪酬管理制度相关内容，了解公司关于员工薪酬构成、计算方式以及发放流程等情况；

3. 取得并查阅公司报告期各期工资计算表与工资明细，复核各期末应付职工薪酬的准确性及费用分配情况；

4. 获取公司期后支付工资的银行回单、支付审批单等资料，检查薪酬支付是否及时准确。

(四) 核查意见

经核查，我们认为：

1. 公司应付职工薪酬的会计处理合规；

2. 应付职工薪酬期末余额大幅增长的原因主要为年终奖增加及社会保险费缓缴所致，与公司实际经营情况相符，具有合理性。

十、关于存货

年报显示，你公司存货期末余额2.08亿元，较期初略有下降；你公司本期存货跌价准备变动金额包括计提库存商品减值准备453.74万元、转回或转销53.63万元、外币报表折算差异增加158.26万元。请你公司：

（1）说明2022年存货跌价准备的具体测算过程。

（2）结合产品毛利率变动情况，说明当期对库存商品计提减值准备的原因及合理性。

（3）说明关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规。

（4）说明因外币报表折算差异导致存货跌价准备增加158.26万元的具体计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第十条）

【公司回复】

(一) 说明2022年存货跌价准备的具体测算过程

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。2022年存货跌价准备测算过程如下：

■

其中华信科和World Style库存商品成本与可变现净值情况如下：

■

(二) 结合产品毛利率变动情况，说明当期对库存商品计提减值准备的原因及合理性

本期营业收入主要系电子元器件分销业务，分产品毛利率变动情况如下：

■

由上表可见，各产品类型综合毛利率略有下降，综合类毛利率增长较大，主要系产品结构的变化所致，并未出现毛利率大幅下滑的情形，本期对库存商品计提减值准备时按照成本与可变现净值孰低计提跌价准备，计提充分合理。

(三) 说明关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计及实际运行情况，如何保证公司减值计提、转回或转销的金额准确、合规

公司关于存货减值的内控制度设计及运行情况如下：

1. 公司建立了健全的存货盘点制度，每月仓库管理部门和财务人员对各类存货进行抽盘，及时发现并掌握存货的灭失、损坏、变质和长期积压等情况；

2. 财务人员根据存货盘点情况，对变质、长期积压的存货进行分析，根据存货减值政策合理估计存货的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，并经上级领导审批；

3. 对已计提跌价准备的存货进行跟踪管理，当存货可变现净值回升、对外出售或报废清理时，及时转回或转销存货跌价准备。

(四) 说明因外币报表折算差异导致存货跌价准备增加158.26万元的具体计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理

存货跌价准备增加158.26万元外币报表折算差异具体测算过程如下：

■

[注] 折算汇率选取口径:期初数采用期初即期汇率0.8176，本期计提和本期转销或转回采用本期平均汇率0.85898，期末数采用期末即期汇率0.89327

根据《企业会计准则第 19 号一一外币折算》规定，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。公司将上述外币报表折算差异计入所有者权益项目下的其他综合收益-外币报表折算差异，符合《企业会计准则》的规定。

【会计师核查程序及核查意见】

(五) 核查程序

1. 了解和测试与存货管理相关的内部控制的设计及运行有效性；

2. 对期末存货实施监盘程序，核对存货数量并关注存货状态；

3. 了解公司在存货减值测试中使用的方法、参数等，并与其讨论、评估其合理性；

4. 取得公司年末存货减值测试资料，结合存货监盘情况、存货库龄分析、期后销售情况等，评价公司存货减值测试过程、结果的合理性，判断存货跌价准备计提是否充分；

5. 取得公司期后销售明细表，比较存货的期后售价和资产负债表日的存货余额，识别存货是否存在减值迹象，以评价对存货计提的存货跌价准备是否充分。

(六) 核查意见

经核查，我们认为：

1. 公司计提的存货减值准备充分、合理；

2. 结合产品毛利率变动情况，当期对库存商品计提减值准备具有合理性；

3. 公司关于存货减值计提和存货减值转回或转销的内控制度设计合理，实际运行有效，减值计提、转回或转销的金额准确、合规；

4. 存货减值准备本期增加外币报表折算差异158.26万元，会计处理正确。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2023年6月29日

证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2023-034

盈方微电子股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年7月14日（星期五）14:00

2、网络投票时间：2023年7月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2023年7月14日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月14日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2023年7月7日

（七）出席对象

1、截至本次会议股权登记日（2023年7月7日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼建滔厅

二、会议审议事项

（一）提案名称

■

（二）披露情况

上述议案经公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别说明事项

1、上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函、邮箱或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

2、登记时间：2023年7月12日-13日（上午9∶00一12∶00、下午1∶30一5∶30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

5、会议联系方式

联系人：代博

电话号码：021－58853066

传真号码：021－58853100

邮政编码：200050

电子邮箱：infotm@infotm.com

与会股东的交通及食宿等费用自理

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

五、备查文件

1、第十二届董事会第六次会议决议；

2、第十二届监事会第六次会议决议。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2023年6月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2023年7月14日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年月日

证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2023-033

盈方微电子股份有限公司

关于2023年度增加预计担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次增加的担保预计额度目前尚未发生，相关担保预计额度尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议批准；

2、公司及下属子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，公司本次预计增加的担保额度中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产50%，公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。

一、担保情况概述

为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展的需要，公司预计增加2023年度公司及全资、控股子公司的担保总额度不超过人民币14.5亿元（除公司已审批通过的为上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）提供不超过人民币5亿的担保额度及为控股子公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）提供不超过人民币3亿元的担保额度之外），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为2亿元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为12.5亿元。以上担保额度可在子公司之间进行调剂，但被担保对象的担保额度仅能在同类担保对象间调剂使用。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为全资、控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司（含年度内新设立或股权收购全资、控股子公司）互相提供担保。各全资、控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请融资或开展其他日常经营业务等，该担保额度内可滚动使用，亦可调剂使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。该事项已经公司2023年6月28日召开的第十二届董事会第六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保预计额度尚需提交股东大会审议批准，股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。本次担保额度的有效期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、担保额度预计情况

2023年度（除公司已审批通过的为上海盈方微提供不超过人民币5亿元的担保额度及为控股子公司华信科提供不超过人民币3亿元的担保额度之外）公司及全资、控股子公司增加担保额度的预计情况如下表：

■

三、被担保人基本情况

1、上海盈方微电子有限公司

公司名称：上海盈方微电子有限公司

成立日期：2008年1月3日

住所：中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号2号楼305室

法定代表人：张韵

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：42,000万元人民币

经营范围：一般项目：集成电路制造，集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，通讯设备的修理、销售、制造，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口、技术进出口，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：上海盈方微是公司全资子公司，上海盈方微与公司的股权结构关系图如下：

■

主要财务指标：

单位：元

■

上海盈方微不是失信被执行人。

2、深圳市华信科科技有限公司

公司名称：深圳市华信科科技有限公司

成立日期：2008年11月11日

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02

法定代表人：王国军

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。

股权结构：公司通过全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权。华信科与公司的股权结构关系图如下：

■

主要财务指标：

单位：元

■

华信科不是失信被执行人。

3、联合无线（香港）有限公司

名称：联合无线（香港）有限公司

注册号：2152532

住所：3/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK

授权股本：1港币

发行股本：1港币

成立日期：2014年10月6日

股东：WORLD STYLE认缴出资额1港币，持股比例为100%。

股权结构：联合无线香港是WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）的全资子公司，公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司持有WORLD STYLE 51%股权。联合无线香港与公司的股权结构关系图如下：

■

主要财务指标：

单位：元

■

联合无线香港不是失信被执行人。

4、绍兴华信科科技有限公司

公司名称：绍兴华信科科技有限公司

成立日期：2020年10月20日

住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号1010室

法定代表人：王国军

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：4000万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；电子元器件批发；电子元器件零售；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：绍兴华信科是华信科的全资子公司，公司通过全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权。绍兴华信科与公司的股权结构关系图如下：

■

主要财务指标：

单位：元

■

绍兴华信科不是失信被执行人。

四、担保内容

1、担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，本次担保预计额度经股东大会审议通过后，具体担保方式由实际担保发生时公司及全资、控股子公司与银行或金融机构协商并签署担保协议后确定。

2、担保期限：本次担保预计额度的有效期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止；后续担保发生时根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

3、相关授权：公司董事会在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权董事长在上述额度范围内审批相关担保的具体事宜。

五、董事会意见

公司本次增加的担保额度主要为满足公司及各全资、控股子公司的日常经营和业务发展的需求，方便筹措资金。公司及各全资、控股子公司经营状况稳定，各被担保方均属公司并表范围的子公司，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司利益的情形。

六、独立董事意见

公司本次增加的担保额度主要是根据公司及各子公司业务发展对资金的需求确定，担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，担保风险可控，本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为，因此我们同意公司2023年度增加预计担保额度并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次增加的担保额度不超过人民币14.5亿元，本次担保额度获得公司股东大会批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为23亿元。截至本公告披露日，公司及其控股子公司担保总余额为13,066.62万元（本担保余额已包含账期影响），占公司最近一期经审计净资产的158.68%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。

八、备查文件

1、第十二届董事会第六次会议决议；

2、第十二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第十二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2023年6月29日

证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2023-032

盈方微电子股份有限公司

第十二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第六次会议通知于2023年6月21日以邮件、微信方式发出，会议于2023年6月28日以通讯会议的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了《关于2023年度增加预计担保额度的议案》。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度增加预计担保额度的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

二、备查文件

1、第十二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

监事会

2023年6月29日

证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2023-031

盈方微电子股份有限公司

第十二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议通知于2023年6月21日以邮件、微信方式发出，会议于2023年6月28日以通讯会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《关于2023年度增加预计担保额度的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度增加预计担保额度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2023年7月14日（星期五）14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼建滔厅召开公司2023年第二次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

二、备查文件

1、第十二届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第十二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2023年6月29日1. 本年度商誉减值测试的过程与方法

公司于2020年9月25日完成对华信科及World Style 51%股权的收购，按其支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉45,456.41万元。经2022年末商誉减值测试，确定2022年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值183,024.46万元，估算资产组的可收回金额为不低于184,612.90万元，故公司本年度未计提商誉减值准备。本年度商誉减值测试的过程与方法如下：

(1) 商誉减值迹象判断

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》（以下简称风险提示第8号）提示，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。与商誉减值相关的特定减值迹象包括被收购方未实现承诺的业绩。

华信科及World Style2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%，出现了风险提示第8号的特定减值迹象。

(2) 确定包含商誉的相关资产组的账面价值

根据风险提示第8号提示，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

在认定资产组时，考虑到华信科和World Style两个会计主体股权结构、经营业务相同且存在关联交易，难以分别预测产生的现金流量，公司将上述两个会计主体确定为一个资产组。在确认商誉所在资产组时，公司将与商誉无关的非经营性资产和有息负债不纳入资产组，将华信科和World Style模拟合并报表的经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债（如不考虑流动资产和相关负债金额就无法合理确定资产组可收回金额）等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再分摊至相关资产组。2022年12月31日，包含商誉的相关资产组的账面价值情况如下：

■

(3) 可回收金额的确定方法

估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。

公司本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。

1) 基本模型

式中：

P：资产未来现金流量的现值；

Ri：第i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

A：期初营运资金。

2) 收益指标

资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

3) 折现率

本次评估参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：

式中：

：无风险报酬率；

：市场期望报酬率；

：评估对象的特性风险调整系数；

：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

4) 预测期的确定

5) 收益期的确定

(4) 重要假设及其合理理由

1) 一般假设

① 交易假设

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

② 公开市场假设

③ 资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2) 特殊假设

① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

② 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③ 公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用；

④ 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；

⑤ 假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

⑥ 在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途；

⑦ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；

⑧ 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

(5) 选取的关键参数及其确定依据

本年度商誉减值测试选取的关键参数有：

■

1) 预测期

2) 收入增长率

3) 销售净利润率

4) 折现率

① 无风险收益率

本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 =2.84%。

② 市场期望报酬率rm

③ 资本结构的确定

根据本次测算模型，资本结构取零。

④ 贝塔系数的确定

■

⑤ 特性风险系数的确定

⑥ 权益成本re

将以上得到的各参数，代入公式，得到权益成本 =2.84%+0.7327×(9.57%-2.84%)+2.45%=10.22%

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

折现率估算结果为12.73%。

(6) 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试

2. 可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值，故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

综上, 公司本年度未计提商誉减值准备合理。

1. 本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数对比

本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数对比如下：

■

本次商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时主要参数存在一定差异，主要系华信科和World Style所处行业环境、产品结构均发生变化所致。

(1) 关于收入增长率

(2) 关于毛利率

■