沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会2023年第一次临时会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-27

沈阳惠天热电股份有限公司

第九届董事会2023年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知于2023年6月5日以电话和网络传输方式发出。

2.会议于2023年6月8日以通讯表决方式召开。

3.会议应到董事7名，实到董事7名。

4.会议召集人董事长吴迪，监事会成员列席本次会议。

5.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。

2.审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。

上述相关议案相关内容详见公司于2023年6月9日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、备查文件

1.公司第九届董事会2023年第一次临时会议决议；

2.独立董事事前认可意见和独立意见；

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-28

沈阳惠天热电股份有限公司

关于煤炭采购关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2021年下半年以来，煤炭价格出现飙涨，并长时间持续高位，煤炭市场供应呈现持续紧张局面。为有效应对上述严峻形势，在保障公司冬季煤炭供给安全的同时，尽力压缩采购成本，经研究决定，公司借助华润电力系统煤炭采购渠道进行煤炭储备工作，拟向华润电力（盘锦）有限公司（以下简称“华润盘锦”）采购煤炭约40万吨（以实际执行数量为准）。本次交易华润盘锦以平销方式实施，即以华润盘锦与供货方签订的2023年煤炭购销合同约定的价格（含税离岸平仓现汇价格）为准，以华润盘锦向相关各方实际承付的费用作为费用结算依据，当期一船一议。借助上述渠道煤炭采购价格将低于市场煤价但高于长协煤价，预估交易总金额约为3.2亿元。

由于公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）的董事长同时兼任华润盘锦董事长一职，因此上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。2023年6月8日，就上述交易公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》。本公司独立董事对本次交易给予事前认可并发表了独立意见（详见后文）。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1.关联方情况

名称：华润电力（盘锦）有限公司

成立日期：2010年11月30日

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定发表人：申松电

注册资本：107600万人民币

住所：盘锦市兴隆台区兴盛街道前胡村（盘锦石油化工产业园）

经营范围：电力和热力的开发、建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、脱硫石膏等附属经营、综合利用；供冷、热水、除盐水、蒸汽、压缩空气综合能源项目的开发、建设、生产、销售；新能源电站、压缩空气储能项目、智能微网项目的开发、建设、经营；城市生活垃圾及污泥的无害化处理与发电供热；一般工业、农林废弃物及油泥等危废无害化处理；提供以上经营范围相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

股东结构：华润电力投资有限公司持股100%；实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2.关联关系说明

公司控股股东润电热力董事长左俊杰同时担任华润盘锦的董事长，华润盘锦属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此华润盘锦与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

3.关联方经营状况：

截至2022年12月31日，华润盘锦资产总额为 264,999.88万元，净资产为99,724.83万元，负债总额165,275.04万元；2022年度实现营业收入为170,645.13万元，利润总额6,727.89万元，净利润为6,727.89万元。（以上数据已经审计）

截至2023年3月31日，华润盘锦资产总额为246,460.30万元，净资产为 110,422.79万元，负债总额 136,037.52 万元；2023年第一季度营业收入为 64,245.67万元，利润总额 10,453.67万元，净利润为10,453.67万元。（以上数据未经审计）

4.其他：华润盘锦不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

向华润盘锦采购煤炭

1.合同数量：40万吨，以实际执行数量为准。

2.煤炭品种 ：外购石炭 3500、外购石炭 4500、外购 4500、高硫石炭 4500

3.煤炭产地/矿点： 山西、内蒙、陕西等地区

4.主要质量标准

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易华润盘锦以平销方式实施，即以华润盘锦与供货方签订的2023年煤炭购销合同约定的价格（含税离岸平仓现汇价格）为准，以华润盘锦向相关各方实际承付的费用作为费用结算依据，当期一船一议。

五、关联交易协议的主要内容

公司与关联方就上述煤炭采购事项拟订了《煤粉买卖合同》待履行审批程序后签署。主要内容如下：

甲方：沈阳惠天热电股份有限公司

乙方：华润电力（盘锦）有限公司

1.合同数量、煤炭品种、煤炭产地/矿点、主要质量标准等见前文。

2.交货方式：实行装运港离岸平仓交货

3.装运港：黄骅港、神华天津港、天津煤码头、秦皇岛港、东港、曹妃甸港、京唐港、龙口港

4.卸货港：盘锦港

5.煤炭在抵达卸货港并倒运至港口货场后，乙方向甲方出具货权转移证明，乙方即完成交货义务，已装船煤炭的一切风险转由甲方承担。

6.本合同执行期至2023年12月31日

7.煤炭价格以供货方与乙方签订的2023年煤炭购销合同约定的价格为准（含税离岸平仓现汇价格），即供货方向乙方出具的价格确认函载明的基准价格+质量调整价。

8.为保证甲、乙双方所发生的费用平销，本合同按乙方向各相关方实际承付的费用作为甲、乙双方结算的计算依据。

9.煤炭调运涉及的海运费、滞期费、转港费、移泊费、代理费、商检费、物流服务费、铁路运费及防冻液费等费用由甲方承担。如合同履行期间遇甲方资金紧张时，经甲乙双方确认一致，上述费用可由乙方先行垫付，待双方按本合同约定结算该航次煤款时一并结算支付给乙方。

10.乙方按供货方当期煤炭价格确认函上所示价格内销并原单原转于甲方，甲方须在收到乙方转发的单船合同确认函后20个工作日预付全部货款。

11.结算方式：采用一票结算（税率为：13%，煤炭增值税专用发票），按航次逐次结算。

12.甲方负责煤炭调运（海运和陆运）、接卸、仓储管理等相关方的业务对接，包括但不限于海运船舶租赁及结算、卸货港商检及货代对接业务，卸货港备用煤场管理、与港铁物流签订总包服务合同等业务。

13.乙方负责落实供货方长协资源，配合船货衔接业务。在甲方资金紧张时，经双方确认一致后，为甲方先行垫付本合同约定的海运费等各项费用。

六、交易目的和对上市公司的影响

为有效化解因煤炭价格上涨而形成的煤炭供应紧张及成本倒挂的局面，公司与华润方面沟通，希望借助其丰富的煤炭采购渠道和较强的议价优势，帮助公司开拓低价煤炭资源，协助公司有效平抑煤价，弥补长协煤供应量的不足。同时经双方协商，以平销方式进行销售，以此在确保公司煤炭供应安全的前提下，有效压缩公司采购成本。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额为4,889.78万元（注：本次公司与交易对象关联关系因关联自然人兼职而形成，上述累计发生的交易是尚处于非关联关系时所发生的交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为，本次公司向华润方面公司采购煤炭是基于近年煤炭价格高涨、供应紧张的状况，以保证冬季供暖用煤供给安全为前提，以压缩采购成本为目的而展开的交易。本次关联交易关联方以“平销”方式出售，且低于市场价格，有助于公司降低成本，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

九、备查文件

1、第九届董事会2023年第一次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-29

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2022年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开经公司第九届董事会第十次会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间：2023年6月29日（星期四）14：30

2.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月29日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月29日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议投票表决；

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

3.投票的注意事项：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

（六）现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

（七）会议的股权登记日：2023年6月21日（星期三）

（八）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.提案编码及提案名称

本次股东大会提案及编码表

■

2.相关说明

（1）本次股东大会提案内容详见本公司于2023年6月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

（2）提案8.00（担保总额累计超过总资产30%）属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。

（3）提案12.00涉及关联交易表决，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（4）公司独立董事将在本次股东大会上作2022年度述职报告。

三、会议登记等事项

（一）登记事项

1.出席现场会议的股东或股东代理人应按以下规定提前进行会议登记；不出席现场会议的股东不必登记。

2.登记方式

登记可采取现场、电子邮件、信函等方式。电子邮件、信函封面请注明“股东大会”字样。登记需出示的资料同下文“5.出席会议所需携带资料”的要求。

3.登记时间

2023年6月27-28日上午9:00至下午16:00（电子邮件、信函以收到日为准）。

4.现场登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

5.出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东参加会议登记表（见附件3）。

受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件、股东参加会议登记表（见附件3）。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。

(3)提前登记，现场出示

拟出席现场会议的股东及代理人，按照上述规定进行提前登记，并在参会当天凭以上有关证件及资料进入会场。

（二）会务联系人

联系人：刘斌 姜典均

联系电话：024－22928087

邮 箱：htrd2012@126.com

传 真：024-22958999

邮政编码：110014

联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

（三）其他事项

1.会期半天，出席者食宿交通费自理。

2.出席现场会议的股东、股东代理人携带相关证件、资料原件于会议前半小时到达会场出示健康码办理签到手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

五、备查文件

公司第九届董事会2023年第一次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2023年6月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360692

2.投票简称：惠天投票

3.填报表决意见

（1）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月29日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沈阳惠天热电股份有限公司2022年度股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2022年度股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、对本次股东大会提案表决意见指示

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股性质：普通股

持股数量（股）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：自委托人签发之日起至本次股东大会结束止。

委托书签发日期： 年 月 日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件3：

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2022年度股东大会。

■

注：采取电邮或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件（或营业执照复印件）、帐户卡复印件、授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并电邮或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP