江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号:2023-028

江苏亚威机床股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2023年6月8日下午15:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2023年6月4日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中潘恩海、孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕六位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议〉的议案》。

《关于签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议〉、〈表决权委托协议之解除协议〉、〈公司治理框架协议之解除协议〉的公告》（2023-030）具体内容详见2023年6月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈公司治理框架协议之解除协议〉的议案》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》。

《关于终止向特定对象发行A股股票事项及撤回申请文件的公告》（2023-031）具体内容详见2023年6月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届董事会第三十六次会议决议；

独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇二三年六月九日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2023-029

江苏亚威机床股份有限公司

第五届监事会第三十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十六次会议于2023年6月8日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2023年6月4日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司与中车株洲投资控股有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议》，系双方真实意思表示，协议内容合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意签订该终止协议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈公司治理框架协议之解除协议〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司与中车株洲投资控股有限公司签署《公司治理框架协议之解除协议》，系双方真实意思表示，协议内容合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意签订该终止协议。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》。

经审核，监事会认为：公司终止本次向特定对象发行A股股票并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。

三、备查文件

公司第五届监事会第三十六次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监事会

二○二三年六月九日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号:2023-030

江苏亚威机床股份有限公司

关于签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议》、《表决权委托协议之解除协议》、

《公司治理框架协议之解除协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署情况

2021年9月8日、2022年6月6日、2023年2月28日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其两次补充协议（以下合称为“股份认购协议”），约定亚威股份拟向特定对象发行人民币普通股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），中车控股为亚威股份前述发行股份的唯一认购方。

2022年8月30日、2023年2月28日，公司股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）与中车控股签订了《关于江苏亚威机床股份有限公司之表决权委托协议》及其补充协议（以下合称“表决权委托协议”），约定为确保中车控股根据股份认购协议约定内容取得上市公司控制权后控制权稳定，亚威科技将所持上市公司27,836,151股股份（占截至表决权委托协议签订日上市公司股本总额的5%）的表决权无条件、不可撤销的委托给中车控股行使（以下简称“表决权委托”）。

2021年9月8日，中车控股、公司主要股东（亚威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程）、公司共同签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》（以下简称“公司治理框架协议”），就中车控股如取得亚威股份控制权后的公司治理相关事项进行约定。

以上内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）、《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉之〈补充协议〉的公告》（2022-022）、《关于公司股东签订〈表决权委托协议〉的公告》（2022-052）、《关于签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）〉的公告》（2023-007）、《关于公司股东签订〈表决权委托协议之补充协议〉的公告》（2023-009）。

截至2023年6月8日，上述股份认购协议、表决权委托协议、公司治理框架协议已成立，但尚未生效。

2023年6月8日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议〉的议案》、《关于签署〈公司治理框架协议之解除协议〉的议案》；同时，亚威科技与中车控股签署了《表决权委托协议之解除协议》。由于中车控股的控股股东投资项目实施计划有所调整，经双方友好协商，解除股份认购协议；因股份认购协议解除，表决权委托协议、公司治理框架协议的协议目的无法实现，经各方协商一致，解除表决权委托协议和公司治理框架协议。独立董事对董事会相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本事项无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议》；

2、《公司治理框架协议之解除协议》；

3、《表决权委托协议之解除协议》；

4、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

5、公司第五届监事会第三十六次会议决议。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇二三年六月九日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号:2023-031

江苏亚威机床股份有限公司

关于终止向特定对象发行A股股票事项

及撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止公司本次向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”)申请撤回申请材料，具体情况如下：

一、向特定对象发行A股股票事项的概述

1、2021年9月8日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，2021年9月27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。

2、2022年1月4日，公司发布公告，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：213561），中国证监会对公司提交的申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。2022年1月21日，公司发布公告，收到中国证监会就公司提交的《江苏亚威机床股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股上交所主板和深交所主板、B板）核准》行政许可材料出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【213561号】（以下简称“反馈意见”）。2022年2月18日，2022年5月6日，公司发布公告，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。

3、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于调整公司发行A股股票方案等相关议案。2022年6月9日，2022年9月21日，公司发布公告，对《反馈意见》进行了修订。

4、2022年8月30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次发行A股股票股东大会决议有效期，以及关于延长授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期等相关议案。

5、因《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年2月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关的议案。

二、终止向特定对象发行A股股票的原因

由于公司本次向特定对象发行股票的认购对象中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）的控股股东投资项目实施计划有所调整，经双方友好协商，决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，并向深交所申请撤回相关材料。公司后续将结合资本市场环境、公司业务发展和融资时机等因素，择机重新启动再融资事宜。

三、终止向特定对象发行A股股票对公司的影响

公司目前各项经营活动正常，本次终止向特定对象发行 A 股股票事项及撤回申请文件是公司与认购对象充分沟通，并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

四、终止向特定对象发行A股股票事项的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年6月8日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止本次向特定对象发行A股股票并撤回申请文件。公司股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，本次事项无需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2023年6月8日召开第五届监事会第三十六次会议审议通过《关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，监事会认为终止本次向特定对象发行A股股票并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。

3、独立董事的事前认可意见

独立董事认为：公司终止向特定对象发行A股股票事项及撤回申请文件，是公司与认购对象充分沟通，并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

4、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件是公司与认购对象充分沟通，并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十六次会议决议

2、公司第五届监事会第三十六次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○二三年六月九日