国联证券股份有限公司 ■

公司代码：601456 公司简称：国联证券

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上交所网站：http://www.sse.com.cn 香港交易所披露易网站：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于目前公司向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，公司2022年度暂不实施利润分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

本集团所属行业为证券行业，主要业务分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务五大板块。报告期内，公司主营业务未发生改变。

2022年是进入全面建设社会主义现代化国家，向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年。一年来，证券行业坚持和加强党的全面领导，积极主动融入国家发展大局，充分发挥资本市场在促进资本形成、价格发现、资源配置、风险管理等方面的重要功能，进一步提升服务实体经济和投资者能力，有力支持科技创新和国家重大战略实施。根据中证协统计，2022年，证券公司持续夯实资本实力，行业风险管控能力持续增强。截至2022年末，行业总资产为11.06万亿元，净资产为2.79万亿元，净资本2.09万亿元，分别较上年末增长4.41%、8.52%、4.69%。行业整体风控指标均优于监管标准，合规风控水平健康稳定。2022年，受多重超预期因素冲击，证券行业经营业绩短期承压。全行业140家证券公司实现营业收入3,949.73亿元，实现净利润1,423.01亿元，分别较上年同期下降21.38%、25.54%。

本集团各业务板块的行业发展情况如下：

（一）经纪及财富管理业务

市场环境

2022年，国内证券市场整体活跃度较去年同期有所下降，根据沪深交易所数据，全年沪深市场股票基金成交额247.67万亿元，日均股基成交额10,234.33亿元，同比下降9.99%。

经营举措及业绩

报告期内，公司坚持以客户需求为中心，不断深化财富管理转型，持续改善业务模式和管理模式。通过优化资产配置体系和产品体系，基金投顾策略更加丰富，业务保有规模保持行业前列；建立了以销售者教育和投资者教育为核心的客户服务体系，探索线上客户经营和服务模式，搭建“大方向”公众号等线上投教平台，累计用户数超100万；加快重点区域业务布局，浙江分公司正式开业运营；持续加强团队建设，实现财富规划师队伍逆势扩张，初步建成内训师体系。

2022年，公司代理买卖证券业务净收入为4.26亿元，同比下降13.84%；公司股票、基金代理买卖证券交易额为24,246.02亿元，市场占有率为0.49%，与2021年基本持平。截至报告期末，公司客户总数158.38万户，较上年同期增长14.30%。

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报告期内，公司金融产品销售额为581.55亿元，同比增长27.12%。其中：自主研发资产管理产品销售额为456.70亿元，同比增长122.61%；第三方基金产品销售额为31.43亿元，同比下降79.48%；第三方信托产品销售额为17.91亿元，同比下降62.78%；其他金融产品销售额为75.51亿元，同比增长47.96%。

报告期内，公司基金投顾业务保持稳健发展，截至报告期末，公司基金投顾业务签约总户数24.03万户，基金投顾签约资产规模68.80亿元。

2023年展望

2023年，公司将持续加强销售队伍规模和能力建设，夯实客户和业务规模增长的基础；加大线上布局，创新经营模式，提升线上获客和线上服务能力；搭建数字化运营体系，加快数字化转型，同时通过外部合作方式，搭建科技赋能生态体系；完善围绕“小B大C”的客户服务体系，聚焦资产配置，推动以基金投顾业务为基础的配置业务形成规模优势。

（二）投资银行业务

公司通过全资子公司华英证券从事投资银行业务。具体主要包括股权融资业务、债券融资业务、财务顾问业务和新三板业务。

1、股权融资业务

市场环境

2022年，一级市场整体发行节奏较去年有所放缓，新股发行数量有所下降。但全面注册制改革不停歇，科创板、创业板、北交所错位发展，多层次资本市场服务实体经济能力愈发增强。根据Wind统计，2022年沪深A股市场发生股权募资项目954个，较去年同期减少249个，合计募集资金15,536.91亿元，同比下降15.62%。其中，全年IPO发行416个，同比减少104个，融资规模达5,223.34亿元，同比下降13.37%；再融资发行538个，同比减少145个，融资规模达10,313.58亿元，同比下降16.71%。

经营举措及业绩

2022年，在IPO发行数量和融资规模均下降的市场形势下，华英证券紧抓全面注册制改革历史机遇，持续做大股权业务。全年完成IPO项目3单，承销金额较去年增长2.5倍，另有过会项目4单，申报在审项目2单，辅导项目13单。

再融资业务方面虽受市场走弱影响，但华英证券主动转变业务策略，锚定可转债品种，成功发行1单28亿元可转债，另有1单可转债和1单定增取得批文，1单可转债申报在审。

根据Wind排名，华英证券IPO承销金额排名市场第30位，再融资承销金额排名市场第19位。报告期内，华英证券荣获年度IPO承销快速进步奖、2022“新锐投行”及“主板融资项目”君鼎奖，获得了市场高度认可。

全年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：

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2023年展望

2023年，华英证券将持续做大IPO业务规模，全力将其打造为投行品牌业务；进一步以“投行+投资”特色业务模式为抓手，深入开拓优质客户、挖掘业务机会；持续做强无锡根据地股权业务，做大无锡地区IPO项目储备；优化股权业务结构，增强科创板项目储备；重视北交所赛道，积极推动“专精特新”优质企业上市；加强现有客户综合金融服务，切实服务实体经济发展。

2、债券融资业务

市场环境

2022年，国内债券市场共发行各类债券61.9万亿元，同比基本持平。其中银行间债券市场发行债券56.0万亿元，同比增长5.4%，交易所市场发行5.8万亿元。2022年，国债发行9.6万亿元，地方政府债券发行7.4万亿元，金融债券发行9.8万亿元，公司信用类债券发行13.8万亿元，信贷资产支持证券发行3345.4亿元，同业存单发行20.5万亿元。

经营举措及业绩

2022年，华英证券债券业务积极创新，完成了全市场首单数字经济公司债和自身首单创新创业债、可交换债项目，不断丰富债券品类，拓宽服务链条。同时，华英证券积极落实国家战略，加大绿色债和乡村振兴债的开拓力度，积极响应国家支持民营企业债券融资政策，完成6单主体为民企的债券发行，为民企融资提供金融支撑。

报告期内，华英证券合计完成债券项目99单，政府债分销27单，合计承销金额393.92亿元。另有已取得批文待发行债券项目40单，在审债券项目35单，待发行规模超千亿元。

全年债券承销业务详细情况如下表所示：

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注：上述债券项目包括主承销、联合主承销和分销。

2023年展望

2023年，华英证券将持续加大债券项目储备，提升债券服务专业能力；继续提升无锡地区债券承销业务优势，进一步扩大无锡地区债券市场占有率；加深投资机构维护力度，扩大债券销售网络，提升债券销售能力；加大债券创新项目，侧重国家战略品种，强化服务特色。

3、财务顾问业务

市场环境

根据Wind统计，2022年我国并购重组市场（不含境外并购）公告的交易数量为9,155个，交易金额为24,997.84亿元，同比下降13.19%；完成的交易数量为4,092个，交易金额为5,601.44亿元，同比下降57.14%。

经营举措及业绩

2022年，A股并购市场依然低迷，但以产业整合为目的的并购逐渐升温。华英证券通过匹配客户资源、强化业务协同，为优质客户提供高质量的财务顾问服务，全年完成财务顾问项目（不含新三板）53单，项目数量同比提升10.42%。

2023年展望

2023年，华英证券将坚持以客户为中心，做好核心客户服务工作；通过再融资业务和综合金融业务促进并购重组业务发展；深入产业和行业研究分析，寻找并购业务机会；坚持服务实体经济，进一步提升并购综合服务能力。

4、新三板业务

市场环境

2022年末，新三板市场挂牌企业共6,580家，同比减少352家，总市值21,181.44亿元，同比减少7.28%；全年新三板市场募资总额232.28亿元，同比下降10.55%。截至报告期末，新三板成指收于959.97点，同比下跌15.66%；新三板做市指数收于1,222.31点，同比下跌16.03%。

经营举措及业绩

2022年，华英证券新三板业务继续坚持以客户拓展覆盖为基础，以价值发现和价值实现为核心，推进挂牌业务、完成日常督导工作。同时，高度重视质量控制，有效防范业务风险。全年完成推荐新三板挂牌项目5单，发行项目5单，并购重组项目1单，持续督导企业数量88家。

2023年展望

2023年，华英证券将持续完善新三板业务管理体系和市场开发体系，以价值发现和价值实现为核心，带动其他相关业务的发展，为客户提供高质量的新三板综合服务。

（三）资产管理及投资业务

1、资产管理

市场环境

2022年“资管新规”正式实施，资产管理行业全面提升主动管理能力和服务客户能力，深化净值化转型，逐步迈入稳健发展新阶段。随着监管“一参一控一牌”的利好政策落地，券商加速布局资管子公司并积极申请公募基金管理业务资格，公募化转型提速。与此同时，公募REITs试点深入推进，数字化变革加速业务升级与生态重塑，产品创新持续展现活力。根据中证协数据， 截至2022年12月末，证券公司受托资产管理总规模达9.76万亿元，同比下降10.29%。

经营举措及业绩

2022年，公司资产管理业务把握财富管理转型的新发展机遇，坚守专业价值，以客户需求为核心，打造和强化具有行业竞争力的投研能力，搭建覆盖全生命周期、匹配不同风险偏好的产品体系，通过专业化的资产配置和多元化的策略输出，满足投资者持续多样化、深度化的财富管理需求，多个产品兼顾业绩优和规模升的平衡，在行业及客户端形成良好的品牌效应。

截至报告期末，公司管理的资产管理计划共计275个，资产管理业务受托资金1,020.48亿元，同比基本持平。其中，公募基金（含大集合）产品4个，资产规模72.06亿元；集合资产管理计划71个，资产规模116.78亿元；单一资产管理计划160个，资产规模546.57亿元；专项资产管理计划40个，资产规模285.07亿元。

资产管理规模及业务收入详细情况如下表所示：

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2023年展望

2023年，公司资产管理业务将继续坚守专业价值，履行社会责任，服务实体经济。在新的市场环境下，公司将继续内外兼修，做好动态资产配置工作，进一步夯实在固收、固收+、FOF配置、权益及衍生品、ABS等五大领域的主动管理能力，持续提升客户开发能力和综合金融服务水平，锻造自身财富管理的特色。同时，做好资管子公司设立筹备，重视中后台支持服务能力的发展，推进业务数字化建设，统筹合规内控、机构服务、投研一体化等系统平台体系化，提升专业运营能力。

2、私募股权投资业务

公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展私募股权投资业务。

市场环境

2022年，国内私募股权投资基金市场总体呈现持续增长趋势。在国有大型政策性引导资金及基础设施投资资金的拉动下，国内股权投资基金募资总规模同比上升。股权投资市场底层制度不断完善，监管部门陆续出台监管细则及指引，进一步促进私募股权行业规范发展。受益于全面注册制改革持续推进，股权投资基金项目退出呈现稳中向好的态势，私募股权投资市场将迎来新的历史机遇。

经营举措及业绩

报告期内，国联通宝不断优化业务架构体系，继续加强行业研究，强化重点领域的深度布局；不断挖掘行业优质项目，持续做好投资业务项目储备；不断加强与上市公司、产业集团的合作，管理规模实现跨越式的增长。截至报告期末，国联通宝存续备案基金15只，存续管理规模为47.78亿元，其中2022年新增5只基金产品，规模为15.12亿元。报告期内，国联通宝加大新能源、半导体等新兴产业投资布局，投资总额累计8.94亿元。

2023年展望

2023年，国联通宝将持续提升投研能力，深耕重点产业，进一步扩大管理规模，提升市场知名度，打造核心竞争优势；巩固组织建设成果，落实合规风控管理要求，完善投后管理体系；加强部门协同，深入挖掘投后增值服务能力，依托公司全业务链优势，打造全面立体的资本资产服务体系。

（四）信用交易业务

1、融资融券

市场环境

2022年全市场融资融券余额较去年有所下降。截至报告期末，全市场融资融券总余额达到15,403.92亿元，其中融资余额为14,445.11亿元，融券余额为958.81亿元，与2021年12月末融资融券总余额18,321.91亿元相比，同比下降15.93%。

经营举措及业绩

报告期内，公司通过线下及线上相结合的模式，加强对分支机构的展业培训和服务支持；增强内部协同，实现融券业务链闭环，为高净值客户提供更好的服务；促进公司券池的建设，满足高净值客户的融券需求；进一步优化业务流程，提升客户体验感；重视风控管理，加快推进担保证券及标的证券智能化风险模型建设，强化事前风险预警及措施，为客户及公司的资金安全提供基础保障，避免风险事项发生。

截至报告期末，客户信用账户开户总数为2.54万户，同比增长4.68%；客户融资融券总授信额度为697.09亿元，同比增长5.03%；融资融券期末余额为89.64亿元，同比下降13.85%；融资融券业务实现息费收入5.68亿元，同比下降7.42%。

2023年展望

2023年，公司将进一步优化融资融券业务支持体系，完善客户分类体系，通过提供差异化服务，为客户提供更有针对性的业务服务与支持。同时，着力解决零售客户两融业务拓展瓶颈，并进一步完善针对机构客户的专业服务体系与能力建设。

2、股票质押式回购

市场环境

当前沪深交易所股票质押式回购业务运行平稳，市场规模较上年度相比基本持平，监管部门持续推进股票质押风险防范工作，存量风险得到基本控制，但市场股票质押利率整体下行明显。目前新增股票质押式回购业务集中于盈利能力较好的优质公司，但股票质押业务风险形成受多种因素影响，防范化解股票质押风险具有一定长期性和复杂性，自有资金股票质押业务仍需进一步加强信用风险管理，重点防范个股经营风险。

经营举措及业绩

报告期内，公司根据市场情况进一步明确了股票质押式回购业务发展策略，在严控、化解业务风险的前提下审慎展业；公司股质业务风险项目规模有序压缩，风险已大幅度化解，连续四年无新增风险；上市公司股权激励行权融资业务顺利开展，业务规模稳步增长，该品种融资工具已成为上市公司股权激励期权方式的主要资金来源。

截至报告期末，公司股票质押式回购业务本金余额为38.57亿元，较2021年底规模38.15亿元增长1.10%。其中，投资类（表内）股票质押式回购业务余额21.67亿元，平均履约保障比例275.84%；管理类（表外）股票质押式回购业务余额16.90亿元，平均履约保障比例239.89%。

2023年展望

2023年，公司将持续强化股票质押项目信用风险评估体系及模型建设，加强行权融资业务市场分析及项目研究，在原自有资金股票质押业务的传统模式基础上，全面围绕上市公司大股东、高管等客户的实际需求，定制综合投融资方案，拓展多维服务业务。

（五）证券投资业务

市场环境

2022年，受国际地缘政治冲突影响、大宗商品涨价推升物价上涨以及美联储持续大幅加息等多种因素的不利影响，股票市场在年初和三季度出现了两轮较为明显的调整，上证综指创出自2021年2月以来的新低。全年上证综指和深证成指分别下跌了15.13%和25.85%。

2022年我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，货币政策持续放松，央行先后两次下调MLF利率共计20BP，两次下调存款准备金率共计0.5个百分点，两次下调1年期LPR共计15BP、三次下调5年期LPR共计35BP。与此同时，房地产政策持续发力，稳工业、扩需求各项政策效能也在四季度加快释放。在上述经济和政策背景下，2022年债券收益率先下后上，10年期国债收益率全年窄幅震荡、振幅不超过40BP；信用品种全年波动较大，1-10月整体以下行为主，但进入11月以后市场大幅调整，信用品种收益率快速上行，以1年AA+中票为例，年末估值收于3.01%，较年初上行14BP、较年内低点上行85BP。

经营举措及业绩

权益类证券投资业务方面，公司始终以绝对收益为目标，贯彻价值投资理念，坚持防守+反击的战术安排，以基本面研究为抓手，聚焦低估值或成长性好的行业和公司，在兼顾风险和收益的同时稳健开展业务。2022年，权益证券投资业务保持相对较低的持仓规模，并通过提前布局、深度挖掘等方式，抓住了生物医药、新能源行业的部分机会，抵御了市场的不利冲击，全年收益率大幅跑赢沪深300指数。

固定收益业务方面，公司不断完善和优化业务布局，一方面丰富投资策略、严控信用风险，实现较好的投资收益，一方面加大资本中介业务投入、加强场外业务渠道建设，客户服务向纵深发展。伴随业务的发展，公司债券交易量亦持续增长，并获评上交所债券市场2022年度“债券优秀交易商”、多次获得外汇交易中心X-Bargain系列奖项，市场影响力不断提升。

股权衍生品业务方面，公司致力于满足客户个性化的投资需求，为机构客户在细分领域提供专业服务，业务体系已涵盖场外衍生品销售交易服务、量化投资业务、做市业务。2022年场外期权和收益互换存续名义本金及客户数量稳健增长。根据中证协2022年公布的证券公司基于柜台与机构客户对手方交易业务收入情况，公司位列行业第10。

2023年展望

权益类证券投资业务方面，公司将继续强化投研体系建设，加强市场研判，加大基本面研究力度，稳健开展股票投资业务。2023年国内A股市场虽仍面临一定的挑战，但可以乐观地看到，宏观政策的持续宽松将继续为市场提供较好流动性，国内经济的逐步复苏带动市场预期的回暖，全球加息进程的暂告段落或者转向，这些因素都将支撑市场处于相对乐观的局面。2023年公司权益投资业务将继续着眼于中长期机会的布局，进一步精选成长个股，并辅以定增、可转债等策略投资模式，同时灵活运用仓位调节、期货对冲等方式来实现风险与收益的平衡，稳健开展股票投资业务。

固定收益业务方面，公司将继续秉承稳健投资和以客户需求为核心的业务理念，不断提升投研能力，在做好大势研判的基础上积极推进风险暴露小、波动低的对冲策略开发，强化信用风险筛查、严格控制信用风险暴露；不断提升客户服务能力，推进新业务资格落地，力争为客户提供多样化和个性化的服务。

股权衍生品业务方面，公司将继续推动客户资产配置多元化，坚持在细分领域创造一流产品和服务，并构建多元化量化投资组合与量化私募生态，努力为交易所市场提供流动性、形成交易所产品生态。未来公司将积极争取股票期权做市及上市证券做市交易业务资格等各类交易牌照，不断提升各类交易工具和产品的生产能力和报价能力，同时加强销售体系建设和产品铺设，并持续完善业务治理。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至报告期末，本集团总资产743.82亿元，较2021年增长12.80%；归属于本公司股东的权益为167.61亿元，较2021年增长2.32%；报告期内，本集团营业收入为26.23亿元，同比下降11.59%；归属于本公司股东的净利润为7.67亿元，同比下降13.66%。

经纪及财富管理业务实现收入7.77亿元，同比下降8.35%；投资银行业务实现收入5.13亿元，同比下降7.63%；资产管理及投资业务实现收入1.97亿元，同比下降24.27%；信用交易业务实现收入3.18亿元，同比增长0.82%；证券投资业务实现收入6.32亿元，同比下降22.80%。

详情请参阅公司年度报告“第三节 管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：葛小波

董事会批准报送日期：2023年3月28日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-016号

国联证券股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年3月14日以书面方式发出通知，于2023年3月28日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事刘海林先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《2022年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（三）《2022年年度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司2022年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（五）《2022年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司《2022年度独立董事述职报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）《2022年度董事、高管薪酬分配议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事葛小波回避表决，本议案获通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

其中涉及董事薪酬的事项需提交公司股东大会审议。

（七）《董事会关于2022年度合规总监的考核报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（八）《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（九）《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

1.与无锡市国联发展（集团）有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，本议案获通过。

2.与其他关联法人、关联自然人预计发生的关联交易

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019号）。

全体独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

鉴于目前公司向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，同意公司2022年度暂不实施利润分配。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于续聘2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤·关黄陈方会计师行为公司2023年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

全体独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-018号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）《2022年度全面风险管理报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（十四）《2023年风险偏好及风险容忍度》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（十五）《关于公司2023年自营业务规模的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司2023年度证券自营业务规模：

1．自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80%

2．自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400%

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）《2022年度合规管理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（十七）《2022年度反洗钱工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（十八）《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司《2022年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十九）《关于提请审议公司2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（二十）《2022年度信息技术管理专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（二十一）《关于召开2022年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意召开公司2022年度股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等有关事项。

（二十二）《关于在浙江省新设证券营业部及分公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

同意公司在浙江省宁波市新设1家宁波分公司，在杭州市新设不超过3家证券营业部，在宁波市新设不超过3家证券营业部，在嘉兴市、绍兴市、台州市、温州市、金华市五地新设不超过5家证券营业部，并授权公司经营层根据行业发展变化、分支机构经营业绩等实际情况，合理把控分支机构新设进度。

（二十三）《关于申请股质风险项目账面核销的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

2018年，公司中南文化、东方网络股票质押融资项目发生违约，应收本息27,418万元，通过处置股票、司法追索等途径累计回收12,265万元，差额15,153万元已于2019年全额计提减值准备。

上述股票质押项目违约已超过三年，因债务人无财产可执行而被法院裁定终止执行程序，已形成实际资产损失。根据《企业会计准则》及公司相关制度，对确实无法收回的损失，公司应按照相关管理规定及时、逐级申请核销并进行核销账务处理。

本次核销合计15,153万元，均已于以前年度全额计提资产减值损失，不会对公司本年度业绩产生影响。本次核销符合《企业会计准则》和相关政策的要求，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。本次核销完成后，公司将以“账销案存”方式，持续跟踪上述两笔债权的处置进展。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-017号

国联证券股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年3月14日以书面方式发出通知，于2023年3月28日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事徐看先生、监事徐静艳女士以通讯表决方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。

会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《2022年年度报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司监事会就2022年年度报告出具如下书面审核意见：

1．公司年度报告编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定；

2．年度报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息能够真实、准确、完整、客观地反映公司2022年的经营管理和财务状况等事项；

3．未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

公司2022年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（三）《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

监事会认为，相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。

具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）《2022年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

监事会认为，本次利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）《2022年度全面风险管理报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（七）《2022年度合规管理工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（八）《2022年度反洗钱工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（九）《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

公司《2022年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（十）《关于提请审议公司2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

（十一）《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）《2022年度监事薪酬分配议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，监事会主席徐法良回避表决，本议案获通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于申请股质风险项目账面核销的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

监事会认为，公司本次核销能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法、依据充分，不会对公司当期损益产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次核销事项。

特此公告。

国联证券股份有限公司监事会

2023年3月28日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-019号

国联证券股份有限公司关于预计公司

2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

● 本次日常关联交易事项不会让公司对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年3月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

在审议公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业预计发生的关联交易时，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

本次日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表如下独立意见：

1．相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。

2．本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。

3．在本次议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

4．同意公司预计2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司董事会审计委员会已对该议案进行预审，认为本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，同意公司对2023年度日常关联交易所做的预计，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东就相关议案将回避表决。

（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2021年度股东大会审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，同意公司与国联集团及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。

1.与国联集团及其相关企业发生的关联交易

单位：万元

■

注：1、由于国联集团高级管理人员同时担任江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”）董事，隆达股份构成公司关联方。2022年度，公司承销保荐关联交易增加主要系公司子公司华英证券有限责任公司为隆达股份提供承销保荐服务，收取服务费用8,962.03万元。

2、租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。

3、公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2022年相关使用权资产的折旧费合计为1,112.77万元。

2.与其他关联法人发生的关联交易

单位：万元

■

3.与关联自然人发生的关联交易

公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入2.11万元，提供投资咨询服务取得收入8.94万元，提供资产管理服务取得收入0.48万元。关联自然人认购公司质押式报价回购产品单日最高金额70万元，认购公司收益凭证单日最高金额为70万元。

（三）公司2023年度日常关联交易预计情况

1.与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易

■

注：租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2020年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第四届董事会第十四次会议确定的2021年至2023年年度上限执行。具体内容详见公司于2020年12月19日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-031号）。

2.与其他关联法人预计发生的关联交易

■

3.与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）国联集团及其相关企业

企业名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：许可

注册资本：839,111万元人民币

注册地址：无锡市金融一街8号

经营范围：从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（61.23%），无锡市国发资本运营有限公司（32.09%），江苏省财政厅（6.67%）。

2022年9月30日，国联集团总资产1,691.91亿元，净资产516.06亿元。2022年1-9月，国联集团营业总收入180.00亿元，净利润23.89亿元。2021年12月31日，国联集团总资产1,596.98亿元，净资产499.83亿元。2021年，国联集团营业总收入229.32亿元，净利润22.13亿元。

国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团。国联集团直接及间接持有公司合计48.60%股份，为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形。根据前次关联交易执行情况及国联集团的主要财务指标和经营情况，国联集团及其相关企业能够按照协议约定履约。

国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

国联集团相关企业中，与本公司业务往来较多主要包括无锡国联新城投资有限公司、无锡国联物业管理有限责任公司、国联信托股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏资产管理有限公司等企业。

（二）其他关联法人

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织（上述已列明的关联方除外）。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形。

（三）关联自然人

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。

三、关联交易定价原则及依据

（一）证券和金融产品服务

证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。

（二）证券和金融产品交易

证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。

（三）物业租赁及相关服务

双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的发展。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形。

（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-018号

国联证券股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤·关黄陈方”）担任国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度外部审计机构及内部控制审计机构期间，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司2022年度的相关审计和审阅工作。鉴于此，公司董事会建议续聘德勤华永、德勤·关黄陈方为公司2023年度外部审计机构，并续聘德勤华永担任公司2023年度内部控制审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将拟续聘的境内会计师事务所情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共12家。

2.投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

近三年，德勤华永及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人孙维琦女士，2011年加入德勤华永，长期从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。孙维琦女士近三年已签署或复核的上市金融机构审计报告共3份。孙维琦女士自2021年开始为本公司提供审计专业服务。

拟签字注册会计师武翔宇先生，2014年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2019年注册为注册会计师。武翔宇先生自2019年开始为本公司提供审计专业服务，并签署了本公司2020、2022年度审计报告。

质量控制复核合伙人胡小骏女士，2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡小骏女士近三年签署或复核的上市金融机构审计报告共6份。胡小骏女士自2020年开始为本公司提供审计专业服务。

2.诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

本次拟聘任的德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计收费是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础，考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。公司2022年度境内财务及专项监管报告审计费用为人民币227万元，内部控制审计费用为人民币36万元，合计为人民币263万元，较上一期审计费用增加人民币6万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为：德勤华永和德勤·关黄陈方具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意续聘，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对公司本次拟续聘会计师事务所事项进行事前认可，并发表明确同意的独立意见，具体如下：

事前认可意见：德勤华永和德勤·关黄陈方是符合《证券法》规定的审计机构，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具备为公司提供审计服务的经验与能力以及相应的投资者保护能力，具有独立性，能够满足2023年度公司审计的需要。同意续聘，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立意见：公司续聘德勤华永和德勤·关黄陈方为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2023年度外部审计机构，对2023年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。同意将该事项提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年3月28日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，全票同意续聘德勤华永、德勤·关黄陈方为公司2023年度外部审计机构，并续聘德勤华永担任公司2023年度内部控制审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年3月28日

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