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2022年年度报告摘要

公司代码：600029 公司简称：南方航空

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2022年度不进行利润分配或资本公积金转增股本，本次利润分配预案有待公司2022年年度股东大会批准。

第二节公司基本情况

1公司简介

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注：2023年1月13日，公司根据董事会决策，自愿申请将本公司美国存托股份从纽约证券交易所退市。上述申请已于2023年2月3日（美国东部时间）生效。本公司美国存托凭证项目已于2023年3月6日（美国东部时间）终止。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站披露的相关公告。

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2报告期公司主要业务简介

（一）国际、国内航空业发展情况

1、国际航空业发展情况

客运需求持续复苏，亏损收窄。国际航协发布的数据显示，全球航空业全年持续复苏，2022年全球航空客运量(按照收入客公里计算)同比增长64.4%，其中国际客运量同比增长152.7%，国内客运量同比增长10.9%。全行业亏损预计为69亿美元，同比减亏351亿美元。载客率为78.7%，同比增长11.8个百分点。

货运需求回落，收入同比持平。国际航协发布的数据显示，2022年航空货运需求同比下降8.0%。货运运力同比增长3.0%，与2019年相比下降8.2%。全球航司货运收入预计达到2,014亿美元，与2021年基本持平。

行业预计回归盈利。国际航协表示，2022年航空公司在燃料价格上涨的情况下，努力提高收益和控制成本，亏损大幅降低。虽然经济的不确定性增加，国际航协预计全球航空业2023年将盈利47亿美元，行业有望持续复苏。

2、中国航空业发展情况

根据中国民航局公布的数据：

2022年，中国民航共完成运输总周转量599.3亿吨公里、旅客运输量2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，恢复至2019年的46.3%、38.1%、80.7%。2022年中国民航完成固定资产投资超过人民币1,200亿元，连续3年超千亿；新建迁建8个机场；京广大通道实现全线贯通，形成纵贯南北的空中大动脉。中国民航完成C919大型客机适航审定工作，颁发型号合格证和生产许可证。

（二）航空行业特点

1、民航业发展水平是综合国力的重要体现

民航业的发展为相关领域的科技创新提供了广阔空间，特别是上游航空制造业可拉动材料、冶金、化工、机械制造、特种加工、电子、信息等产业的发展和创新，是一个国家经济发展的战略性行业以及先导性高技术产业，也是一个国家现代化、工业化、科学技术和综合国力的重要标志。

2、民航业具有公共性

民航在促进国际交往、服务大众出行、抢险救灾等社会公共服务方面，具有其他交通方式不可替代的作用。航空客运是旅游业发展的基础，是开展国际政治、经济和文化交流的保障，国际间跨洋客运几乎都需要借助航空运输。航空货运是商贸、物流、高科技等产业发展所必须的，也是邮政快递产业发展的基础。

3、民航业具有“五高一低”的特点

民航业具有“五高一低”的特点，即“高风险、高技术、高投入、高波动、高要求、低盈利”。具体表现为风险源复杂、种类多，运营受政治经济形势、自然灾害和流行性疾病影响大；行业科技含量高、产业链条长，高度集成大量先进科技；企业固定资产投资高，特别是飞机引进成本、运营成本和维修成本；航空运输需求是引致需求或派生需求，随着经济周期的波动而波动；社会公众对民航安全运行关注度高、要求高；近40年全球航空运输业年均净资产回报率不到2%，远低于社会资本平均回报率。

（三）行业地位

本集团是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至报告期末，本集团运营包括波音787、777、737系列，空客380、350、330、320系列等型号客货运输飞机894架；形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络；本集团拥有21家分公司、7家控股航空子公司、6个基地、21个国内营业部和遍布全球的53个境外营业部；2018年6月，本公司荣获中国民航飞行安全最高奖“飞行安全钻石二星奖”。

近年来，本公司聚焦构建以枢纽为核心、战略重点市场为关键、发展市场为支撑的航线网络结构，着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2022年，公司持续深耕粤港澳大湾区，南航在广州市场份额近48.5%。同时，公司坚持做精做优北京枢纽，公司在大兴机场时刻份额突破50%，是最大主基地公司。南航形成“南北呼应、比翼齐飞”的新发展格局。

（四）主要业务

本公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；（6）进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；（7）进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（五）经营模式

本公司以建设世界一流航空运输企业为出发点和落脚点，围绕“十四五”发展目标和2035年远景目标，进一步聚焦质量效益，确定“坚持五大发展、实施五大战略、推进六大行动、实现六大转变”的高质量发展总体思路，制定加快建设世界一流企业实施方案，明确建设世界一流企业的目标和举措。

本公司坚持安全、高质量、创新、合作和共享的“五大发展”理念，聚焦枢纽网络战略、生态圈战略、创新驱动战略、精益管控战略、品牌经营战略的“五大战略”，推进安全生产专项整治、抓好重大战略机遇、深化改革重点突破、对标一流管理提升、五大结构调整优化、服务品质攻坚提升的“六大行动”，力求实现由重速度向重质量转变，由全面拓展市场向重点突破转变，由相对单一产业向高相关多元化产业转变，由重计划管控向重市场运作转变，由传统商业模式向数字化、生态圈转变，由粗放型管理向精细化管理转变这“六大转变”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：百万元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：百万元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:百万元币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：百万元币种：人民币

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第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，本集团营业收入总额为人民币87,059百万元，比上年同期减少人民币14,585百万元，同比下降14.35%；运输总周转量为16,384百万吨公里，比上年同期下降22.75%；旅客运输量62.64百万人次，比上年同期下降36.41%；客座率为66.35%，比上年同期下降4.90百分点；飞机利用率为每日5.04小时，比上年同期减少1.92小时。

报告期内，本集团旅客运输收入为人民币60,017百万元，占本集团主营业务收入的比例为71.96%，比上年同期减少人民币15,375百万元，同比下降20.39%；旅客周转量为102,078百万客公里，比上年同期下降33.03%；每收费客公里收益为人民币0.59元，同比上升20.41%。

报告期内，本集团的货邮运输收入为人民币20,884百万元，占主营业务收入的比例为25.04%，比上年同期增加人民币997百万元，上升5.01%；货邮运周转量为7,387百万吨公里，比上年同期下降4.21%；每货邮吨公里收益为人民币2.83元，比上年同期上升9.69%。

报告期内，本集团营业成本总额为人民币105,862百万元，比上年同期增加人民币1,633百万元，上升1.57%。主营业务成本为人民币103,129百万元，比上年同期增加人民币1,166百万元，上升1.14%。航油成本为人民币32,669百万元，比上年同期上升28.09%。

报告期内，本集团销售费用为人民币4,555百万元，比上年同期下降8.77%；管理费用为人民币3,560百万元，比上年同期下降3.21%；财务费用为人民币9,240百万元，比上年同期上升129.57%，其中剔除资本化的利息支出人民币6,006百万元，减少3.16%；汇兑损失为人民币3,619百万元，较上年同期增亏减盈人民币5,194百万元。

报告期内,本集团归属于上市公司股东的净亏损为人民币32,682百万元，上年同期归属于上市公司股东的净亏损为人民币12,103百万元。

报告期内，本集团实现的经营活动产生的现金流量净额为人民币3,465百万元，较上年同期下降74.09%，主要是受多重不利因素影响，生产整体下滑，导致经营活动产生的现金流量净额减少；投资活动使用的现金流量净额为人民币5,407百万元，较上年同期下降64.31%，主要是受本年引进自有飞机减少且处置长期资产收到的现金净额增加的综合影响；筹资活动产生的现金流量净流入人民币299百万元，去年同期筹资活动使用的现金流量净流出为人民币2,168百万元。主要是本期非公开发行股票收到的现金增加，以及偿还债务支付的现金减少。

截至2022年12月31日，本集团总资产为人民币312,001百万元，比上年末下降3.39%，其中流动资产为人民币32,771百万元，占总资产的比例为10.50%，比上年末减少人民币5,095百万元。非流动资产为人民币279,230百万元，占总资产的比例为89.50%，比上年末减少人民币5,852百万元。

截至2022年12月31日，本集团总负债为人民币256,887百万元，比上年末上升7.62%，其中流动负债为人民币141,458百万元，占负债总额的比例为55.07%，比上年末上升27.45%。非流动负债为人民币115,429百万元，占总负债的比例为44.93%，比上年末下降9.62%。

截至2022年12月31日，本集团归属于上市公司股东权益合计为人民币41,057百万元，比上年末减少人民币26,559百万元，主要为本年亏损影响所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：临2023-011

中国南方航空股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年3月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“南方航空”）第九届董事会第十三次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年3月17日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于公司2022年度董事会工作报告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）关于公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（三）关于公司2022年度经审计合并财务报告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（四）关于公司2022年度利润分配预案的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（五）关于聘任2023年度外部审计师的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（六）关于2022年度A股募集资金存放与实际使用情况报告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（七）关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案；

中国南方航空集团有限公司为本公司和中国南航集团财务有限公司的控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、罗来君先生回避对于以上议案的表决。

表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（八）关于公司对未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项进行披露的报告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（九）关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十一）关于修改公司章程的建议方案的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十二）关于公司2022年度社会责任报告的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十三）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案；

公司董事会逐项审议并同意公司分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的具体方案：

1、上市地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

3、股票面值：1.00元人民币。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

5、发行上市时间：南航物流将在获取上交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由南航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

7、发行规模：南航物流股东大会授权南航物流董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

8、定价方式：由发行人与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

9、与发行有关的其他事项：对于本次分拆上市涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，南航物流将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十四）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案；

同意《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十五）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议案；

公司董事会认为，本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律法规的规定。公司经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为自2020年初至2022年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击；公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况均符合《分拆规则》的规定。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十六）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；

公司董事会认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十七）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；

公司董事会认为，本次分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十八）关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；

公司董事会认为，本次分拆上市后，南航物流具备相应的规范运作能力。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（十九）关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

公司董事会认为，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆上市所提交的法律文件合法、有效。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十）关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；

公司董事会认为，本次分拆上市具备商业合理性、必要性及可行性。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十一）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案；

公司董事会认为，本次分拆上市及不向本公司股东提供股份分配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，并符合公司及其股东的整体利益，并同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案；

为合法、高效地推动本次分拆上市有关事项，保障本次分拆上市的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于以下事项：

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在南航物流中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与南航物流本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外)。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜进行全权处理，包括但不限于向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请，与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整、变更等。

4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次分拆上市相关议案已经公司独立董事事前认可。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十三）关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案；

公司董事会同意就本次分拆上市相关事项提请公司适时召开2023年第一次临时股东大会，将上述第（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）（二十二）项议案提交公司2023年第一次临时股东大会，并授权公司董事会办公室具体负责筹备2023年第一次临时股东大会的有关事宜。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十四）关于公司董事、监事及高级管理人员责任保险采购方案的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十五）关于提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票事宜的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十六）关于提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二十七）关于授权董事会办公室具体负责筹备2022年度股东大会的有关事宜的议案。

同意将上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（二十五）、（二十六）项议案提交公司2022年度股东大会，并授权公司董事会办公室具体负责筹备2022年度股东大会的有关事宜。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：临2023-015

中国南方航空股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第九届董事会第十三次会议，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过修改公司章程的建议方案的议案，并提请公司股东大会审议。

本次修订主要集中在两方面：

一是将公司章程中对于董事会人数的规定进行修改。

二是删除本公司经营范围中“通用航空服务”，并按照工商登记相关规定规范公司章程中关于经营范围的表述。

具体情况如下：

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特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：临2023-016

中国南方航空股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）出具的审计报告，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据毕马威华振出具的审计报告，公司2022年12月31日合并报表未弥补亏损金额为人民币326.79亿元，公司实收股本为人民币181.21亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《中国南方航空股份有限公司章程》等规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

2022年，国内民航业经营形势严峻复杂，公司运力投入（可利用座公里）和收入客公里同比下降28.1%和33.0%，与2019年相比分别下降55.3%和64.2%。面对极端困难和严峻挑战，公司坚持长期战略和短期策略共同发力，全力抢抓收入、压降成本、盘活资源，积极应对负面冲击。但由于受多重因素影响，公司2022年经营业绩持续亏损，归属于上市公司股东的净亏损人民币326.82亿元，累计未弥补亏损达到人民币326.79亿元。

三、应对措施

面对复杂多变的外部形势，公司董事会、管理层将密切关注政策及市场变化，以快应快以变应变，依靠主观努力战胜困难挑战，通过以下措施争取更好的经营业绩。

1、提升客运市场应对灵活性。坚持边际贡献总量最大化、有边多飞尽飞，坚持广撒网、强销售、勤优化，抓住市场恢复机会，把握好运价，大力提升国际市场经营能力，提高客运收益品质。

2、稳住货运基本盘。跟上客运航班快速恢复的节奏，加强市场组织，强化客户基础、产品体系、产业链集成，加快提升核心竞争力。

3、巩固成本领先优势。建立成本经营责任体系，推进成本经营标杆项目，强化战略成本、大项和专项成本费用管控。持续推进金点子效益工程，激发全员价值创造活力。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：临2023-012

中国南方航空股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第九届监事会第十二次会议于2023年3月28日在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席任积东先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年3月17日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和本公司监事会议事规则的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；

监事会全体成员对本公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告进行了审核，发表审核意见如下：

1、公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（二）关于公司2022年度经审计合并财务报告的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（三）关于公司2022年度利润分配预案的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（四）关于2022年度A股募集资金存放与实际使用情况报告的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（五）关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（六）关于公司对未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项进行披露的报告的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（七）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（八）关于公司2022年度社会责任报告的议案；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（九）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案；

监事会逐项审议并同意公司分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的具体方案：

1、上市地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

3、股票面值：1.00元人民币。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案；

同意《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十一）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议案；

监事会认为，本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律法规的规定。公司经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为自2020年初至2022年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击；公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况均符合《分拆规则》的规定。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十二）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；

监事会认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；

监事会认为，本次分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十四）关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；

监事会认为，本次分拆上市后，南航物流具备相应的规范运作能力。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十五）关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

监事会认为，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆上市所提交的法律文件合法、有效。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十六）关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；

监事会认为，本次分拆上市具备商业合理性、必要性及可行性。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十七）关于公司2022年度监事会报告的议案。

同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2023年3月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：临2023-013

中国南方航空股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟分拆下属子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对南航物流的控制权。

2023年3月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》及其他与本次分拆相关的议案。

上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空公告编号：临2023-014

中国南方航空股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过往审计工作中的专业表现，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过聘任2023年度外部审计师的议案：

同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计师，为公司2023年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2023年度香港财务报告提供专业服务。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业（交通运输、仓储和邮政业）上市公司审计客户家数为3家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做本公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人李婉薇，2004年取得中国注册会计师资格，同时具有香港注册会计师、澳门执业会计师和特许公认会计师资格。李婉薇自1985年全职在事务所工作，2004年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，自2005年至2009年曾为本公司提供过审计服务，并从2021年开始继续为本公司提供审计服务。李婉薇近三年签署或复核A股上市公司审计报告8份。

本项目的签字注册会计师梁曦，2010年取得中国注册会计师资格。梁曦2006年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。梁曦近三年签署或复核A股上市公司审计报告3份。

本项目的质量控制复核人段宇，具有美国注册会计师资格并于2000年取得中国注册会计师资格。段宇1997年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始担任本公司审计项目的质量控制复核人。段宇近三年签署或复核A股上市公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振和毕马威会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币13.3百万元，其中年报审计费用人民币11.3百万元，内控审计费用人民币2百万元，较上一年审计费用人民币12.5百万元略升。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会的审议意见

公司第九届董事会审计与风险管理委员会经认真审核，认为毕马威华振和毕马威会计师事务所具备应有的专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况，同意将上述聘任2023年度外部审计师事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

公司已就聘任外部审计师事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了毕马威华振和毕马威会计师事务所的相关材料，资料充分详实。毕马威华振和毕马威会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在过往服务期间能够严格遵守相关监管规定及执业要求，遵循独立、诚信、公正、客观的执业准则，不存在违反境内外监管机构对会计师事务所独立性要求的情形，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将上述聘任2023年度外部审计师事项提交公司董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

毕马威华振和毕马威会计师事务所在执业资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规定。公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司聘任2023年度外部审计师议案。

（四）董事会审议情况

公司第九届董事会第十三次会议于2023年3月28日召开，审议通过聘任2023年度外部审计师议案。会议的召开及表决等程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

（五）本次聘任2023年度外部审计师事项有待公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年3月28日