证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：2023-010
湖南天雁机械股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年3月28日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事、总经理胡辽平先生主持，本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事杨宝全先生、董事夏立军先生、独立董事马朝臣先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事袁天奇先生、监事蒋郭清先生因工作原因未能出席；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书刘青娥女士出席本次会议，公司其他高管列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会以特别决议的方式表决通过第 1、2、3、4项议案，以普通决议的方式表决通过第5项议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南居安律师事务所
律师：赵盛丽、黄粮峰
2、律师见证结论意见：
公司2023年第一次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年3月29日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-011
证券 简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年10月31日，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见同日披露的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，公司遵照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，现将具体情况披露如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2022年4月30日至2022年10月31日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中登上海分公司2022年12月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：
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根据上述核查对象出具的书面承诺，并经公司核查后认为：上述核查对象在自查期间内进行公司股票交易，系基于上述核查对象对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，上述核查对象并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其披露、泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限制内幕信息知情人的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。
经公司自查，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年03月29日
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