浙江德创环保科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告|宁波市_新浪财经

证券代码：603177 证券简称：德创环保公告编号：2023－008

浙江德创环保科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2023年3月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前3天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。

二、董事会会议审议情况

经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意确定2023年3月27日为预留授予日，向16名激励对象授予139.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的议案》

为纵向延伸公司固废处置产业链，拓展固废填埋业务，公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司拟与宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波宁能投资管理有限公司签署《浙江飞乐环保科技有限公司股权转让协议书》，拟以人民币161,459,331.97元的价格收购宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保100%股权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司向控股子公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司宁波甬德提供最高不超过6,000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过7年，主要用于宁波甬德向金融机构申请并购贷款等。担保期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内授权公司管理层根据实际业务需要具体负责执行，并代表公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

为了有效控制风险、维护公司及股东利益，宁波甬德另一股东宁波能源按出资比例对宁波甬德提供最高不超过4,000万元的连带责任保证担保。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：603177 证券简称：德创环保公告编号：2023-010

浙江德创环保科技股份有限公司

关于控股子公司收购飞乐环保

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波甬德环境发展有限公司（以下简称“宁波甬德”）拟收购浙江飞乐环保科技有限公司（以下简称“飞乐环保”、“标的资产”）100%股权，交易价格161,459,331.97元。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：宁波甬德拟通过自有资金和银行并购贷款等融资方式解决并购资金，目前宁波甬德已与银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、是否能及时筹措并购资金尚存在不确定性。收购完成后可能存在标的资产所处行业政策风险、标的资产估值风险、商誉减值风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

为纵向延伸公司固废处置产业链，拓展固废填埋业务，公司于2023年3月27日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的公告》，公司控股子公司宁波甬德拟与宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁能汇宸”）和宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）签署《浙江飞乐环保科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”），拟以人民币161,459,331.97元的价格收购宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保100%股权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为171,000,000.00元（大写为人民币壹亿柒仟壹佰万元整），与账面价值39,696,847.24元相比，评估增值131,303,152.76元，增值率为330.76%。

本次收购溢价率较高主要系飞乐环保柔性填埋场业务经营情况较好，并结合考虑预计今年6月份飞乐环保新增刚性填埋场业务。根据2022年年报，并购飞乐环保的静态市盈率为11.16倍；刚性填埋场完全达产后，根据评估报告的预测数据，并购飞乐环保的2024年动态市盈率预计为4.28倍，皆低于环保行业平均市盈率（25.28倍）。

本次交易资金来源于宁波甬德的自有资金及通过并购贷款等融资方式筹措资金。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易双方情况介绍

（一）受让方：

公司名称：宁波甬德环境发展有限公司

统一社会信用代码：91330212MA2H724J04

成立时间：2020-7-21

住所：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号

法定代表人：孟照杰

注册资本：8000万人民币

主营业务：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东或实际控制人：德创环保持60%股份，宁波能源集团股份有限公司持40%股份。

（二）出让方

1、宁能汇宸

公司名称：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2J3T4D5R

成立时间：2020-12-10

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0677

执行事务合伙人：宁波宁能投资管理有限公司

注册资本：60000万人民币

主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东或实际控制人：宁波能源集团股份有限公司持49.5%股份，宁波开投能源集团有限公司持49.5%股份，宁波宁能投资管理有限公司持1%股份。

与公司关联关系：宁能汇宸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

资信状况：宁能汇宸资信良好，不属于失信被执行人。

2、宁能投资

公司名称：宁波宁能投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AHEK08U

成立时间：2018年3月12日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2445

法定代表人：郑毅

注册资本：1000万人民币

主营业务：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）持股60%，宁波能源集团有限公司持股40%。

与公司关联关系：宁能投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

资信状况：宁能投资资信良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况.

（一）收购标的名称

交易标的为宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保100%股权

（二）标的资产基本情况

公司名称：浙江飞乐环保科技有限公司

统一社会信用代码：91330621MA288C0G59

成立时间：2016年4月18日

住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道新二村1幢101室

法定代表人：郑铁铮

注册资本：3000.0001万人民币

经营范围：环保科技研发；工业危险废物、医疗危险废物的收集、贮存、利用、处置。

主要股东：宁能汇宸持99.999997%的股权，宁能投资持0.000003%的股权。

标的公司一年又一期财务数据（元）：

■

注：飞乐环保2022年财务报表经绍兴大统会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见审计报告（绍统会审字[2023]第027号）。

（三）交易标的权属情况

截至评估基准日，飞乐环保存在以下资产抵押事项：飞乐环保以拥有的证号为浙（2021）绍兴市柯桥区不动产权第0015131号下的房产及土地（建筑面积合计2,921.56平方米，土地使用权面积32,685平方米）、证号为浙（2021）绍兴市柯桥区不动产权第0015110号下的土地（土地使用权面积13,099平方米）为抵押物，为公司向中国农业银行股份有限公司借款提供担保，借款余额为3,180万元，担保期限为2021年04月30日至2026年04月29日。

除上述抵押事项外，飞乐环保不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波甬德环境发展有限公司拟收购股权涉及的浙江飞乐环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（坤元评报[2022]848号），飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为171,000,000.00元（大写为人民币壹亿柒仟壹佰万元整），与账面价值39,696,847.24元相比，评估增值131,303,152.76元，增值率为330.76%。

在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确认飞乐环保100%股权的交易价格为161,459,331.97元。

（二）评估情况

1、评估基准日

2022年8月31日

2、评估方法

以资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。

3、评估假设

（1）基本假设

a.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

b.本次评估以公开市场交易为假设前提。

c.本次评估以被评估单位按预定的经营目标在当前资产规模和建设计划基础上持续经营至其目前拥有的填埋场填满为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

d.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

e.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

f.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

a.本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供二期建设规划能够预期完成的基础上进行的；

b.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。

c.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

d.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

e.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

f.限于公司土地资源及填埋场填埋能力，假设至上述填埋场填满年度公司终止经营；结合目前当地工业危废产量及公司每年度填埋量的预测，预测期至2036 年止，之后公司不再经营。

4、评估结论

（1）资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，飞乐环保公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值101,460,114.22元，评估价值 86,753,014.35元，评估减值14,707,099.87元，减值率为14.50%；负债账面价值 61,763,266.98元，评估价值42,493,364.04元，评估减值19,269,902.94元，减值率为31.20%；股东全部权益账面价值39,696,847.24元，评估价值44,259,650.31元，评估增值4,562,803.07元，增值率为11.49%。资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

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评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

（2）收益法评估结果

未来营业收入、营业成本、费用等的预测过程和结果：飞乐环保公司在对委托评估的资产、负债全面清查和盘点的基础上，对于企业未来年度盈利情况进行了初步预测。评估机构对相关企业提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并和飞乐环保公司管理层进行多次讨论，飞乐环保公司据此对盈利预测的相关数据进行了进一步的修正、完善，修正后具体预测期的营业收入、营业成本、费用等的预测数据如下：

金额单位:万元

■

在本报告所揭示的评估假设基础上，飞乐环保公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为171,000,000.00元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

飞乐环保公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果44,259,650.31 元，采用收益法评估的结果为171,000,000.00元，两者相差126,740,349.69元，差异率286.36%。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的项目资源、客户资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果171,000,000.00元（大写为人民币壹亿柒仟壹佰万元整）作为飞乐环保公司股东全部权益的评估价值。

5、定价合理性分析

本次评估最终采用收益法评估结论作为飞乐环保股东全部权益的评估值，飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为171,000,000.00元，与账面价值39,696,847.24元相比，评估增值131,303,152.76元，增值率为330.76%。差异原因归纳如下：

（1）危险废物主要产自于工业生产，随着我国经济的持续发展，危废处理行业市场较大，目前存在多个省份危废处置能力存在缺口，随着危废处置法规的完善、监管力度的加大以及社会公众环保意识的增强和危废产量的增长，供求矛盾日益突出。近几年来我国危险废物产量逐年增长，随着经济的发展未来市场规模巨大。

（2）飞乐环保公司是一家专业从事工业危险废物收集、贮存的环保企业，公司位于绍兴市柯桥滨海工业区，占地面积53,332.00平方米。截至评估基准日，一期库容20万立方米的柔性填埋场已建成并于2021年9月投入运营，处置能力20,000吨/年，处置方式为收集贮存处置。二期规划建设一个库容20万立方米的刚性填埋场，该项目目前正处报批阶段。公司一二期项目合计产能充足，为公司未来发展赢得了良好的发展空间。

（3）绍兴市是国务院确定的全国“11+5”个“无废城市”建设试点，且浙江省11个市均列入了“十四五”时期“无废城市”建设名单，这为浙江的产业变革和绿色发展带来新的机遇，也为公司固废危废板块业务发展带来了广阔的发展空间。结合绍兴当地工业占三产比例高、浙江省范围内“可回收固废”转化为“再生资源”的渠道还不够稳固、比较狭窄的特征，工业固废危废处置资源化将成为浙江省“无废城市”的重点建设方向之一，优越的区位条件给公司未来发展带来明显优势。

综上主要有利因素，飞乐环保公司未来发展空间大，盈利能力强，故导致账面价值与评估结论存在较大差异。

6、被评估单位经营情况

飞乐环保公司是一家专业从事工业危险废物收集、贮存的环保企业，位于绍兴市柯桥滨海工业区，占地面积53,332.00平方米。截至评估基准日，一期库容20万立方米的柔性填埋场已建成并于2021年9月投入运营，处置能力20,000吨/年，处置方式为收集贮存处置。二期规划建设一个库容20万立方米的刚性填埋场，该项目目前正处报批阶段。

飞乐环保经营服务范围涵盖绍兴柯桥区及绍兴周边区域，处理对象为上述地区工业企业产生的不能利用其组分及能量的危险废物，主要为区域内化工厂的污泥、废渣、飞灰、炉渣等需采用填埋方式处置的危险废物，经本项目场内固化/稳定化预处理后运至安全填埋场处理。

五、交易协议的主要内容和履约安排

甲方（出让方一）：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方（出让方二）：宁波宁能投资管理有限公司

丙方（受让方）：宁波甬德环境发展有限公司

丁方（目标公司）：浙江飞乐环保科技有限公司

（一）交易标的

在本协议项下出让方出让、受让方受让的股权为占目标公司百分之一百的股权（以下简称“标的股权”），以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

（二）出让方的承诺与保证

出让方关于出让股权的行为履行其内部批准程序的承诺与保证：出让方在2023年4月14日前根据其合伙协议/公司章程的规定履行完内部批准手续，并获得公司权力机关的有效授权。

（三）受让方的承诺与保证

受让方向出让方承诺与保证如下：

1.受让方关于有权受让股权的承诺与保证：根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权。

2.受让方关于依约支付股权转让款的承诺与保证：受让方保证将按本协议第（五）条所约定的方式按期足额支付股权转让款。

3.受让方关于支付股权转让款资金来源的承诺与保证：受让方保证购买出让方在本协议中转让股权的股权转让款为受让方合法拥有的资金，受让方具有完全的支配权利，不存在来自任何第三方的权利主张和影响本协议履行的法律障碍。

4.受让方关于受让股权的行为履行其内部批准程序的承诺与保证：受让方原则上在2023年4月14日前合法有效取得其公司权力机构的授权和批准，包括但不限于授权审批、公司内部决策等在内的一切批准手续，本协议成立和受让股权的前提条件均已满足。

5.受让方关于充分了解目标公司实际情况的承诺与保证：受让方对目标公司法人治理结构、企业经营管理、债务情况、行政处罚等实际状况，并对目标公司包括但不限于资产过户、税费缴纳等情况有足够充分的了解，与此相关的风险及法律责任均由受让方承担。

（四）股权转让基准日

股权转让基准日为2023年4月14日。

（五）目标公司股权转让价格及款项资金安排

各方一致同意，在股权转让基准日2023年4月14日出让方一转让目标公司99.999997%股权转让款为人民币161,459,331.29元，出让方二转让目标公司0.000003%股权转让款为人民币0.68元。除非另有书面约定，目标公司截至股权转让基准日的未分配利润由股权转让基准日后目标公司的股东按照其届时持股比例享有。

各方约定有关本次股权转让的款项由受让方按下列方式支付：

1.各方一致同意，受让方应在签订本协议后，在2023年4月14日当日按时向出让方一支付全部股权转让款即人民币161,459,331.29元，向出让方二支付全部股权转让款即人民币0.68元，即受让方应于2023年4月14日当日按时向出让方支付全部股权转让款合计人民币161,459,331.97元。

2.受让方若选择于2023年4月14日（不含）之前支付股权转让款为提前付款，需提前至少一个工作日与出让方约定付款日期和付款金额，并于约定付款日期当日支付（提前支付全部股权转让款不应超过两笔）。

2.1受让方若选择提前付款，则相应自提前付款日之次日（含）起至2023年4月14日当日，按提前还款金额的日万分之一点九计免除金；提前付款后，出让方从全部股权转让款161,459,331.97元中扣除相应的免除金及提前还款金额。

3.受让方在2023年4月14日（不含）之后付款为逾期付款。逾期付款时受让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自2023年4月15日（含当日）起计违约金，按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之二点二向出让方支付逾期付款违约金。

4.若受让方在2023年5月1日（含）之后仍未足额支付全部股权转让款，则受让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自2023年5月1日（含）按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之五向出让方支付逾期付款违约金。

5.出让方一在收到受让方支付的全部股权转让款，再配合受让方办理变更工商登记手续。如出让方一未全额收到上述款项人民币161,459,331.29元，则目标公司99.999997%的股权仍归出让方一所有。

6.出让方二在收到受让方支付的全部股权转让款，再配合受让方办理变更工商登记手续。如出让方二未全额收到上述款项人民币0.68元，则目标公司0.000003%的股权仍归出让方二所有。

7.税收。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。

（六）终止交易

在本协议履行过程中发生下列情形之一的，出让方一或出让方二有权单方书面通知受让方解除本协议，终止交易：

1.发生不可抗力；

2.截至2023年8月31日受让方未向出让方足额支付全部股权转让款或违约金（如有）；

3.受让方明确拒绝支付股权转让款或违约金（如有）；

4.继续执行本协议项下的股权转让使出让方无法实现本协议的目的；

5.若出现上述所列情形之一导致终止交易的，出让方若收到受让方部分股权转让款的，出让方在扣除按本协议约定的违约金及出让方相应损失（如有）后，余额部分无息返还受让方。

（七）保密

协议各方对于本协议的具体内容以及在达成协议过程中知悉另三方的相关信息、资料等均负有保密的义务，但各方另有约定和法律法规另有规定的除外；上述保密义务是延续性的，在本协议书被解除或者终止后仍对各方具有约束力。

（八）违约责任

1.出让方违约责任

1.1出让方违反本协议第（二）条言明的承诺与保证的某一项或数项，受让方有权终止本协议项下的股权交易，由此给受让方造成损失的，出让方赔偿受让方因此而致的全部经济损失。

2.受让方违约责任

2.1受让方违反本协议第（三）条承诺与保证的一项或数项，致本协议项下的交易终止，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失；

2.2受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，除本协议已约定之外，还有其他损失的，由受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的其他全部经济损失。

六、交易对公司的影响

固体废物经焚烧、物化等减量化、资源化、无害化处置后，剩余无利用价值的残渣，最终都需要集中填埋，而填埋占用不可再生的土地资源，审批非常严格，填埋资质具有高度稀缺性。飞乐环保作为一家具备填埋资质的专业环保企业，拥有稳定的客户资源，且经营有序，整体运营情况良好，可有效填补公司在固废填埋领域的空白，对公司实现固废产业链纵向延伸，形成收集、存储、处置到填埋的全产业链一体化固废综合服务体系具有重要意义。收购飞乐环保符合公司发展战略，有利于公司快速切入危废填埋领域，占据省内危废产业链最关键的一环。

综上，本次交易符合公司总体战略发展的诉求，对公司发挥业务协同效应，丰富未来盈利模式，加强持续盈利能力，提高综合竞争力有积极意义。本次交易资金来源于宁波甬德并购贷款和宁波甬德的自有资金，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

本次收购完成后，飞乐环保将成为宁波甬德的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

七、风险分析

（一）资金筹措风险

宁波甬德拟通过自有资金和银行并购贷款等融资方式解决并购资金，目前宁波甬德已与银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、是否能及时筹措并购资金尚存在不确定性。

（二）标的资产所处行业政策风险

“无废城市”相关政策为危废收集存储行业提供了较好的政策环境，如果未来出现重大政策变化，可能影响飞乐环保未来经营，敬请投资者注意该风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为171,000,000.00元，与账面价值39,696,847.24元相比，评估增值131,303,152.76元，增值率为330.76%。本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于飞乐环保深耕工业危险废物收集贮存行业数年，积累了丰富的客户资源、技术储备和人才团队，与客户建立了良好的合作与信任关系，在业内有较好的市场口碑。同时，飞乐环保持有的危险废物经营许可证具有高度稀缺性，其地理位置具备“无废城市”政策优势，名下填埋场具有较好的未来盈利预期。但由于评估报告中的评估假设存在一定的不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国内政策、行业情况、市场竞争、内部控制等因素变动影响，可能使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致估值与实际情况不符的情形。敬请投资者注意交易标的资产估值风险。

（四）商誉减值风险

根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若飞乐环保在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：603177 证券简称：德创环保公告编号：2023-012

浙江德创环保科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月13日 14点 00分

召开地点：浙江省绍兴市袍江新区三江路以南公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月13日

至2023年4月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议以及公司第四届监事会第十四次会议审议通过，详情请见公司2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1.法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。

3.因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）会议登记时间：2023年4月12日（上午9:00--11:30，下午14:00--16：30。）

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：浙江省绍兴袍江新区三江路以南浙江德创环保科技股份有限公司董事会秘书办公室或证券部

（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会秘书办公室、证券部登记或用信函、传真方式登记

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

董事会秘书：沈鑫先生

会务联系人：王洁诺女士

联系电话：0575－88556039

联系传真：0575－88556167

联系邮箱：securities@zj-tuna.com

公司地址：浙江省绍兴袍江新区三江路以南

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德创环保科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603177 证券简称：德创环保公告编号：2023－011

浙江德创环保科技股份有限公司

关于公司为控股子公司提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为关联担保：宁波甬德环境发展有限公司（以下简称“宁波甬德”），为浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股60%的控股子公司。本次担保不涉及关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次计划为宁波甬德提供最高不超过6,000万元的连带责任保证担保；截至本公告披露日，公司为宁波甬德实际提供的担保余额为0万元。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司宁波甬德提供最高不超过6,000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过7年，主要用于宁波甬德向金融机构申请并购贷款等。并购事宜具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的公告》。

担保期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内授权公司管理层根据经营业务需要具体负责执行，并代表公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

宁波甬德另一持股40%的股东宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”）按出资比例对宁波甬德提供最高不超过4,000万元的连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：宁波甬德环境发展有限公司

统一社会信用代码：91330212MA2H724J04

成立时间：2020年7月21日

住所：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号

法定代表人：孟照杰

注册资本：8000万人民币

主要股东或实际控制人：德创环保持60%股份，宁波能源持40%股份。

最近一年又一期财务情况：

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为公司可为宁波甬德提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

四、董事会意见

公司于2023年3月27日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司宁波甬德提供最高不超过6,000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过7年，主要用于宁波甬德向金融机构申请并购贷款等。

独立董事意见：公司为控股子公司宁波甬德提供本次担保，有利于宁波甬德并购资金早日到位，推动并购落地。宁波甬德为公司合并报表范围内的控股子公司，其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，且宁波甬德另一股东宁波能源按出资比例对其提供同等担保，公司对其担保不会对公司产生不利影响，不会损害股东的利益。因此，我们同意公司为控股子公司提供担保事项。并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对全资子公司及控股子公司的担保总额为3.1亿元；实际担保余额为1.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的36.15%。全资子公司对公司提供的担保总额为2.5亿元；实际担保余额为0.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.67%。无逾期对外担保。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：603177 证券简称：德创环保公告编号：2023－009

浙江德创环保科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年3月27日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第十四次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持。本次会议召开前3天，监事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事进行了认真讨论和研究，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，现作出决议如下：

1、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本激励计划预留授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（2）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心管理/技术人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年3月27日为限制性股票首次授予日，向符合条件的16名激励对象授予139.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、审议通过了《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的议案》

监事会认为，公司控股子公司宁波甬德以人民币161,459,331.97元收购宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保100%股权事项履行了必要的审计、评估及审议程序。交易价格基于资产评估报告，并经各方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。综上，同意公司控股子公司宁波甬德收购飞乐环保100%股权的事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于公司控股子公司收购飞乐环保100%股权的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司宁波甬德提供最高不超过6,000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过7年，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。我们认为公司为控股子公司宁波甬德提供担保，主要用于宁波甬德向金融机构申请并购贷款等，符合实际业务需要，被担保对象资信情况良好，具备还款能力，且宁波甬德另一股东宁波能源按出资比例对宁波甬德提供最高不超过4,000万元的连带责任保证担保，风险可控，不会对公司日常经营发展造成不良影响，不存在损害上市公司利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司监事会

2023年3月29日

证券代码：603177 证券简称：德创环保公告编号：2023-007

浙江德创环保科技股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励

计划激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 限制性股票预留部分授予日：2023年3月27日

● 限制性股票预留部分授予数量：139.00万股

● 限制性股票预留授予价格：9.20元/股

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，2023年3月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年3月27日为授予日，向16名激励对象授予预留部分的139.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序

1、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

2、2022年3月19日至2022年3月29日，公司通过内部OA系统发布了《浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于10天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年4月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与2022年4月21日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2022年6月3日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年6月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，激励计划首次授予的限制性股票登记日为2022年6月17日。

6、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。

（二）董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就。董事会同意以2023年3月27日为预留授予日，向16名激励对象授予139.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。

（三）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年3月27日

2、预留授予数量：139.00万股

3、预留授予人数：16人

4、授予价格：9.20元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、本激励计划的时间安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）解除限售安排

预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

8、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

■

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

9、激励对象名单及授予情况

本激励计划涉及的预留授予激励对象共计16人，包括公司核心管理/技术人员。

以上激励对象中，不包括德创环保独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下表所示：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

10、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有13名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

调整后，本激励计划首次授予的激励对象由73人调整为60人，首次授予限制性股票总量由566.00万股调整为556.00万股，预留的限制性股票数量由141.00万股调整为139.00万股，预留比例未超过本激励计划授予总数的20%。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心管理/技术人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年3月27日为限制性股票预留授予日，向符合条件的16名激励对象授予139.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。

三、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2023年3月27日预留授予139.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为804.81万元，具体摊销情况如下：

单位：万元

■

注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

1、董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年3月27日已经公司2022年第一次临时股东大会授权，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。同时本激励计划规定的授予条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次获授权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理/技术人员的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意董事会以2023年3月27日为本激励计划的预留授予日，向16名激励对象授予139.00万股限制性股票，授予价格为9.20元/股。

五、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年3月29日