江苏万林现代物流股份有限公司

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：3213221984******

通讯地址：上海市长宁区虹桥路

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

(二)股份转让协议的主要内容

1)黄保忠与樊继波的《股份转让协议》

1、协议转让的当事人

出让方：黄保忠（甲方）

受让方：樊继波（乙方）

2、转让标的

本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股31,700,000股，占标的公司总股本的5.01%。

3、转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为3.325元/股，总价款为105,402,500.00元（大写：壹亿零伍佰肆拾万贰仟伍佰元整）。

4、付款安排

乙方分期向甲方支付股份转让款。

(1)乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

(2)乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款【100,402,500.00】元支付到甲方指定的银行账户。

5、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

6、股份过户

(1)甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

(2)甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

(3)标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

7、生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

2)陈明、陈浩与樊继波的《股权转让协议》

1、协议转让的当事人

出让方：陈明、陈浩（甲方）

受让方：樊继波（乙方）

2、转让标的

本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股41,010,000股，占标的公司总股本的6.48%。

3、转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为3.325元/股，总价款为136,358,250.00元（大写：壹亿叁仟陆佰叁拾伍万捌仟贰佰伍拾元整）。

4、付款安排

乙方分期向甲方支付股份转让款。

(1)乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

(2)乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款支付到甲方指定的银行账户。

5、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

6、股份过户

(1)甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

(2)甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

(3)标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

7、生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

三、所涉及后续事项

(一)本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

(二)本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

(三)上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关权益变动报告书。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年3月29日

江苏万林现代物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST万林

股票代码：603117

信息披露义务人一：陈明

住所及通讯地址：江苏省南京市鼓楼区

信息披露义务人二：陈浩

住所及通讯地址：江苏省沭阳县

股份变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二三年三月二十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。2022年9月14日，信息披露义务人通过上市公司披露《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-059），截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息及上述减持计划以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、因上市公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。

第一节释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人陈明的基本情况

姓名：陈明

性别：女

国籍：中国

身份证件号码：3213221990********

住所及通讯地址：南京市鼓楼区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、信息披露义务人陈浩的基本情况

姓名：陈浩

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：3213221990********

住所及通讯地址：江苏省沭阳县

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

3、信息披露义务人之间的关系

上市公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书（陈明）》，陈明通过协议转让的方式受让上海沪瑞实业有限公司持有的万林物流无限售流通股44,000,000股，占上市公司总股本的6.84%，上述股份的实际持有人为陈浩。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节

第三节持股目的和计划

一、持股目的

信息披露义务人通过协议转让减持其全部股份，主要原因系信息披露义务人自身资金需要。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

信息披露义务人通过公司于2022年9月14日披露了《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-059）。截至本报告披露日，上述减持计划因本次权益变动提前终止。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有公司股份。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股41,010,000股，占上市公司总股本的6.48%。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

二、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利受限情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人本次权益变动前持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

三、本次权益变动情况

2023年3月25日，信息披露义务人与樊继波先生签署了《股份转让协议》，樊继波拟通过协议转让的方式受让信息披露义务人持有的万林物流无限售流通股41,010,000股，占万林物流总股本的6.48%。

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议转让的当事人

出让方：陈明、陈浩（甲方）

受让方：樊继波（乙方）

（二）股份转让

1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【41,010,000】股，占标的公司总股本的【6.48】%。

2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

（三）股份转让款

1、 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【3.325】元/股。总价款为【136,358,250.00】元（大写：【壹亿叁仟陆佰叁拾伍万捌仟贰佰伍拾元整】元整）

2、 股份转让款的支付

乙方分期向甲方支付股份转让款：

（1）乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

（2）乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款支付到甲方指定的银行账户。

3、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

（四）股份过户

1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

（五）陈述与保证

1、甲方的陈述和保证

（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。

（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

（六）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

（3）出现本协议约定的其他解除情形。

3、 出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

（2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

（3）出现本协议约定的其他终止情形。

4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

（七）违约责任

1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

（八）保密义务

1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

（九）解决争议的方法

1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）协议签订时间

2023年3月25日

（十一）生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

五、本次权益变动的其他情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：陈浩

签字：

日期：2023年3月28日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：陈明

签字：

日期：2023年3月28日

信息披露义务人名称：陈浩

签字：

日期：2023年3月28日

信息披露义务人名称：陈明

签字：

日期：2023年3月28日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件

2、《股份转让协议》

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：陈浩

签字：

日期：2023年 3 月28日

信息披露义务人名称：陈明

签字：

日期：2023年3月 28日

江苏万林现代物流股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST万林

股票代码：603117

信息披露义务人：黄保忠

住所及通讯地址：上海市长宁区仙霞路

股份变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二三年三月二十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。2022年9月15日，信息披露义务人通过上市公司披露《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-061），截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息及上述减持计划以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、因上市公司2021年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，上市公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。

第一节释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

名称：黄保忠

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：31010919570117****

住所及通讯地址：上海市长宁区仙霞路

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节持股目的和计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人发生权益变动持股比例减少至5%以下，主要原因系信息披露义务人自身资金需要。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告披露日，信息披露义务人拟减持上市公司股份的计划尚未完成，详见上市公司于2022年9月15日披露的《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》。信息披露义务人将遵照相关规则及承诺，履行上述未完成减持计划，并履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股61,617,671股，占上市公司总股本的9.73%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股29,917,671股，占上市公司总股本的4.73%。

二、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利受限情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人本次权益变动前累计质押上市公司股份60,000,000股，占其所持股份比例的88.94%，占上市公司总股本的9.48%。根据樊继波先生与黄保忠先生于2023年3月25日签署的《股份转让协议》，黄保忠承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的质押权。

三、本次权益变动情况

2023年3月25日，信息披露义务人与樊继波先生与签署了《股份转让协议》，樊继波先生拟通过协议转让方式受让信息披露义务人持有的万林物流无限售流通股31,700,000股，占万林物流总股本的5.01%。

四、《股份转让协议》的主要内容

一、协议转让的当事人

出让方：黄保忠（甲方）

受让方：樊继波（乙方）

二、股份转让

1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【31,700,000】股，占标的公司总股本的【5.01】%。

2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

三、股份转让款

1、 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【3.325】元/股，总价款为【105,402,500.00】元（大写：【壹亿零伍佰肆拾万贰仟伍佰】元整）。

2、 股份转让款的支付

乙方分期向甲方支付股份转让款：

（1）乙方应在2023年4月29日前将定金【500万】元支付到甲方指定的银行账户。

（2）乙方应在2023年7月31日之前，将剩余股份转让款【100,402,500.00】元支付到甲方指定的银行账户。

3、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

四、股份过户

1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清全部股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。

2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

五、陈述与保证

1、甲方的陈述和保证

（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在除质押以外的任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。甲方承诺应予办理股票过户前自行涤除上述质押权。

（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

六、协议变更、解除和终止

1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

（3）出现本协议约定的其他解除情形。

3、 出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

（2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

（3）出现本协议约定的其他终止情形。

4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。

七、违约责任

1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。

八、保密义务

1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

九、解决争议的方法

1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、签订时间

2023年3月25日

十一、生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

五、本次权益变动的其他情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：黄保忠

签字：

日期：2023年3月28日

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证复印件

2、《股份转让协议》

信息披露义务人名称：黄保忠

签字：

日期：2023年3月28日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：黄保忠

签字：

日期：2023年3月28日

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