宁波能源集团股份有限公司七届十四次监事会决议公告

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-011

债券代码:185462 债券简称:GC甬能01

宁波能源集团股份有限公司

七届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次监事会会议于2023年3月28日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会监事审议，通过了如下决议：

审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，解除限售条件已经达成，满足第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象67人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,025.3991万股，占公司目前总股本的0.92%。

赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司监事会

2023年3月29日

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-012

债券代码:185462 债券简称:GC甬能01

宁波能源集团股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就暨解锁上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本次解锁股票数量：10,253,991股

● 本次解锁股票上市流通时间：2023年4月3日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2019年11月6日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2019年11月29日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

3、2019年11月30日至2019年12月24日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月25日，公司披露了《宁波能源集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2019年12月13日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波能源实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意《宁波能源集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。

6、2020年3月18日，公司六届三十六次董事会会议和六届十八次监事会会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2020年10月23日，公司七届董事会六次会议和七届监事会三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标调整事宜理由客观充分，调整程序符合相关规定。

8、2022年3月28日，公司召开七届董事会二十四次会议和七届监事会九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年3月28日，公司召开七届董事会三十六次会议和七届监事会十四会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、激励计划限制性股票解锁条件

（一）解除限售时间安排

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2020年4月3日完成登记，自2023年4月3日起，本次限制性股票激励计划进入第二个解除限售期。

（二）解除限售条件成就的说明

■

综上，公司2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的解锁事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

目前，公司2019年限制性股票激励计划授予的第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为67人，可解除限售的限制性股票数量为1,025.3991万股，占公司目前股本总额111,776.82万股的0.92%。

2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年4月3日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：10,253,991股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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五、专项意见说明

（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：未发现公司或激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），全部67名激励对象，考评结果均为优秀，均可全部解除第二期限售股票，解除限售股数为1,025.3991万股。同意公司在限制性股票第二个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：未发现公司或激励对象存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项的议案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。一致同意公司在限售期届满后按照相关规定为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续的相关事宜。

（三）监事会意见

公司监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定第二个解除限售期共计10,253,991股限制性股票进行解除限售。本次解除限售的67名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

（四）法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具日：公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关法定程序，公司本次解除限售的条件已满足，公司对于本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并可自 2023 年 4 月 3 日第二个解除限售期起始日起按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。

（五）独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正咨询股份有限公司认为，公司和本次解除限售的激 励对象符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：2023-014

宁波能源集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月13日 14点00分

召开地点：宁波国际会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月13日

至2023年4月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案在2023年3月28日召开的公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：夏雪玲、郑毅

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（二）登记时间：2023年4月10日-11日(9:30-11:30，13:00-15:30）。

（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，公司董事会办公室

六、其他事项

（一）会议联系人：沈琦、陈文嫣

邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281

（二）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-010

债券代码：185462 债券简称：GC甬能01

宁波能源集团股份有限公司

七届三十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十六次董事会会议于2023年3月28日以通讯表决方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会董事审议，本次会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

同意公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共67人，可解除限售的限制性股票数量为10,253,991股。同时根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二个解除限售期的解锁事宜。

董事马奕飞、诸南虎、邹希作为本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》；

同意公司为关联方宁波甬德环境发展有限公司向金融机构申请的最高不超过10,000万元的融资按40%股权比例提供担保总额不超过4,000万元、担保余额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过7年，担保签署有效期自2023年第一次临时股东大会批准之日起至2023年年度股东大会止。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；

董事会决定于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-013

债券代码:185462 债券简称:GC甬能01

宁波能源集团股份有限公司

关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波甬德环境发展有限公司（以下简称“甬德环境”），宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）持有其40%股份,甬德环境为公司关联方。

● 公司拟按40%股权比例向甬德环境提供担保总额不超过4,000万元、担保余额不超过4,000万元的连带责任保证担保。截至本公告日，公司为甬德环境提供担保的金额为人民币0元。

● 本次担保无反担保。

一、担保情况概述

甬德环境因项目收购需要拟向银行申请并购贷款，公司拟按40%持股比例为其提供担保总额不超过4,000万元、担保余额不超过4,000万元的连带责任保证担保，担保期限最长不超过7年，担保签署有效期自2023年第一次临时股东大会批准之日起至2023年年度股东大会止，该担保为关联担保。

上述担保事项已经公司七届三十六次董事会审议通过。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

■

三、担保的必要性和合理性

甬德环境因项目收购需要，拟向金融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东同比例进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。

四、董事会意见

董事会意见：为参股公司甬德环境向金融机构融资提供担保是为了顺利推进其项目收购，符合全体股东利益，且各股东同比例担保，公司担保风险可控。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项构成关联担保，将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事事前认可意见：该交易对公司参股公司甬德环境的业务发展是必要的，有利于其发展，交易价格定价原则公允合理，不会损害公司和非关联股东的利益，同意将该议案提交公司第七届三十六次董事会审议。

独立董事意见：公司为关联方甬德环境提供担保系该公司发展需要，有利于促进其发展。公司均按股比进行担保，虽涉及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。该议案严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况，同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币198,678.77万元，公司对控股子公司担保余额为人民币181,938.55万元，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币0元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为45.07%、41.27%和0%。截至公告披露日公司无逾期担保。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

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