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2022年年度报告摘要

公司代码：601811 公司简称：新华文轩

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为139,667.31万元。2022年利润分配预案：拟以总股本123,384.10万股为基数，向股东每10股派发现金股利3.40元（含税），共计支付现金股利41,950.59万元（含税）。

上述利润分配预案需经本公司2022年度股东周年大会审议通过后方可实施。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2022年是我国全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的关键之年。党的“二十大”报告明确提出“实施国家文化数字化战略”“实施重大文化产业项目带动战略”“增强中华文明传播力影响力”，为新时代文化建设指明了路径。全民阅读连续第九次写入《政府工作报告》，并由“倡导”转变为“深入推进”，意味着全民阅读进入新的发展阶段。本年度，也是“十四五”规划贯彻落实的关键之年，国家发布《关于推动出版深度融合发展的实施意见》等政策文件，包括融合发展、内容建设、人才培养、制度保障等方面，为出版业转型升级，实现高质量发展提供了有力的政策支持。中央和地方纷纷出台政策举措，扶持文化企业，提振文化消费，进一步增强了行业发展信心。

2022年受经济下行压力加大、消费需求疲软等因素影响，图书零售市场整体呈现下滑态势。开卷数据显示，2022年图书零售市场码洋规模为人民币871亿元，同比下降11.77%。从不同渠道看，线上零售渠道所占份额大幅增加，占据图书零售渠道主导地位，线上渠道图书销售价格无序竞争加剧。实体零售渠道图书码洋同比下降37.22%，平台电商同比下降16.06%，短视频电商实现正增长，同比增长42.86%。2022年图书零售市场新书品种数约为17.1万种，同比下降约11.4%。

当前，出版业优质版权资源竞争加剧、传统出版数字化转型进展缓慢等现象突出。出版业正处于从传统出版到融合创新的转型期、从高速度增长到高质量发展的调整期、从生产制造型到知识服务型的升级期，出版生产运营模式、营销传播方式快速变革，行业整体转型升级提速。

本集团作为以出版发行为主业的全国一流文化企业，以传承优秀文化，引领产业发展为使命，是集内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营等业务为一体的文化产业经营实体。主营业务包括出版业务、阅读服务业务、教育服务业务等，销售的商品包括自有出版物和外采商品。

（一）出版业务

本集团旗下15家出版传媒单位，涉及图书、报刊、音像、电子、网络等出版品类。其中8家为大众图书出版社，主要按照社科、少儿、文艺、古籍、科技等专业方向策划出版一般图书；1家为教育图书出版社，主要负责教育类图书及部分大众图书的研发及出版；1家数字出版单位；2家报社和3家期刊社。各出版单位围绕自身专业定位，组织策划选题，按出版流程完成各类别产品的规范出版，并对外销售。

（二）阅读服务业务

本集团在四川省拥有零售直营门店166家，主要为城乡居民、各级党政机关、企事业单位以及社会团体等提供图书、文创、阅读文化活动等产品和服务；构建了包含自建官网、第三方电商平台、新媒体电商等全渠道、多场景的互联网阅读服务体系，向消费者提供图书、电子书、听书和线上阅读活动等阅读服务。

（三）教育服务业务

本公司拥有覆盖四川全省的133家分公司组成的教育服务网络，主要为各中小学校和师生提供教学用书、教育信息化及教育装备产品和服务、劳动与实践教育服务、教师培训服务及课后延时服务等。本公司教学用书产品包括教材、评议教辅、文教图书；教育信息化和教育装备产品包括满足教育信息化2.0行动计划要求的文轩智慧教育、智慧校园和智慧课堂。公司总部负责渠道建设、制定营销策略和组织商品采购。四川省内各分公司通过接受省内各中小学的报订进行教材销售，面向学生进行评议教辅、文教图书销售，同时通过采取参与各级教育部门招标等方式进行教育信息化及教育装备产品的销售，与各中小学校合作开展劳动与实践教育服务、教师培训服务及课后延时服务等业务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本年度，本集团实现营业收入109.30亿元，同比增长4.49%，主要得益于本集团教育服务及互联网销售等业务销售的增长。实现净利润13.91亿元，同比增长6.75%，主要得益于销售增长带来的毛利增加。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2023-007

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于2022年年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新华文轩出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十一号一一新闻出版》的相关规定，现将2022年年度主要业务板块经营数据概况公告如下：

单位：万元

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主要业务板块说明：

出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版；印刷服务及物资供应等业务。

发行业务涵盖了向学校及师生提供教学用书、中小学教育信息化及教育装备业务，出版物的零售、分销及互联网销售业务等。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2023-002

新华文轩出版传媒股份有限公司

第五届董事会2023年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 董事戴卫东先生及董事柯继铭先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事张鹏先生及董事刘龙章先生代为行使表决权。

一、董事会会议召开情况

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新华文轩”）第五届董事会2023年第三次会议于2023年3月28日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年3月14日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名，董事戴卫东先生及董事柯继铭先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事张鹏先生及董事刘龙章先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本公司2022年度董事会工作报告的议案》

根据《公司章程》，董事会审议通过了该议案并同意《新华文轩2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（二）审议通过《关于本公司2022年度经审计的合并财务报告的议案》

《新华文轩2022年度经审计的合并财务报告》已于2023年3月23日经本公司第五届董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（三）审议通过《关于本公司遵守企业管治及公司治理相关规则的议案》

基于本公司同时在上海证券交易所主板（A股）和香港联交所主板（H股）上市，依据香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》规定，以及《上市公司治理专项自查清单》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上市公司治理准则》等的相关规定和要求，确认公司于2022年度遵守相应条款之规定。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩2022年年度报告》。该议案已于2023年3月23日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于本公司2022年年度报告的议案》

《新华文轩2022年年度报告》及摘要（包括A股及H股）中有关财务、企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩截至2022年12月31日止年度业绩公告》（以下简称“《新华文轩2022年度业绩公告》”）已于2023年3月23日经公司董事会审计委员会审议通过；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年年度报告》及摘要，以及披露于香港联交所网站的《新华文轩2022年度业绩公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（五）审议通过《关于本公司2022年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》

本公司《2022年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）已于2023年3月23日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案并同意以上报告。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度社会责任报告》以及披露于香港联交所网站的《新华文轩2022年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于本公司2022年度利润分配建议方案的议案》

本公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币13.97亿元，其中母公司实现净利润为人民币14.52亿元。利润分配建议方案如下：以截至2022年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.34元（含税）派发现金股息，合计约人民币41,950.59万元（含税）。

董事会审议通过了该议案。本公司独立董事同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2023-004）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（七）审议通过《关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的议案》

根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关监管规定，从公司审计工作的延续性考虑，在对2022年度公司审计师及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2023年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办。聘任期均自本公司2022年度股东周年大会批准之日起至本公司2023年度股东周年大会结束止。本议案已于2023年3月23日经本公司董事会审计委员会审议通过，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2023年度审计师及内控审计机构。公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-005）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（八）审议通过《关于本公司2022年度独立董事履职报告的议案》

根据《公司章程》，公司独立董事就2022年度履职情况进行了总结，形成了《2022年度独立董事履职报告》。董事会审议通过了该议案并同意《2022年度独立董事履职报告》。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度独立董事履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意向公司2022年度股东周年大会报告。

（九）审议通过《关于本公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

董事会审计委员会对2022年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩2022年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于2023年3月23日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-006）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于本公司2022年度内部控制评价报告的议案》

本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2022年度内部控制评价报告》。该报告已于2023年3月17日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于本公司2022年度风险评估报告的议案》

本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2022年度风险评估报告》。该报告已于2023年3月17日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十三）审议通过《关于本公司2022年度内部控制审计报告的议案》

公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2022年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2022年度内部控制审计报告》。该报告已于2023年3月23日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事宜的议案》

为持续完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员更充分地行使权利、履行职责，保障公司及全体股东的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》及香港联交所《上市规则》等相关规定，公司拟在2023年至第五届董事会届满期间为公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开本公司2022年度股东周年大会的议案》

为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根据本公司《公司章程》,建议于2023年5月18日上午10:00，在成都召开本公司2022年度股东周年大会，审议本公司《2022年年度报告》等相关议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载股东大会议案审议须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。

公司将另行披露《新华文轩关于召开2022年度股东周年大会的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2023-003

新华文轩出版传媒股份有限公司

第五届监事会2023年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或“本公司”）第五届监事会2023年第一次会议于2023年3月28日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年3月14日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事6名，实际出席会议监事6名。会议由监事会主席唐雄兴先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本公司2022年度监事会报告的议案》

根据《公司章程》，监事会审议通过了该议案并同意《新华文轩2022年度监事会报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（二）审议通过《关于本公司2022年度经审计的合并财务报告的议案》

《新华文轩2022年度经审计的合并财务报告》已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案，同意《新华文轩2022年度经审计的合并财务报告》并认为：公司2022年度财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)审计出具的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况。监事会对该报告无异议。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（三）审议通过《关于本公司2022年年度报告的议案》

《新华文轩2022年年度报告》及摘要（包括A股及H股）已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并发表如下书面审核意见：

1.《新华文轩2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、本公司《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.《新华文轩2022年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载材料能从各方面真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年年度报告》及摘要。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（四）审议通过《关于本公司2022年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》

本公司《2022年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并同意以上报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于本公司2022年度利润分配建议方案的议案》

《关于本公司2022年度利润分配建议方案的议案》已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过，监事会审议通过了该议案。监事会认为：该利润建议分配方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上市地证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2023-004）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（六）审议通过《关于本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

《关于本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过。根据本公司《公司章程》《监事会议事规则》及公司《A股募集资金使用与管理办法》的有关规定，监事会审议通过了该议案，并认为：本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-006）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于本公司2022年度内部控制评价报告的议案》

本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2022年度内部控制评价报告》。该报告已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于本公司2022年度风险评估报告的议案》

本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2022年度风险评估报告》。该报告已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于本公司2022年度内部控制审计报告的议案》

公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2022年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2022年度内部控制审计报告》。该报告已于2023年3月28日经本公司董事会审议通过，监事会审议通过了该议案并确认了该报告。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

2023年3月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2023-004

新华文轩出版传媒股份有限公司

2022年度利润分配建议方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.34元（含税）。

● 本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配建议方案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实现归属于母公司股东净利润为人民币13.97亿元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币49.20亿元。经公司第五届董事会2023年第三次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配建议方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本123,384.10万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币41,950.59万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.04%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配建议方案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月28日召开的第五届董事会2023年第三次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配建议方案。

（二）独立董事意见

本公司利润分配建议方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配建议方案，并建议提请公司2022年度股东周年大会审议。

（三）监事会意见

公司第五届监事会2023年第一次会议审议通过了《关于本公司2022年度利润分配建议方案的议案》，监事会认为：该利润分配建议方案符合本公司实际情况,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求,有利于本公司持续发展,不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配建议方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配建议方案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2023-005

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“德勤华永成都分所”）承办。德勤华永成都分所于2016年8月成立。德勤华永成都分所注册地址为中国（四川）自由贸易试验区，位于四川省成都市高新区交子大道365号1栋17层1701-1704单元,获得四川省财政厅批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永成都分所从事过证券服务业务。

2.人员信息

德勤华永首席合伙人为付建超先生。德勤华永2022年末合伙人人数为225人，从业人员6,667人，注册会计师1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过250人。

3.业务规模

德勤华永2021年度经审计的收入总额为人民币42亿元、审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。

德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，收费总额为人民币2.80亿元。其中德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。所提供审计服务的上市公司中无与本公司同行业的上市公司。

4.投资者保护能力

德勤华永已购买职业保险，其累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合财政部关于《会计师事务所执业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年，德勤华永未因执业行为在相关的民事诉讼中承担民事责任。

5.诚信记录

德勤华永及从业人员最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人蒋健先生自2004年开始在德勤华永执业，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2004年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。蒋健先生从事证券服务业务超过17年，自2010年开始从事上市公司审计服务，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职情况，自2021年开始为本公司提供审计服务。蒋健先生近三年签署的上市公司审计报告包括：株洲中车时代电气股份有限公司2019年审计报告和株洲时代新材料科技股份有限公司2019年及2020年审计报告等。

质量控制复核人刘洋先生自2004年开始在德勤华永执业并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2006年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会执业会员。刘洋先生从事审计服务业务近19年，自2005年开始从事上市公司审计服务，曾为多家上市公司提供审计专业服务，自2021年开始为本公司提供审计服务。刘洋先生近三年复核的上市公司审计项目合计5家。

2.诚信记录

以上人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

德勤华永及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

德勤华永预计2023年度的服务费用总额计人民币3,770,000.00元(包含内部控制审计)，其中年度报告审计费用（含中期审阅服务）合计为人民币3,250,000.00元，内部控制审计费用为520,000.00元，较2022年度服务费用增加人民币260,000.00元。本次服务的收费是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认真审核了德勤华永相关资料，并对其担任公司审计师及内控审计机构的工作情况进行了适当考察和评估，认为其是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力；在担任公司2022年度审计师及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责，继续聘任其为公司审计师及内控审计机构亦有利于保持公司审计工作的持续性和完整性。

据此，建议继续聘任德勤华永为本公司2023年度审计师及内控审计机构，并将相关议案提交公司第五届董事会2023年第三次会议及2022年度股东周年大会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：德勤华永是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力；在担任公司2022年度审计师及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘德勤华永为公司2023年度审计师及内控审计机构。

独立董事独立意见：本公司为保持审计工作的延续性，建议继续聘任德勤华永担任公司2023年度审计师及内控审计机构，相关决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等有关规定；德勤华永是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力；在担任公司2022年度审计师及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责。我们同意本议案并建议提请本公司2022年度股东周年大会审议。

（三）公司于2023年3月28日召开第五届董事会2023年第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的议案》，同意续聘德勤华永为公司2023年度审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，并自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起生效。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩公告编号：2023-006

新华文轩出版传媒股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新华文轩”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2022年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。本报告已经公司第五届董事会2023年第三次会议及第五届监事会2023年第一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将截至2022年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，本公司于2016年7月27日以每股人民币7.12元的发行价格公开发行98,710,000股人民币普通股（A股），并根据上海证券交易所《关于新华文轩出版传媒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2016]203号）于2016年8月8日起上市交易。本次发行募集资金总额为人民币702,815,200.00元，扣除部分发行费人民币48,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金人民币654,815,200.00元，扣除由公司支付的其他发行费人民币9,640,101.94元后，实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（德师报(验)字(16)第0778号）。

截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币634,061,718.66元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币1,123,611.91元）。尚未使用的募集资金余额计人民币12,986,624.62元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币749,633.31元)。

二、募集资金存放和管理情况

公司已制订《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《A股募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）于2016年8月31日与华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）成都分行、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）四川省分行、成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）高新支行、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）成都分行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

其中，“零售门店升级拓展项目”由本公司具体实施。截至2022年5月27日，本公司在中国银行成都川大南苑支行募集资金专用账户119892955988的资金已全部使用完毕，并完成销户。

“教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技公司”）具体实施。2016年10月25日，本公司在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技募集资金专用账户启用后销户。2016年12月5日，文轩教育科技公司与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年6月21日，募集资金专用账户11350000000624424的资金已全部使用完毕，并于2019年10月16日完成销户。

“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司(2022年11月更名为“四川新华文轩物流有限公司”，以下简称“文轩物流”)具体实施。2016年10月21日，本公司在民生银行成都分行开立的原专项账户697921507在文轩物流募集资金专用账户启用后销户。2016年12月5日，文轩物流与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行民生银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容均与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：《新华文轩出版传媒股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司会计师事务所德勤华永认为：新华文轩的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了新华文轩截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中银国际证券经核查认为：2022年度公司A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《A股募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月28日

附表：

新华文轩出版传媒股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表

人民币元

■

募集资金使用情况对照表(续)

人民币元

■

注1:“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后“2022年度实际投入金额”。

注2:“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。