山东华鹏玻璃股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告|山东华鹏_新浪财经

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2023-027

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2023年3月30日（星期四）15:00-16:00

●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：网络在线文字互动

●问题征集方式：投资者可于2023年3月29日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱hp577@huapengglass.com。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

2023年3月28日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体详见公司于2023年3月29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告文件。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，为便于广大投资者更加全面深入地了解公司本次重大资产重组的目的、交易方案、标的公司基本情况、本次交易对上市公司的影响及未来展望等情况，公司将通过网络互动方式召开本次重大资产重组媒体说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2023年3月30日（星期四）15:00-16:00

2、召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

3、召开方式：网络在线文字互动

三、参加人员

1、公司董事长崔志强先生、董事杨晓宏先生、独立董事魏学军先生、监事张彬先生、总经理黄帅先生、董事会秘书李永建先生、财务负责人赵颖娴女士；

2、东营市赫邦化工有限公司总经理巩超先生、财务负责人李杰先生；

3、国金证券股份有限公司耿旭东先生、北京市中伦律师事务所吕威女士、立信会计师事务所（特殊普通合伙）肖常和先生、北京中天华资产评估有限责任公司赵俊斌先生。

四、投资者参加方式

1、广大投资者可于2023年3月29日16:00 前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱hp577@huapengglass.com。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2023年3月30日15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次媒体说明会。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券部

联系电话：0631-7379496

邮箱：hp577@huapengglass.com

六、其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2023-028

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于修订公司章程的公告

为提升上市公司治理水平，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订情况如下：

■

二、除修订的条款内容外，《公司章程》其余条款内容不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2023-029

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月20日14点30分

召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月20日

至2023年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第三十四次会议、第八届董事会第二次会议审议通过，详见2022年10月22日、2023年3月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1-23

3、对中小投资者单独计票的议案：1-23

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-19、21、22

应回避表决的关联股东名称：1-19、21项议案山东海科控股有限公司回避表决、22项议案舜和资本管理有限公司回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：

1、参加股东大会会议登记时间：2023年4月19日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00。

2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部。

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

2、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部，邮政编码：264309。

3、会议联系人：孙冬冬

4、电话：0631-7379496

5、邮箱：hp577@huapengglass.com

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东华鹏玻璃股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2023-031

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于因出售子公司股权被动形成对外担保的补充进展公告

为进一步加快推进盘活低效无效资产，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）以公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司（以下简称“江苏石岛”）100%股权及内部债权。2022年11月11日，公司与中导新材料(南通)有限公司签订了《产权交易合同》；2022年11月21日，公司收到山东产权交易中心划转的产权转让全部款项52,285,001元；2022年11月30日，江苏石岛完成股权转让过户手续。

江苏石岛作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；交易完成后，公司不再持有江苏石岛股权，对其担保被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。江苏石岛借款除公司提供前述保证担保外，江苏石岛以房产、土地作为抵押担保物。同时，为保障公司合法权益，交易对手方中导新材料(南通)有限公司以江苏石岛股权设立质押、蒋小鹏提供连带责任保证的方式为公司对其担保提供反担保。具体详见公司于2023年2月28日披露的《关于因出售子公司股权被动形成对外担保的公告》（公告编号：临2023-014）。

为方便投资者进一步了解相关情况，现就上述对外担保事项进行补充说明，具体如下：

一、反担保人的基本情况

（一）反担保质押人

■

（二）反担保保证人

蒋小鹏

二、反担保的主要内容

甲方(保证权利人/质权人)：山东华鹏玻璃股份有限公司

乙方(反担保保证人)：蒋小鹏

丙方(质押人)：中导新材料(南通)有限公司

鉴于：

2020年11月2日，江苏南通农村商业银行股份有限公司(以下简称“南通农商银行”)向江苏石岛发放4,990万元贷款，贷款利率为一年期 LPR+285BP(以下简称“标的债务”);截至 2022 年7月31日，江苏石岛对南通农商银行尚有贷款本息合计4,999.91万元:该笔贷款原于2022年11月4日到期，现已完成展期并将于2023年3月31日到期。

为保障甲方的合法权益，经甲乙丙三方协商一致，乙方、丙方同意在2022年12月31日前自行或以其他合法方式偿还江苏石岛对南通农商银行的贷款，以解除甲方对标的债务的连带保证责任。同时，乙方、丙方同意为甲方对标的债务的连带保证责任提供反担保。各方于2022年11月12日签署《反担保合同》，主要内容如下：

（一）反担保的方式

1、乙方、丙方对被担保的主债权分别提供以下反担保措施:

（1）乙方提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保；

（2）丙方以其拟持有的江苏石岛100%股权及其派生权益向甲方设定质押。

2、股权质押反担保的登记

本协议生效，且甲方根据甲丙双方在山东产权交易中心签署的转让合同的约定为丙方办理完毕江苏石岛 100%股权变更登记当日(或同时)，丙方为甲方办理江苏石岛100%股权质押登记手续。

乙方作为丙方的实际控制人，应当协助丙方按照本合同约定为甲方办理股权质押登记。

（二）乙方、丙方的特别承诺

乙方、丙方承诺，乙方、丙方应当于2022年12月31日前自行或者以其他合法方式偿还江苏石岛对南通农商银行的全部贷款本息，以解除甲方对标的债务的连带保证责任。

（三）违约责任

1、在处理违约行为时，乙方和丙方为一方，任一方违约即视为该方违约并承担连带责任，甲方为相对的另外一方。

2、本合同生效后，甲乙丙三方应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当继续履行，并赔偿由此给对方造成的损失。

3、出现以下情形之一的，乙方及丙方应当向甲方承担违约责任，支付逾期履行的违约金:

（1）乙方、丙方未能于2022年12月31日前解除甲方就标的债务对南通农商银行承担的连带保证责任；

（2）丙方未按时为甲方办理质押股权的质押登记；

（3）乙方及丙方未按时履行反担保责任。

逾期31日之内的，乙方及丙方按照江苏石岛贷款本金余额的日万分之三向甲方承担违约责任，如甲方已经向南通农商银行承担连带保证责任，则乙方及丙方应当按照甲方代偿款项金额的日万分之三向甲方承担违约责任;逾期超过31日的，乙方及丙方按照江苏石岛贷款本金余额的日千分之一向甲方承担违约责任，如甲方已经向南通农商银行承担连带保证责任，则乙方及丙方应当按照甲方代偿款项金额的日千分之一向甲方承相违约责任。

上述违约责任可以叠加计算。

4、乙方及丙方未履行或者未完全履行本合同约定的义务的，甲方有权向政府有关部门、中国人民银行征信管理机构等报告乙方及丙方违约情况，或者向公开市场通报。

三、股权质押情况

江苏石岛100%股权质押手续于2023年2月20日办理完毕。

四、担保事项的进展情况

2023年3月24日，江苏石岛对南通农商银行的贷款已全部偿还，公司对其担保责任已解除。公司将严格按照《反担保合同》约定，追究乙方及丙方违约责任，维护公司及广大投资者的利益。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2023-030

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

重要内容提示：

●会议召开时间：2023年4月10日（星期一）9:00-10:00

●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：网络在线文字互动

●问题征集方式：投资者可于2023年4月7日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱hp577@huapengglass.com。公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露了公司2022年年度报告，为方便广大投资者全面深入地了解公司2022年度经营业绩、财务状况，公司决定于2023年4月10日上午9:00-10:00举行2022年度业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2023年4月10日（星期一）9:00-10:00

2、召开地点：上证路演中心（网址链接http://roadshow.sseinfo.com/）

3、召开方式：网络在线文字互动

三、参加人员

董事长崔志强先生、总经理黄帅先生、董事会秘书李永建先生、财务负责人赵颖娴女士、独立董事魏学军先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2023年4月7日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱hp577@huapengglass.com。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2023年4月10日(星期一)上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券部

联系电话：0631-7379496

邮箱：hp577@huapengglass.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2023-026

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次重组基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”、“标的公司”）100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第316001号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10101号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

四、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为公司全资子公司；同时公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，公司将实现主营业务的转型。通过本次交易，公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合公司股东的利益。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。

公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

“一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、本人对本人的职务消费行为进行约束。

四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2023-023

山东华鹏玻璃股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第二次会议于2023年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司监事会主席王晓渤主持，应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，以现场和通讯方式参加表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。与会监事经审议表决，一致通过以下议案：

一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“交易对方”或“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”或“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称为“本次交易”或“本次重组”），本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规的规定。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体决议如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括：1.发行股份及支付现金购买资产；2.募集配套资金。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买海科控股持有的赫邦化工100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会、证券交易所的相关规定确定。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1.标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海科控股持有的赫邦化工100%的股权。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

2.交易价格及支付方式

北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中天华出具的“中天华资评报字（2023）号第10247号”《山东华鹏玻璃股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东营市赫邦化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”），于评估基准日2022年12月31日，赫邦化工股东全部权益价值评估值为112,389.57万元。

以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方友好协商，标的资产的交易价格为112,389.00万元。其中，以发行股份方式支付的交易对价为本次交易价格的90%，为101,150.10万元；现金对价为本次交易价格的10%，为11,238.90万元。根据公司与海科控股于2023年3月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产的协议》”），现金支付部分的支付安排如下：

（1）在《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效条件全部满足之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支付第一笔现金对价，金额为现金对价的30%。

（2）在本次募集配套资金全部到账日起三十个工作日内，上市公司向海科控股指定的账户支付剩余现金对价，金额为现金对价的70%。如本次募集配套资金因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未能实施，或经中国证监会注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的三十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金对价；如本次募集配套资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部分。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

3.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

4.发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海科控股。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

5.定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，定价基准日前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日公司股票交易均价情况如下：

■

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规定，即“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”；同时，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的80%，亦符合现行有效的《重组办法》的相关规定，即“不得低于市场参考价的百分之八十”。最终发行价格尚需经上交所审核通过和中国证监会注册。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

6.发行数量

本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。

经本次交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易金额为112,389.00万元，其中发行股份支付部分占本次交易价格的比例为90%，发行价格按照4.70元/股计算，公司向交易对方发行股份的数量为215,212,978股。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行日期间，如公司进行派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产中公司发行的股份数量最终以经上交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

7.锁定期

本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

8.过渡期损益及滚存未分配利润安排

自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

（三）本次募集配套资金的方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

2.发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

3.发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十。具体发行价格将在本次募集配套资金获得上交所审核通过和中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

4.发行数量

本次募集配套资金发行股份的发行数量计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量=募集资金总额÷本次募集配套资金发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金不超过24,238.90万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在上交所审核通过和中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

5.锁定期

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

6.募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但其成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

（四）交割安排

根据公司与海科控股于2023年3月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，在《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，海科控股应开始办理标的资产的交割手续。海科控股应在《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效条件全部满足之日起八个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：（1）修改标的公司的《公司章程》，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的《公司章程》中；（2）向有权市场监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。

标的资产的交割日为海科控股向上市公司转让标的资产申请办理工商变更登记手续之日。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

在有权市场监督管理部门办理完毕标的公司的变更登记，且标的公司股权已登记至上市公司名下后，上市公司可视需要委托已合法履行备案程序的会计师事务所对海科控股以标的资产认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

（五）违约责任

除不可抗力因素外，一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产的协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约。守约方有权要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。

违约方应依《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

（六）业绩承诺及补偿

为保证公司及公司全体股东利益，海科控股作为补偿义务人，根据《重组办法》及中国证监会的监管意见，作出如下业绩补偿安排：

1.业绩承诺资产

以《标的资产评估报告》为参考依据，在拟购买资产定价采用资产基础法估值结果的情况下，采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产为采用收益法评估的标的公司持有的专利资产组合（以下简称“业绩承诺资产”）。经双方同意，业绩承诺资产的评估值为2,311.00万元，交易作价为2,311.00万元。

2.业绩承诺期

本次发行股份及支付现金交易实施完毕当年及其后两个会计年度业绩承诺期间（以下简称“业绩承诺期”），即业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易未能于2023年12月31日（含当日）前实施完毕，双方同意将业绩承诺期顺延至2026年度，届时双方将根据上交所/中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及补偿方案并签署补充协议。

3.业绩承诺及业绩承诺补偿

赫邦化工应用业绩承诺资产生产并销售相关产品，具体包括由烧碱（及高纯氯化氢）装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺装置生产的产品（以下简称“业绩承诺产品”）。补偿义务人对业绩承诺期内预计实现的与业绩承诺资产相关的收益额（以下简称“收益额”）作出承诺，并在该等业绩承诺资产的收益额不能实现时，对上市公司进行业绩承诺补偿。

根据《标的资产评估报告》和《业绩补偿协议》，业绩承诺资产的收益额，按照与业绩承诺资产相关的业绩承诺产品的销售收入（以下简称“收入基础数”）分成计算，具体计算方式为：收益额=收入基础数×收入分成率（2023年度、2024年度、2025年度分别为1.11%、1.05%、0.93%）。业绩承诺资产于业绩承诺期预计实现的上述收入基础数及收益额分别如下：

单位：万元

■

注：上表数据均保留两位小数，如存在尾差差异系四舍五入导致。

基于上述预测，补偿义务人在业绩承诺期内承诺：业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。若业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益额时，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。

在业绩承诺期，上市公司在聘请审计机构对标的公司进行年度审计的同时，由该审计机构对业绩承诺资产在业绩承诺期当年实现的实际收益额、实际收益额与海科控股承诺收益额的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。业绩承诺资产的年度实际收益额及年度承诺收益额差异情况由该审计机构出具的《专项审核报告》确定。

业绩承诺资产当期补偿金额的计算方式如下：业绩承诺资产当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺收益额－截至当期期末累计实现收益额）÷补偿期限内各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产的交易作价－累积已补偿金额。在计算当期应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

当期补偿股份数量的计算方式如下：当期补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次发行的发行价格。

若业绩承诺期内，上市公司进行实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额应相应调整。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人应随相应补偿股份返还给上市公司。

4.减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请已合法履行备案程序的审计机构依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额的，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。

因业绩承诺资产减值的应补偿金额计算公式如下：业绩承诺资产减值测试应补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－在业绩承诺期内因未实现业绩承诺已支付的补偿额。上述补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

另需补偿的股份数量=业绩承诺资产减值测试应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。

如果上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量作相应调整。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人应随相应补偿股份返还给上市公司。

5.补偿金额上限

业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过业绩承诺资产的交易作价。

6.补偿的实施程序

在出现约定的业绩承诺补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》或业绩承诺资产《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。上市公司作出董事会决议后，以书面方式通知补偿义务人实际收益额小于承诺收益额或业绩承诺资产减值情况，以及应补偿股份数量。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中证登上海申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。

上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。

补偿义务人承诺，其应优先以通过本次发行股份及支付现金购买资产交易发行取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以其他方式取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次发行中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

（七）本次交易的决议有效期

本次交易的决议自上市公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东。在本次交易完成后，海科控股持有的股份比例将进一步增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司就本次交易编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉以及〈业绩补偿协议〉的议案》

同意就本次交易事宜，公司与海科控股重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，并取代相关各方于2022年10月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》。

同意公司与海科控股签署附生效条件的《业绩补偿协议》。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定的议案》

经谨慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组办法》第十一条的规定：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》

经谨慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定：

1. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，并遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性的原则；

2. 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告出具的《上市公司审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第316001号），公司最近一年财务会计报告已经由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；

3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4. 本次交易标的资产为赫邦化工100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属争议或纠纷，也不存在其他质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，未被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。交易双方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍；

5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；关联监事张彬回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的规定及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第十条的议案》

经谨慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组办法》第十三条的规定及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《上交所重组审核规则》”）第十条的规定，具体情形如下：

1. 本次交易构成重组上市

海科控股与张德华于2022年10月21日签订《股份转让协议》，海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。2023年1月17日，上述股份转让过户登记完成。根据上市公司于2023年1月18日发布的《山东华鹏关于原第一大股东部分股权转让过户完成的公告》，海科控股成为上市公司控股股东，杨晓宏成为上市公司实际控制人。