河北福成五丰食品股份有限公司2022年年度报告摘要_新浪财经

公司代码：600965 公司简称：福成股份

河北福成五丰食品股份有限公司

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.54元（含税），合计分配现金红利44,209,851.57元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年度无资本公积金转增股本方案。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主营业务围绕农牧食品加工餐饮一体化及其他产业两条主营业务线，公司两条主营业务线涉及多个行业，各行业基本情况、发展阶段、周期性和特点等说明如下：

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（一）生态农业

公司的生态农业进行农作物种植、植树育苗、植树绿化、农机作业、农产品贸易等产业，并承揽生态环境修复、土壤修复、水土保持等维护生态的环保工程。生态农业简称ECO，把发展农田种植与林、牧、副、渔业，发展大农业与第二、三产业结合起来，利用传统农业精华和现代科技成果，通过生态工程，协调发展与环境之间、资源利用与保护之间的矛盾，形成生态上与经济上良性循环，经济、生态、社会三大效益统一。生态农业、生态保护和生态修复进入2019年2月国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家能源局联合印发的《绿色产业目录》。2021年全国农业总产值7.83万亿元，同比增长9.21%。公司所从事生态农业的一部分种植类业务，会受到天气病害条件的影响。

2022年1月5日农业农村部印发《“十四五”全国农业机械化发展规划》，明确到2025年，全国农机总动力稳定在11亿千瓦左右，农作物耕种收综合机械化率达到75%，粮棉油糖主产县（市、区）基本实现农业机械化，丘陵山区县（市、区）农作物耕种收综合机械化率达到55%，设施农业、畜牧养殖、水产养殖和农产品初加工机械化率总体达到50%以上。

根据全国第二次土地侵蚀遥感调查，我国水土流失面积356万平方公里，沙化土地174万平方公里，每年流失的土壤总量达50亿吨，全国113,108座矿山中，采空区面积约为134.9万公顷，采矿活动占用或破坏的土地面积238.3万公顷，植被破坏严重。随着国家政策的大力扶持和市场需求的快速释放，生态修复行业快速发展，市场规模不断扩大。

公司生态农业尚处于起步阶段，主要方向是农作物种植、植树育苗、植树绿化和承揽生态修复工程，报告期内尚未形成规模化专业能力。

（二）畜牧业-肉牛育种养殖

目前公司畜牧业主要是肉牛育种养殖，我国肉牛养殖主要分别在冀鲁豫、西北8省区和东北3省三个地区，总体上规模养殖程度低、能繁殖母牛饲养量持续下降和自主培育的肉牛专用品种少，生产核心种群依赖进口，地方品种选育改良进展滞后、性能退化严重，已成为制约产业发展的主要瓶颈。2021年末存栏9,817.25万头，同比增长2.67%；2021年全国牛出栏4,707.43万头，同比增长3.11%；牛肉产量697.51万吨，同比增长3.73%，牛肉自给率76%左右；2010年全国人均牛肉消费量4.87公斤，2020年人均牛肉消费量6.26公斤，牛肉产量、牛肉消费量和牛肉价格逐年缓慢稳定上升，2021年牛肉生产价格指数为106.1(2020年=100)。肉牛养殖和消费的周期性不强，全国牛存栏、出栏数量、牛肉价格总体小幅波动增长。我国牛肉产量不能满足国内牛肉消费需求增长，目前是全球最大的牛肉进口国，进口主要来自南美洲和大洋洲的巴西、阿根廷、乌拉圭、澳大利亚、新西兰等国家。

2022年1月中共中央、国务院印发《中共中央、国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，提出：“大力推进种源等农业关键核心技术攻关”、“提升农机装备研发应用水平”和“加快发展设施农业”，要求加快实施农业关键核心技术攻关工程、实施农机购置与应用补贴政策、鼓励发展工厂化集约养殖。农业农村部制定的《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》，方案提出：到2025年，牛羊肉自给率保持在85%左右；牛羊肉产量分别稳定在680万吨、500万吨左右；牛羊规模养殖比重分别达到30%、50%。国家各部门的政策及相关配套政策，有利于降低养牛成本，提高养牛积极性，促进解决牛肉自给率提升、能繁殖母牛饲养量持续下降和自主培育的品种数量少等问题。

2000年10月，公司前身合营公司被农业部、中国证监会、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、外经贸部、中国人民银行、国家税务总局等八部委联合确定为“农业产业化国家重大龙头企业”。2004年公司以肉牛养殖主业在上海证券交易所上市，成为国内第一家养牛为主业的上市公司。根据2018年11月29日农业农村部发布《关于公布第八次监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》，公司继续享受“农业产业化国家重点龙头企业”的称号。利用公司养牛和屠宰资质。公司以工厂化集约养殖方式进行肉牛养殖，集中建设大型肉牛养殖场。2022年完成西吴养牛场北区和南区建设，建成单个养殖场存栏数量能达到一万头的工厂化集约养殖场。报告期末，公司存栏活牛10,446头。我国肉牛养殖规模化程度低、集中度低，缺少大型甚至超大型肉牛牧业集团，缺少全国性的肉牛牧业集团，规模化牧场主要存栏品种主要以“西门塔尔”和“安格斯”为主。

（三）食品加工业

食品加工业涉及农副食品加工业和食品制造业两大类，包括粮食加工、蔬菜加工、肉制品加工、乳制品加工、水产品加工、调味发酵品生产、食品综合等门类，与人民日常生活饮食相关，受经济周期变动影响相对较小，公司产品全年没有特别明显的季节性，一般逢重大节日业务有小量波动。随着人民生活水平的提高，食品加工业产值多年保持快速增长。由于国家扩大内需政策的推进、食品需求刚性以及供给侧结构性改革政策，未来食品加工业仍将保持平稳增长，产业规模稳步扩大。现代生活节奏和生活方式改变，外卖、方便食品和预制菜等未来市场需求快速增长。根据艾媒咨询(www.iiMedia.cn)数据，2022年中国预制菜市场规模预计达到4,196亿元，估计到2025年将突破9,000亿元。

2022年11月1日，国家市场监督管理总局《食品生产许可审查通则（2022版）》（以下简称：“审查通则”）起施行，新增了对未列入《食品生产许可分类目录》和无审查细则的食品品种，县级以上地方市场监督管理部门应当依据《食品生产许可管理办法》（以下简称：“许可办法”）和审查通则的相关要求，结合类似食品的审查细则和产品执行标准制定审查方案（婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品除外），实施食品生产许可审查；在现场核查方面，审查通则明确了需要组织现场核查的各种情形。报告期内，行业政策法规的变化对食品制造加工行业没有显著影响。

公司食品加工产品主要包括速食（预制菜）、肉制品、乳制品和益生菌粉等产品，食品加工业务营业收入占公司总体营业务收入比例不断提高，收入规模占全国食品加工制造业销售总额比例不到一个百分点。2007年公司开始以福成“鲜到家”品牌生产销售方便菜品（预制菜），福成“鲜到家”品牌在方便菜品（预制菜）细分领域已形成一定市场占有率和美誉度。在多个国内非权威机构的预制菜排名中，公司预制菜排名居于前列。

（四）餐饮服务行业

我国的餐饮服务行业按经营模式可分为连锁模式及非连锁模式，餐饮服务市场非常分散，品牌属地化竞争，以独立经营的餐厅为主，而经历多年的发展与市场竞争，餐饮服务行业发展已进入投资主体多元化、经营业态多样化、经营模式连锁化和行业发展产业化的阶段，餐饮服务行业长期发展势头强劲。连锁中式餐厅品类丰富，包括炒菜、面条、面点、火锅、粥等多种产品，连锁餐厅经营策略是标准化管理和品牌推广，具有统一烹制标准、统一宣传等特点。餐饮服务收入主要驱动因素是门店数量、单店规模、客流量、客单价和翻台率等,随着4G/5G通信技术应用和手机普及，移动互联网应用深入各领域，餐饮行业成为线上互联网连接线下的最大入口，移动互联网给餐饮服务经营带来巨大的机会和挑战。一方面线下餐饮服务提供到店堂食服务，并在许多场景提供社交功能，另一方面线上餐饮服务仅满足餐饮基本功能，无需提供就餐场所和社交环境。餐饮服务的线上与线下定位差异，带来餐饮服务模式的重大变化。聚焦线上的餐饮服务，可进行工厂式无门店运营，外卖发展迅速。食品安全问题一直是餐饮服务行业的关键问题，全行业食品安全问题频出，保障食品安全是餐饮行业经营的根本。

报告期内到店服务行业受到极大冲击，间歇性停业、到店消费客户减少、原材料加工成本上升、固定成本高居不下等一系列负面因素，餐饮服务行业出现大量中小餐饮企业倒闭及连锁企业关闭门店的情况。餐饮门店租金在餐饮服务成本结构中占比较大，门店租金成本低的经营者（如以经营外卖为主），相对而言受冲击程度略低。2021年餐饮服务行业较2020年有一定程度恢复，2021年我国餐饮行业收入达46,894.9亿元，同比增长18.6%。2022年餐饮行业受其他影响仍较严重，预制菜的发展让餐饮服务行业相对降低了堂食业务减少带来的部分影响，并为餐饮服务行业提供了新的盈利模式。公司连锁餐饮门店全部位于北京、河北和内蒙古，2022年公司连锁餐厅门店多次长时间关店停止运营，经营业绩受到影响。

我国国家级餐饮行业相关法律法规主要有《中华人民共和国食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《餐饮服务许可管理办法》、《餐饮服务食品安全监督管理办法》、《餐饮服务食品安全操作规范》、《食品安全国家标准-食品添加剂使用标准》、《食品安全国家标准-餐饮服务通用卫生规范》等，各地方还有地方性法规和管理办法。2022年11月11日，市场监管总局关于公开征求《关于进一步规范餐饮服务提供者食品添加剂管理的公告（征求意见稿）》，对餐饮服务提供者使用食品添加剂提出规范性要求。报告期内行业相关国家级法律法规变化，对于餐饮服务行业总体影响较小。

报告期内，公司连锁餐饮服务门店数量没有变化，在营连锁餐饮门店32家，分布于北京市、河北省和内蒙古自治区三省、市和自治区。

（五）殡葬服务行业

殡葬服务主要分为三个板块，分别是墓园服务（墓地销售、墓地相关服务等）、殡仪服务（殡仪礼仪、火化、遗体处理等）以及相关产品服务。目前殡葬服务行业竞争格局基本是属地化竞争，沿海及一线发达城市市场成熟度较高，中西部中小城市相对市场规模有限。全国非法墓地较大范围内客观存在，影响形成合法有序经营的大市场。殡葬服务行业主要由国有单位占主导，市场高度分散。

殡葬服务行业国家级的主要法律法规为《殡葬管理条例》（2012年修订），2018年9月民政部公布《殡葬管理条例（修订草案征求意见稿）》（以下简称：“征求意见稿”），截止报告期末尚未正式立法。除国家级《殡葬管理条例》外，各地尚有地方性的殡葬服务管理规定。征求意见稿提出坚决打击违法兴建殡葬设施行为，有利于依法合规的殡葬服务经营者。2021年5月14日，民政部、国家发展和改革委员会印发《“十四五”民政事业发展规划》，规划提出：全面建立基本殡葬服务保障制度、加快补齐殡葬服务设施短板和切实提高殡葬领域治理水平，制定公墓建设管理办法和节地生态安葬标准，推动公益性墓地建设，鼓励和引导绿色环保用材、节约用地、生态安葬。国家殡葬管理方针是移风易俗、节约土地和保护环境。新政策法规下，公司的殡葬服务业务必须向环境友好、提升服务质量、差异化经营和满足客户个性化需求方向发展，以实现殡葬服务能力全面提升。报告期内，国家级行业法规未发生修订变化。

公司于2015年通过定增方式收购控股股东旗下灵山宝塔陵园进入殡葬服务行业，殡葬行业市场高度分散，公司所占市场份额非常小。

公司于2004年7月在上海证券交易所挂牌上市，2007年肉制品加工业务和“鲜到家”方便菜产品投产，2013年12月并购餐饮公司，2021年2月合作成立生态农业合作社，2021年7月重启肉牛养殖和屠宰业务。公司定位于综合性农牧食品加工餐饮一体化生产及服务企业,形成种植+肉牛养殖+屠宰+食品加工+餐饮一体化业务产业链，及综合性“中央厨房”为主业的经营模式，产品及服务包括生鲜肉、肉制品、乳制品、面食、烘焙食品、速食（预制菜）、中餐、西餐等系列；2015年公司收购殡葬陵园资产，目前已形成农牧食品加工餐饮一体化及其他产业双产业线格局。

公司采取设计研发、生产和销售一体化经营模式，具体包括：

1) 农林作物种植、销售和生态环保工程服务；

2) 肉牛育种、养殖、屠宰、活牛与牛肉制品销售；

3) 以各类食材为原材料的食品研发、加工制造、代加工和销售；

4）连锁餐饮服务；

5) 公墓开发、销售和殡葬陵园服务。

公司产品及服务的业务对象有机构用户（B端）和终端消费者（C端）用户，销售模式采取线上和线下方式，获客方式采取传统渠道和互联网渠道相结合。

（一）生态农业

生态农业的主要产品及服务有各类种植农作物、树苗和林木，同时承揽承建生态环境修复等环保工程。公司从事生态农业的优势在于租赁苗木土地的便利性和临近北京、天津的地域优势，公司进入生态农业时间较短，缺乏生态环境修复、土壤修复等生态环保工程的知名工程案例，初期业务拓展存在劣势。公司生态农业的种植类业务，尚未开展规模化种植工作。报告期内，生态农业业务几乎未产生业务收入。

在国家提出2030年达到碳达峰、2060年左右实现碳中和的总体低碳经济目标，以及相关政策支持下，生态农业具有广阔发展空间。公司拥有生态农业下游完整产业链：畜牧-〉食品加工制造-〉连锁餐饮，在公司内部产业闭环内生态农业的农作物种植业务与公司饮食消费大产业链紧密结合。大规模机械化自动化农业生产种植降低成本、提高土地使用和生产效率，符合国家农业发展方向。产业间高度协同，同时又符合国家农业发展政策。

（二）畜牧业-肉牛养殖

公司贯彻《关于实施重要农产品保障战略的指导意见》、《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》，落实2021年中央一号文件关于积极发展牛羊生产的要求，执行《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》的精神。

报告期内，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》，审议批准公司西吴各庄北区养牛场建设合同金额1.5亿元。该项目于2022年9月12日竣工验收。第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司继续资本支出改扩建肉牛养殖设施的议案》，西吴养牛场路南侧牛场项目改扩建工程施工合同金额5,727.02万元，该项目于2022年12月30日竣工验收。自2021年恢复肉牛育种养殖屠宰业务以来，已累计投资超过4.1亿元，其中养牛场建设投资约2亿元、采购活牛开支约2.09亿元。截至报告期末，公司共采购西门塔尔牛9,901头，生产犊牛6,941头，出售犊牛5,389头，存栏活牛10,446头。2022年公司肉牛育种养殖业务实现收入9,073.85万元，实现了肉牛育种养殖业务的高水平恢复。

公司经营肉牛养殖及屠宰业务多年，作为国内第一家A股养牛为主业的上市公司。2006年“福成”牌牛肉被评为“中国牛肉市场消费者满意放心第一品牌”和“福成”牌冷鲜肉被评为2006年度北京市场最受消费者欢迎的肉类食品品牌，2008年获得“北京奥运会指定供应商”中的“优秀供应商”称号。公司在肉牛育种和养殖方面具有丰富经验，拥有肉牛养殖专业人才队伍，对肉牛市场具有深厚了解，同时结合福成集团的养殖用地，形成公司在肉牛育种、养殖和屠宰业务的优势。

（三）食品加工

公司食品加工产业以向B端和C端生产销售中西式即食熟食和即配方便菜为主，也包括冷鲜肉类、乳制品、烘焙食品、面食、益生菌粉等产品，自营产品开发、制造和销售兼营食品代加工，与盒马鲜生、东方豪客、西贝、味多美、航空食品等众多优质客户建立了稳定业务合作。公司具有两个中央厨房资质，立足公司食材原料、产品研发和品牌优势，研发生产符合大众需求和趋势的健康食品。公司积极与中国农业大学开展产学研合作，不断提升产品研发能力。同时，公司是“军民融合促进会副会长单位”，光荣地承担起了为中国人民子弟兵食品安全保驾护航的重任。

2022年消费者对预制菜需求持续增加，消费者端预制菜接受度提升，预制菜市场规模继续增长。公司2007年进入预制菜领域，树立了福成“鲜到家”品牌的良好市场影响力，形成“福成”、“鲜到家”和“大师菜”三大系列，已形成多系列市场热销产品，牛排系列、方便菜肴、肉糜类、焖锅类、气调产品等，“福成鲜到家京东自营旗舰店”多款预制菜产品热销，部分产品进入“京东金榜-方便菜金榜”。报告期内，公司认真履行企业社会职责，在城市和小区封闭、进出物流不畅等各种困难条件下，克服不利条件完成保供工作。

报告期内，针对2022年国内整体经济环境，公司采取了多种经营管理措施进行积极应对。公司食品制造加工业务主要经营主体包括速食品分公司和肉制品分公司，两家分公司组织、人员和产品均存在较大重叠。在存在一些内部阻力情况下，报告期内公司对两家分公司实施了管理统一、采购统一、销售统一和生产统一的积极管理举措，合并精简职能相同机构，明确部门职责，制订新的薪酬和激励政策。公司对食品加工业务采取的内部管理改善措施，触动到部分销售人员的不适当利益，对公司业务造成了一定的短期波动影响。管理措施将在未来产生积极效果，一方面实现降本增效，另一方面责权利到位后增强员工主观能动性，促进提升全员岗位绩效。

公司拥有“福成”中国驰名品牌及“鲜到家”速食品牌、客户对公司产品的品质认知和优质B端客户成为公司食品加工业务的竞争优势，公司需要研发精品、扩大市场覆盖面和触达消费者渠道。食品加工业务未来增长驱动力源于市场热销产品的开发、触达消费者渠道的拓展、消费者对公司品牌的认知和自营产品比例的进一步提升。

2022年公司食品加工业务营业收入7.49亿元，同比减少15.37%，占公司营业收入的71.96%。

（四）餐饮服务

公司餐饮服务坚持优质食材、自主特色和原汁原味，以引领营养健康消费和服务大众为宗旨，经营以牛肉食材等为特色的连锁火锅、韩式烤肉和烤肉特色自助餐三大品类餐饮。公司连锁餐饮“福成肥牛”品牌在华北及其他地区具有一定美誉。报告期内，公司在营连锁门店数量没有发生变化，全部采取直营方式经营，32家门店分布于北京市、河北省和内蒙古自治区三省、市和自治区。

2022年公司餐饮门店所在北京和河北等地区门店间歇性停业时间超过2021年，尤其在2022年上半年,上半年餐饮服务收入同比大幅减少30%以上。报告期内，面对严峻外部形势，餐饮服务业务部门采取以下积极措施应对不利影响：1）科学预测估计调整门店营业时间；2）采取门店套餐、社区业主套餐、外卖档口、社区售卖等方式开展外卖业务增加收入；3）研发新菜品；4）与门店房主沟通降低租金，管理人员降薪；5）暂停老店翻修和新店开店计划等措施。取得了积极成效，2022年公司餐饮服务业务毛利润增长0.19%，实现毛利润9,152.13万元。

公司在食材原料、品质保证和成本管控方面具有相对优势，“福成肥牛”品牌在区域内具有一定认知度，有利于公司餐饮业务合理有序扩张发展。公司在加盟餐饮门店管理、跨区域门店管理和移动互联网运营等方面需要进一步加强。

（五）殡葬服务

殡葬服务行业是近几年新增业务，属地特征较为明显，与行业紧密关联的数据主要是死亡率和火化率等指标。公司殡葬服务业务进行公墓开发和维护，向客户提供各类墓位、殡仪服务和殡仪用品销售。

公司灵山宝塔陵园总面积760余亩，总共可提供墓位约12.5万个，位于北京大七环与京秦高速交汇口，可为常住人口超2000万的北京及周边市民提供殡葬一体化服务。受外部环境影响，2022年殡葬服务业务仅实现收入5,817.41万元，同比下降56.18%。

报告期内，湖南韶山天地福地陵园相关案件和诉讼进展，详见本报告第六节重大事项之十四其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明之（1）“合同诈骗案进展情况”和本报告第六节重大事项之四公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明。

2021年3月25日，公司决定对和辉基金不再进行延期，详见公告(编号：2021-008）。和辉基金正在清算过程中，详见本报告第六节重大事项之十四“其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入10.74亿元，同比减少15.34%；实现归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，同比减少28.62%；公司实现经营性现金流入1.04亿元，投资性现金流入-1.76亿元，现金及现金等价物减少3.65亿元。报告期末，公司总资产24.87亿元，因偿还银行借款，总资产较期初减少6.87%，净资产21.19亿元，较期初增加0.43%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

河北福成五丰食品股份有限公司

董事长：李良

2023年3月23日

证券代码：600965 证券简称：福成股份公告编号：2023-006

河北福成五丰食品股份有限公司

关于2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.54元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

根据永拓会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二二年度财务报表审计报告》，确认公司2022年度归属于上市公司股东的净利润107,310,867.92元,加前期调整后年初未分配利润848,013,906.22元，提取法定盈余公积18,231,747.42元，扣除本年度内公司分配2021年度现金红利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累计可供股东分配利润为838,848,912.12元。

由于2023年公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模、生态农业和其他事项，计划投资总额超过8亿元。根据公司章程规定的分红政策，公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.54元（含税），合计分配现金红利44,209,851.57元，剩余未分配利润结转以后年度分配

本年度无资本公积金转增股本方案。

本预案须提请2022年年度股东大会审议后实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2023 年 3月23 日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。

（二）独立董事意见

公司章程规定：“公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。”由于2023年公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模、生态农业和其他事项，计划投资总额超过8亿元。公司董事会提议的2022年度利润分配方案，现金分红高于公司2022年度归母净利润的百分之四十。公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和公司章程要求，与公司规模、发展阶段、经营能力和资金需求相适应，兼顾了公司发展和公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。

我们同意该预案。请提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。

2、本次利润分配预案，尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600965 证券简称：福成股份公告编号：2023-012

河北福成五丰食品股份有限公司

关于2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的

专项说明的公告

河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“审计师”）对公司 2022 年度财务报表进行了审计，包括 2022年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2023年 3月23日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（永证审字（2023）第110005号）（以下简称：“2022年审计报告”）。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》的要求，公司董事会出具了《关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》（以下简称：“专项说明”），公司独立董事和监事会对专项说明也出具了意见。公司董事会对该带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作说明如下：

一、审计师关于公司2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明

1)审计报告中带有强调事项段的内容如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，福成五丰公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园责任公司被韶山市公安局出具《立案决定书》，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查，截止目前该案件仍在审理中。本段内容不影响已发表的审计意见。

2)出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据

《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

3)强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

2021年10月，韶山市公安局对公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）出具《立案决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。”2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山市人民检察院。2022年8月15日，韶山市人民检察院拟开展企业合规程序、第三方监督机制解决非法吸收存款案，以“合规不起诉”方式在天德福地陵园资产范围内解决非法吸收存款问题。截至2022年12月31日，福成五丰公司对天德福地陵园投资账面余额21,679.16万元，已计提减值准备金额7,974.32万元，并对天德福地陵园非法吸收公众存款案计提1,917.63万元预计负债。截止审计报告报出日，非法吸收存款案赔付方案尚无定论，韶山市人民检察院尚未正式出具相关书面文件。

基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表具有重要性，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

二、公司董事会的专项说明

(一) 收购天德福地陵园60%股权

2018年11月，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称：“原股东”）签署关于天德福地陵园之《增资及股权转让协议》（以下简称:“投资协议”，此后通过收购股权并增资方式共实际共出资1.62亿元对天德福地陵园实施控股并持有天德福地陵园60%股份。

（二）天德福地陵园非法吸收公众存款案进展

2021年10月，韶山市公安局对公司控股子公司天德福地陵园出具《立案决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。” 2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。2022年8月4日，经过七套方案修改，韶山市市委、市政府初步同意解决该案的方案，并召开四方会谈（政府、天德福地陵园原实控人曾氏、上市公司及墓位投资人），方案主要为墓位退赔（套餐、购墓返利）和现金（纯投资）打折退赔。2022年8月15日，韶山市人民检察院对羁押人员唐伏安进行取保候审，韶山市人民检察院拟开展企业合规程序、第三方监督机制解决非法吸收存款案，以“合规不起诉”方式在天德福地陵园资产范围内解决非法吸收存款问题，化解社会矛盾。2022年10月16日，韶山公安局羁押了非法吸收公众存款案主要嫌疑人曾聪育。截止报告披露日，相关各方已多次讨论非法吸收存款案赔付方案，尚无定论。韶山市人民检察院尚未正式出具相关书面文件。

（三）业绩对赌和业绩补偿

投资协议中，原股东对公司的天德福地陵园业绩承诺如下：

■

由于2019年天德福地陵园未完成约定的业绩对赌承诺，根据投资协议，经各方友好协商同意：天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵园股份合计20%向福成股份进行2019年业绩补偿。2020年6月，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完成2019年各项补偿手续并进行了工商备案，公司对天德福地陵园的持股比例由60%变更为80%。

对于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年业绩承诺补偿，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元。2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“裁决书”），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿（以下简称：“2019年业绩补偿”）、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元，详见公告（编号：2022-011）。裁决书裁定2019年业绩补偿金额为27,994,704.66元，并认定公司投资金额为1.62亿元。公司在2020年度已将曾攀峰和曾馨槿按投资协议约定应支付的2020年度业绩现金补偿3,519.32万元记入营业外收入，仲裁裁决曾攀峰和曾馨槿应支付给公司2,799.47万元业绩现金补偿,两者之间差额719.85万元已按公司审计师意见在2021年度财务报表中确认为损失，减少公司2021年度税前利润719.85万元，此差额不再对公司后续年度经营业绩产生影响。曾攀峰和曾馨槿同意将其持有的天德福地陵园剩余20%股权作为资产偿付2020年业绩补偿，各方已签订股权转让合同。由于曾攀峰和曾馨槿持有的20%天德福地陵园股权被冻结，目前尚未办理过户工商变更登记。

天德福地陵园2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-703.27万元，未完成公司与天德福地陵园及原股东投资协议中约定的 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3,270万元的业绩承诺。根据投资协议约定应再补偿给公司的金额为42,368,952.92元（以下简称：“2021年业绩补偿”），而根据裁决书的裁定结果，2021年业绩补偿金额调整为38,132,057.63元。公司未将2021年业绩补偿计入2021年营业外收入。2022年12月，公司向曾攀峰和曾馨槿发出催付2021年业绩补偿书面通知，以延长公司对2021年业绩补偿的诉讼时效。基于律师出具的执行文件，从表面合理分析，曾攀峰和曾馨槿几乎没有重大偿付能力，因此为最大化公司利益公司尚未对其提起仲裁或诉讼。

另据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天德福地陵园2022年财务报表，天德福地陵园2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-7,935,330.88元，未完成公司与天德福地陵园及原股东投资协议中约定的 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3,920万元的业绩承诺。根据投资协议约定及裁决书裁定，曾攀峰和曾馨槿应再支付给公司业绩补偿45,236,514.23元（以下简称：“2022年业绩补偿”）。

鉴于天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿的状况，公司2023年3月23日举行的第八届董事会第九次会议通过《关于协议约定的子公司业绩承诺补偿不计入收入的议案》，决议不将该或有业绩补偿记入公司2022年度收入。

截止本报告披露日，曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿共计1.11亿元（不含仲裁费和律师费），其中27,994,704.66元已经仲裁裁定。

（四）计提资产减值准备和预计负债情况

由于天德福地陵园在2019年度、2020年度和2021年度未完成业绩承诺，公司委托专业评估机构对其进行了减值测试，并分别在2019年度和2020年度分别提取对天德福地陵园长期股权投资减值准备3,395.35万元和4,578.96万元。2019年度公司对天德福地陵园长期股权投资形成的商誉147.65万元已全额计提减值损失。

根据案件现有情况及进展，2022年度天德福地陵园针对非法吸收公众存款案预提了预计负债19,176,260.42元。

（五）消除事项影响的措施

为维护公司股东权益，公司将与天德福地陵园非法吸收公众存款案相关各方积极磋商，尽快形成各方都能接受的解决方案，早日以合规不起诉的方式解决天德福地陵园非法吸收公众存款案。目前各方已就解决方案进行多次协商，并已形成一个多数相关方能够接受的方案，有望形成最终解决方案。

该事项不影响公司经营、发展战略和持续盈利能力。

三、公司独立董事对专项说明的意见

我们认真审阅了公司《2022年年度报告》和《《董事会关于2022年度财务报表非标准意见审计报告的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

（1）作为公司独立董事，我们一直关注公司发生的重大事项。公司由于涉及湖南韶山天德福地陵园有限责任公司非法吸收公众存款案件，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）因此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释。我们认为上述情况属实。

（2）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2022年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

（3）我们同意《董事会关于2022年度非标准意见的审计报告的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

四、公司监事会对专项说明的意见

经公司第八届监事会第五次会议审议，现对2022年审计报告的强调事项段作出如下说明：

1、监事会对本次董事会出具的《关于2022年度财务报表非标准意见审计报告的专项说明》无异议。

2、本次董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映强调事项的实际情况。

3、监事会提请董事会对公司带有强调事项的无保留意见审计报告予以重视，积极采取有效措施，早日消除强调事项段中的事项，尽力维护公司和广大投资者的利益。

五、上网文件

1、审计师的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》

2、董事会的《关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》

3、独立董事对《董事会关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》的独立意见

4、监事会的《对〈董事会关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明〉的意见》

特此说明。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600965 证券简称：福成股份公告编号：2023-013

河北福成五丰食品股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月14日14 点30 分

召开地点：河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日

至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第八届董事会第九次会议及公司第八届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见2023年3月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告和后续披露的2022年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：8、9、12、13

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：李福成、李高生、福成投资集团有限公司、三河福生投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年4月13日

上午8:00-11:00 下午13:30-17:00

2、登记方式

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡。授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

（3）异地股东可采取电话或邮件的方式登记，邮件内容须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话。（电话或邮件到达时间应不迟于2023年4月13日下午17:00）

3、登记电话或者邮箱：

电话：010-61595607 邮箱：Fortune600965@163.com

邮编：065201 联系人：绳东莉

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议为期半天，拟出席现场会议的股东及股东代表自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。

网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河北福成五丰食品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600965 证券简称：福成股份公告编号：2023-004

河北福成五丰食品股份有限公司

关于第八届董事会第九次会议决议的公告

2023年3月13日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面和电子邮件的方式发出关于召开第八届董事会第九次会议的通知。2023年3月23日，公司以现场+通讯表决的方式召开第八届董事会第九次会议。公司现有董事6人，参会董事6人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并一致通过了如下决议：

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

3、审议《公司2022年年度报告全文及其摘要》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

4、审议《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

5、审议《公司独立董事2022年度述职报告》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

6、审议《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

7、审议《公司2022年度日常关联交易预计的议案》

关联董事李良先生对本议案进行了回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8、审议《关于公司2022年度利润分配的预案》

根据永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二二年度财务报表审计报告》，确认公司2022年度归属于上市公司股东的净利润107,310,867.92元,加前期调整后年初未分配利润848,013,906.22元，提取法定盈余公积18,231,747.42元，扣除本年度内公司分配2021年度现金红利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累计可供股东分配利润为838,848,912.12元。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

9、审议《关于利用公司闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

10、审议《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

11、审议《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

12、审议《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》

公司于2018年11月8日与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称“天德福地陵园原股东”）签署《增资及股权转让协议》（以下简称：“投资协议”）

2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“裁决书”）已裁决曾攀峰和曾馨槿向公司支付2020年现金业绩补偿2,799.47万元，曾攀峰和曾馨槿尚未向公司支付2020年度现金业绩补偿。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《湖南韶山天德福地陵园有限责任公司二○二二年度财务报表审计报告》，天德福地陵园2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-27,792,535.45元，未完成投资协议中约定的 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,920万元的业绩承诺。

若根据裁决书认定的2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元和投资金额为1.62亿元，曾攀峰和曾馨槿给公司2021年业绩补偿金额暂调整为38,132,057.63元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，曾攀峰和曾馨瑾给公司2022年业绩补偿金额暂确认为45,236,514.23元。

鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2022年业绩承诺补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2022年业绩承诺补偿记入公司2022年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020年、2021年和2022年业绩承诺补偿。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

13、审议《关于公司投资扩大生态农业的议案》

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

14、审议《关于收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的议案》

关联董事李良先生对本议案进行了回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

15、审议《关于新增一名非独立董事候选人的议案》

根据公司董事会提名委员会提名，增补蔡琦女士为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人，新任董事自 2022 年度股东大会选举生效之日计算，至公司第八届董事会任期届满为止。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

16、审议《关于召开2022年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年4月14日在河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室召开2022年年度股东大会，具体事项详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)股东大会通知。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、15项议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十五日

附件1：河北福成五丰食品股份有限公司增补第八届董事会董事候选人简历

蔡琦：女，汉族，中国国籍，1979年生，大学专科学历。2016年9月至2017年11月任三河市福成瑞恒现代农业科技发展有限公司会计主管；2017年12月至2018年4月任三河燕山福成娱乐有限公司会计主管；2018年5月至2018年12月任福成国际大酒店有限公司审核会计；2019年1月至2023年2月任福成投资集团有限公司资金经理；2023年3月至今任河北福成五丰食品股份有限公司资金总监。

蔡琦与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份、未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：600965 证券简称：福成股份公告编号：2023-005

河北福成五丰食品股份有限公司

关于第八届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2023年3月13日以电子邮件和书面的方式发出关于召开第八届监事会第五次会议的通知，3月21日以电子邮件的方式发出召开第八届监事会第五次会议的补充通知，通知增加新议案。2023年3月23日公司以现场表决的方式召开第八届监事会第五次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

出席本次会议的监事以现场表决的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《公司2022年财务决算报告》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《董事会关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《监事会成员对2022年年度报告的书面审核意见》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《湖南韶山天德福地陵园有限责任公司二○二二年度财务报表审计报告》，天德福地陵园2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-7,935,330.88元，未完成投资协议中约定的 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,920万元的业绩承诺。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司监事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600965 证券简称：福成股份公告编号：2023-007

河北福成五丰食品股份有限公司

日常关联交易的公告

重要内容提示

●本次日常关联交易已由第八届董事会第九次会议审议，尚须提交2022年年度股东大会审议。

●本次日常关联交易内容对上市公司构成暂时的依赖，但不构成对关联方的永久依赖。

●公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对该议案进行表决时，关联董事李良进行了回避表决。

●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成严重的依赖。