山东道恩高分子材料股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-018

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计注销4名原激励对象持有的1.8万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.004%。限制性股票的回购价格为4.936元/股，回购价款共计88,848元。

2、截至2023年3月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由447,784,736股变更为447,766,771股。

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。

7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票的回购注销工作。

9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

10、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

11、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、定价依据

1、限制性股票回购注销的原因和数量

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的1.8万股限制性股票进行回购注销。

2、限制性股票回购注销的价格及定价依据

公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元（含税），本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税)，本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。

公司于2021年4月16日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,990,520股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税)，本次权益分派已于2021年5月26日实施完毕。

公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本409,470,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元(含税)，本次权益分派已于2022年6月2日实施完毕。

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息，则应对回购注销价格进行相应的调整。调整方法如下：

P=P0-V

其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

经调整，公司本次限制性股票回购价格由5.56元/股变为4.936元/股。

三、验资及回购注销完成情况

公司已按照回购价格对上述激励对象已获授尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.936元/股，公司已将回购款共计88,848元支付至上述人员个人账户中，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验，出具了众环验字（2023）0100015号《验资报告》。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2023年3月23日完成办理。

四、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由447,784,736股减少至447,766,771股。公司的股本结构变动如下：

■

注：公司目前正处于可转债转股期及股权激励期权行权期，股本会发生变动。

五、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-019

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于道恩转债转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券简称：道恩转债 债券代码：128117

2、调整前转股价格：人民币28.00元/股

3、调整后转股价格：人民币27.99元/股

4、转股价格调整生效日期：2023年3月27日

一、 关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日公开发行了360万张可转换公司债券（债券代码：128117，债券简称：道恩转债）并于2020年7月20日上市。根据《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、历次转股价格调整情况

（一）第一次调整

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，公司2020年半年度利润分配方案为：以公司2020年6月30日总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.46元（含税），共派发现金红利100,128,765元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格将作相应调整：调整前“道恩转债”转股价格为29.32元/股，调整后转股价格为29.07元/股。调整后的转股价格自2020年9月24日（除权除息日）起生效。

（二）第二次调整

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至2021年1月4日 ，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为953,226股。

根据上述可转债转股价格调整的方案及行权情况，道恩转债的转股价格由29.07元/股调整为29.03元/股，调整后的转股价格自2021年1月6日起生效。

（三）第三次调整

2名股权激励对象离职，公司办理完成限制性股票的回购注销事宜，合计注销1万股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格不变仍为 29.03 元/股。

（四）第四次调整

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2021年1月5日至2021年5月19日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为17,275股。

根据公司2020年年度股东大会决议，公司2020年年度利润分配方案为：以公司股权登记日总股本407,990,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格将作相应调整：调整前“道恩转债”转股价格为29.03元/股，调整后转股价格为28.83元/股。调整后的转股价格自2021年5月26日（除权除息日）起生效。

（五）第五次调整

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2021年8月24日至2021年9月11日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为174,749股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.83元/股调整为28.82元/股，调整后的转股价格自2021年9月13日起生效。

（六）第六次调整

5名股权激励对象离职，公司办理完成限制性股票的回购注销事宜，合计注销11.48万股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.82元/股调整为28.83元/股，调整后的转股价格自2021年11月23日起生效。

（七）第七次调整

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2021年12月23日至2022年1月4日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为1,204,200股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.83元/股调整为28.78元/股，调整后的转股价格自2022年1月6日起生效。

（八）第八次调整

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年1月5日至2022年4月5日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为 195,400股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.78元/股调整为28.77元/股，调整后的转股价格自2022年4月7日起生效。

（九）第九次调整

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年4月6日至2022年5月24日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为 19,400股。

根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度利润分配方案为：以 公司股权登记日总股本409,470,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.55元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格将作相应调整：调整前“道恩转债”转股价格为28.77元/股，调整后转股价格为28.71元/股。调整后的转股价格自2022年6月2日起生效。

（十）第十次调整

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕823号），核准公司本次非公开发行不超过122,773,504股新股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股A股37,415,128股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格20.62元。公司已于2022年7月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011927），相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.71元/股调整为28.03元/股，调整后的转股价格自2022年7月20日起生效。

（十一）第十一次调整

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年7月15日至2023年1月3日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为 682,050 股。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.03元/股调整为28.00元/股，调整后的转股价格自2023年1月5日起生效。

三、本次转股价格调整情况

2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，第三期股票期权行权期为2022年12月23日至2023年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2023年1月4日至2023年3月23日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为169,300股。

公司已于近期办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，合计注销1.8万股，占回购注销前公司总股本的0.004%，回购价格为4.936元/股，回购价款共计88,848元。

鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格调整如下：

P1=（P0+A×k）/（1+k）=[28.00+4.936×（-18,000/447,564,128）×100%+10.486×（169,300/447,564,128）×100%]/[1+（-18,000/447,564,128）×100%+（169,300/447,564,128）×100%]=27.99元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

调整后的转股价格自2023年3月27日起生效。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2023年3月25日

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