广州海格通信集团股份有限公司2022年年度报告摘要_新浪财经

证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2023-013号

广州海格通信集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,304,448,671 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

1、无线通信领域：全频段覆盖的传统优势企业，是无线通信装备种类最全的单位之一

公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，实现天、空、地、海全域布局，是从单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆70周年大阅兵的通信装备系列最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单位、警用数字集群（PDT）行业标准制定单位之一、铁路5G-R标准组成员单位，是广电网络地面数字电视发射机主要供应商；正积极参与当前国家快速推进的卫星互联网重大工程项目，全方位布局卫星通信领域。

公司充分发挥通信产品手段齐全、宽带窄带融合、公网专网融合的优势，积极开展融合通信系统产品布局与开发，基于融合通信系统，可实现4G/5G公网与行业专网融合，打破专网信息传输边界，宽带通信与窄带通信融合优选信息传输路径，实现统一用户管理、资源管理，满足专网用户跨地域、多部门协作通信与信息处理需求。公司先后参与了应急管理部门应急通信车系统集成改造、Ku卫星通信系统、370兆数字集群系统建设、短波通信应急网建设以及人防机动指挥所、人防机动指挥信息处理系统建设等项目工作，近期又以第1名成绩成功中标广东省政府应急指挥中心年度移动通信指挥类产品框架采购项目，进一步夯实公司在广东省应急领域无线通信专业以及系统集成的优势地位，后续将进一步推进广东省、市、县区乃至全国其他省份的应急通信业务争取，同时以点带面推动人防、消防等相关领域融合通信业务拓展。

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应急指挥通信系统功能架构示意图

2、北斗导航领域：率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用领先者

公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位，始终与国家卫星导航产业同频共振，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。公司突破了北斗三号核心技术，掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位，公司实现了北斗三号终端在特殊机构市场全方面布局；着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，有效布局交通、电力、能源、林业、应急、渔业等行业市场，开辟北斗时空大数据在智慧城市领域的应用。

主要产品见下：

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主要行业市场应用见下：

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北斗时空大数据平台：

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3、航空航天领域：国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商

航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者；飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装配、航材维修以及航空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航授权的二级供应商之一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家，国内市场占有率第一，国际市场已拓展至8个国家。

4、数智生态领域：新一代数智生态建设者

公司是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商和系统集成提供商，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市），是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A级），拥有CMMI5级评估认证等优质资质。伴随着数字化、智能化的浪潮，公司重点瞄准特殊机构市场、重点行业、政企等用户，围绕“规、建、维、优”四大方面，提供基础设施、网络通信、网络应用、行业应用等集成服务，持续构建不同场景的数字化、智慧化应用能力，致力于提供全方位一体化的数智网络业务支撑与一体化解决方案，逐步向能力提供商转型。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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本期经营活动产生的现金流量净额同比减少较大的主要原因为：受用户结算系统升级影响、本报告期支付款项增加以及上期回款较多。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1.2022年11月至12月，公司第五届董事会第三十三次会议、2022年第二次临时股东大会选举黄跃珍先生、余青松先生、杨文峰先生、李铁钢先生、余少东先生、钟勇先生为公司第六届董事会非独立董事，李映照先生、胡鹏翔先生、刘运国先生为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会第一次会议选举余青松先生为公司第六届董事会董事长，兼任总经理（该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过），并聘任公司高级管理人员。详见2022年11月15日发布于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2022-044号），2022年12月14日发布的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-052号）、《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-053号），2022年12月30日发布的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-057号）。

2.2022年11月至12月，公司第五届监事会第十九次会议、职工代表大会、2022年第二次临时股东大会分别选举张晓莉女士、陈炜女士、邓珂先生（职工监事）为公司第六届监事会监事。第六届监事会第一次会议选举张晓莉女士为第六届监事会主席。详见公司2022年11月15日发布于巨潮资讯网《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-045号）、《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2022-048号），2022年12月14日发布的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-052号）、《第六届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-054号）。

3.2022年10月，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李铁钢先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会完成换届之日止。详见公司于2022年10月28日发布于巨潮资讯网《第五届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-039号）。

4.2022年8月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订公司〈债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。详见公司于2022年8月27日发布于巨潮资讯网的《信息披露管理制度（2022年8月）》《债务融资工具信息披露事务管理制度（2022年8月）》《对外担保管理制度（2022年8月）》。

5.2022年7月至8月，公司第五届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》和《关于拟注册发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）20亿元的超短期融资券和总额不超过（含）20亿元的中期票据。2022年12月，公司收到了中国银行间市场交易商协会关于注册发行超短期融资券和中期票据的《接受注册通知书》，同意接受公司本次超短期融资券和中期票据注册。详见公司于2022年8月4日发布于巨潮资讯网《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-033号）、2022年12月15日发布《关于发行超短期融资券和中期票据获准注册的公告》（公告编号：2022-056号）。

6.2022年7月，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃行使优先认缴出资权的议案》，公司参股公司长沙金维拟通过公开挂牌交易方式增加注册资本引入战略投资方。董事会同意公司放弃行使长沙金维本次增资优先认缴出资权。详见公司于2022年7月14日发布于巨潮资讯网《关于放弃行使优先认缴出资权的公告》（公告编号：2022-030号）。

7.2022年 7月，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于投资设立广州海格天乘技术有限公司暨实施员工持股的议案》，同意公司与无人系统核心骨干团队组成的广州天乘科技合伙企业（有限合伙）共同出资3,000万元成立无人系统独立法人一一广州海格天乘技术有限公司，公司出资2,100万元（占比70%），员工持股平台出资900万元（占比30%）。详见公司于2022年7月14日发布于巨潮资讯网《关于投资设立广州海格天乘技术有限公司暨实施员工持股的公告》（公告编号：2022-028号）。

8.2022年4月，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于参与设立股权投资基金的议案》，同意公司与保利国际控股有限公司等9家企业共同出资设立新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），总投资规模为30亿元人民币。其中，海格通信以自有资金认缴2亿元人民币，占总认缴出资额比例为6.67%。股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，取得《私募投资基金备案证明》。详见公司于2022年4月7日发布于巨潮资讯网《关于参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2022-018号）。

9.2022年3月，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，同意公司及子公司利用不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。详见公司于2022年3月26日发布于巨潮资讯网《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》（公告编号：2022-012号）、2022年4月22日发布的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-024号）。

10.2022年2月，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于投资设立广州海格天腾产业发展有限公司的议案》，同意公司以自有资金90,000万元投资设立全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司，作为公司出资兴建、运营天腾信息产业基地的主体。详见公司于2022年2月18日发布于巨潮资讯网《关于投资设立广州海格天腾产业发展有限公司的公告》（公告编号：2022-003号）。

证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2023-011号

广州海格通信集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于2023年3月24日在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心以现场与通讯结合方式召开。公司9名董事均出席会议并参与表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由余青松董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2022年度董事会工作报告》相关内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第四节。

二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

三、审议通过了《2022年度财务决算报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

公司独立董事发表了独立意见。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2022年实现净利润582,944,386.62元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金58,294,438.66元后，公司可供股东分配利润为2,703,274,494.09元（含以前年度未分配利润2,178,624,546.13元）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2022年度利润分配预案为：

以2022年12月31日公司总股本2,304,448,671股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金红利345,667,300.65元，剩余未分配利润2,357,607,193.44元结转至下一年度。2022年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司2022年度计提资产减值准备金额共计14,727.30万元，减少公司2022年度利润总额14,727.30万元；计提资产减值准备后，公司2022年度利润总额为72,273.11万元，归属于上市公司的股东净利润为66,819.77万元。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

公司独立董事发表了独立意见。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

七、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》；《2022年年度报告》详见巨潮资讯网。

八、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

公司独立董事发表了独立意见。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

九、审议通过了《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

十、审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬考核和任期考核结果及2023年度和任期（2023-2025）考核指标的议案》

根据公司《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合2022年度经营状况对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2022年度薪酬。结合公司2021至2022年度经营状况，对公司高级管理人员任期（2021年1月-2022年12月）业绩进行考评，确定了各位高级管理人员任期考核结果。

同时，公司董事会薪酬与考核委员会制定了高级管理人员2023年度及任期（2023-2025年）考核指标，并且核定了高级管理人员2023年基本年薪及业绩年薪基数。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

公司独立董事发表了独立意见。

独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十一、审议通过了《关于运用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币 25亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，同时授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于运用闲置自有资金进行现金管理的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十二、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信的议案》

基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2023年度拟向相关银行申请人民币50亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信，并提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。若在此基础上新增授信额度，需重新履行审批程序。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十四、审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已于2023年3月15日召开董事会及监事会审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司2022年度审计报告》，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，以及《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十五、审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已于2023年3月15日召开董事会及监事会审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司2022年度审计报告》，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，以及《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十六、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已于2023年3月15日召开董事会及监事会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州海格通信集团股份有限公司2022年度审计报告》，公司对《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的相关财务数据进行同步更新，并编制了《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

十七、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2023年4月20日（星期四）下午14:30在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心召开2022年年度股东大会。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2023-012号

广州海格通信集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第六届监事会第三次会议的通知，会议于2023年3月24日在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心以现场结合通讯表决方式召开。公司3名监事均出席会议并参与表决，会议由监事会主席张晓莉女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

与会监事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司2022年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

四、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2022年度利润分配预案为：

监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意本次2022年度利润分配预案。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

六、审议通过《2022年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、审议通过《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

九、审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬考核和任期考核结果及2023年度和任期（2023-2025）考核指标的议案》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

十、审议通过《关于运用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：鉴于公司经营良好，财务状况稳健，公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。因此，同意本议案，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于运用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

十一、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信的议案》

监事会同意：公司基于经营发展和资金筹划的需要，2023年度拟向相关银行申请人民币50亿元以内（含本数）的授信融资额度，并提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，授权期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

十三、审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

十四、审议通过了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

十五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监事会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2023-014号

广州海格通信集团股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月24日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配预案如下：

若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。

2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为668,197,698.51元，现金分红总额占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为51.73%。

二、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第六届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意本次2022年度利润分配预案。

3、独立董事意见

公司2022年度利润分配预案兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》及监管部门关于利润分配的有关规定，有利于上市公司的长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情况。同意公司2022年度利润分配预案。

三、其他说明

1、近三年，公司每年现金分红金额占归属于当年上市公司股东净利润的比例平均约52.19%，持续高比例现金分红，可以让全体股东充分分享公司经营成果，并增强对公司未来发展的信心；同时彰显了公司坚持引导投资者形成“价值投资”、“长期投资”的理念，也表达了公司持续回报广大投资者的决心。

2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2023-015号

广州海格通信集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00元后，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将募集资金余额678,746,216.56元（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的账号为3602005329200296129、3602005329200295901、3602005329200296377、3602005329200296253、3602005329200296005及3602005329200295874等6个存款账户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10574号验资报告予以验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目240,991,254.32元，永久补充流动资金337,419,362.91元（含银行理财收益及利息），合计已使用713,495,924.14元。截至公司2022年12月31日，公司资产重组募集配套资金专户余额为962,874.89元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

2016年11月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016年9月18日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司本次资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构广发证券、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2017年7月12日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2017年8月17日，公司、广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2022年12月31日，海格通信的资产重组募集配套资金账户存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

■

2、2022年1-12月，海格通信未使用资产重组募集配套资金购买银行理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

本次公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为67,221.09万元，2017年度置换前期自筹资金投入7,081.04万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2017年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款6,427.50万元，驰达飞机支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元，投入募集资金项目2,742.49万元，2017年累计使用16,443.14万元；2018年度累计使用10,111.01万元（含驰达飞机退回前期支付的顾问费、审计费、律师费等192.11万元）；2019年累计使用7,828.87万元；2020年累计使用35,696.76万元；2021年累计使用690.49万元；2022年累计使用募集资金579.35万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实施地点的议案》，《怡创科技区域营销中心建设项目》实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。

经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为4,533.68万元。

经2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。

经2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日公司2019年年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30,707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目延期情况

未发生该事项。

（四）募投项目先期投入及置换情况

根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生该事项。

（六）节余募集资金使用情况

未发生该事项。

（七）超募资金使用情况

未发生该事项。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金为962,874.89元，全部存放于募集资金专项存储账户中。

（九）募集资金使用的其他情况

根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意驰达飞机使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；根据公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技和驰达飞机在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，分别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过2,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日公司2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为4,533.68万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。

《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》：截至2022年12月31日，项目已投入募集资金8,084.50万元，项目资金投入进度为103.72%，目前公司正在推动项目结项工作。

《驰达飞机扩大产能项目》：截至2022年12月31日，项目已投入募集资金4,755.36万元，项目资金投入进度为104.89%，目前公司正在推动项目结项工作。

2、2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。

2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日公司2019年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30,707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。目前怡创科技募集资金（含银行理财收益及利息）33,741.94万元已永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2023年3月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

■

附表2-1

变更募集资金投资项目情况表