迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

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迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露，敬请广大投资者注意查阅。

该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2023年 3 月 25日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2023-23

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月14日 14点00分

召开地点：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场 C 栋 4楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日

至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取公司《2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第十五次、第十六次会议，第一届监事会第十五次、第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月24日及3月25日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案12 – 22

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4 – 11，13 – 22

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：XIAOLIN ZHANG、江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）、ZYTZ PARTNERS LIMITED、杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG、HONCHUNG TSUI、张知为、SHIH-YING CHANG、康晓静

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东大会的顺利召开，减少会前登记的时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

（一）登记时间：2023 年4 月10日（9:30-15:00）

（二）登记方式：

1、邮件登记：拟出席本次会议现场会议的股东应在登记时间内将登记手续所需文件扫描件发送到邮箱IR@dizalpharma.com。邮件标题请注明“迪哲医药：2022年年度股东大会登记”。

2、为避免信息登记错误，公司不接受电话登记。

（三）登记手续所需文件

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应提供以下文件办理登记：

1、自然人股东：自然人股东拟亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件原件办理登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件办理登记手续。

上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，需出示上述登记材料原件。

六、其他事项

1. 本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

2. 本次股东大会会议联系方式如下：

联系人：董事会办公室

联系电话：021-61095757

电子邮箱：IR@dizalpharma.com邮编：201203

通讯地址：上海市张江高科技园区亮景路199号2期

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

迪哲（江苏）医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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迪哲（江苏）医药股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3月24日以现场加通讯表决的方式召开了第一届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

综上所述，同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

① 发行股票的种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

② 发行方式及发行时间

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

③ 发行对象及认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

④ 定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑤ 发行数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑥ 限售期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑦ 上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑧ 募集资金总额及用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑨ 本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

⑩ 本次发行决议有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

经审议，监事会通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

经审议，监事会通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，监事会通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，监事会通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，监事会通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

8、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

经审议，监事会通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

9、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

经审议，监事会通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

10、审议通过《关于召开临时监事会的说明》

经审议，监事会通过《关于召开临时监事会的说明》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

2023年 3 月 25日

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迪哲（江苏）医药股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月24日以现场及通讯方式召开公司第一届董事会第十六次会议。董事会全体成员根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》一致通过本次董事会决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

（一） 发行股票的种类和面值

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金总额及用途

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议有效期

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。

8、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

9、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于召开临时董事会的说明》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2023年 3 月 25日

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迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年11月3日签发的证监许可[2021]3494号文《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2021年12月向境内投资者首次公开发行人民币普通股A股40,000,100股，每股发行价格为人民币52.58元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,103,205,258.00元，扣除中信证券股份有限公司承销保荐费用人民币86,891,806.58元（含增值税），实际收到募集资金人民币2,016,313,451.42元（以下简称 “前次募集资金”）。募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币116,637,476.43元后，募集资金净额为人民币1,986,567,781.57元，上述资金于2021年12月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第1192号验资报告。

截至2022年12月31日，募集资金在专项账户中的余额为人民币11,515,369.30元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

单位：人民币元

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为规范募集资金的管理和使用，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证监会相关文件的规定以及根据实际情况，制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

根据公司2021年发行人民币普通股招股说明书，计划对2个具体项目使用募集资金计人民币1,783,420,000.00元。截至2022年12月31日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币898,102,543.87元。

1、前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日止公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

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2、前次募集资金实际投资项目调整情况说明

公司考虑到各项目优先级、临床申报策略、市场竞争情况等因素，公司决定对临床项目的募集资金研发投入在募投子项目之间进行调整。公司于2022年2月24日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新药研发项目方案〉的议案》，公司对募投项目之新药研发项目的部分子项目及其投资金额进行调整，并使用部分超募资金人民币39,000,000.00元对新药项目DZD4205针对外周T细胞淋巴瘤进行补充投资。

公司对上述募投项目进行调整后，新药研发项目的募集资金投资金额将由原人民币1,483,420,000.00元增加至人民币1,522,420,000.00元，新增投入人民币39,000,000.00元由公司超募资金进行补充投资。

如“一、前次募集资金情况”所述，公司实际募集资金净额为人民币1,986,567,781.57元，扣减2021年发行人民币普通股招股说明书中承诺投资金额为人民币1,783,420,000.00元后，即超募资金金额为人民币203,147,781.57元。除了上述超募资金人民币39,000,000.00元用于新药研发项目补充投资外，公司于2022年2月24日，第一届董事会第八次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币60,940,000.00元用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日止，超募资金剩余金额为人民币103,207,781.57元。

截至2022年12月31日止，公司新药研发项目累计投入人民币545,678,808.30元，补充流动资金累计投入人民币291,483,735.57元。

截至2022年12月31日止，公司未发生前次募集资金投向实际变更的情形。

3、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明

截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。

4、前次募集资金投资项目已对外转让及置换情况说明

2021年12月20日，公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币214,181,834.51元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币4,883,787.41元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金人民币219,065,621.92元置换预先投入的自筹资金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告执行了鉴证工作，并于2021年12月17日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3230号）。

截至2022年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

5、闲置前次募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

2021年12月20日，公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币163,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。为控制募集资金使用风险，拟使用超募资金及部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

2022年10月28日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币130,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司前次董事会审议通过授权期限到期日2022年12月19日起12个月之内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。为控制募集资金使用风险，拟使用超募资金及部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。

2022年12月31日，公司使用闲置前次募集资金进行现金管理的余额情况如下：

■

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

1、截至2022年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况

公司在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2022年12月31日止，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2022年12月31日止，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司2021年至2022年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号： 2023-21

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开的公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险采取相关的填补措施，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容如下：

1、本次发行对公司主要财务指标的影响

（1）主要假设及说明

1）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

3）假设本次向特定对象发行股票数量为40,815,137股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币260,810.00万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

5）根据公司发布的2022年度报告，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-73,600.31万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-78,456.41万元。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2022年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。

6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（2）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

2、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

3、本次发行募投项目的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

本次向特定对象发行A股股票募集资金的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为一家全球创新型生物医药企业，公司战略性专注于恶性肿瘤以及自身免疫性疾病等重大疾病领域，以推出全球首创药物（First-in-class）和具有突破性潜力的治疗方法为目标，旨在填补全球未被满足的临床需求。本次发行募集资金将用于新药研发项目、国际标准创新药产业化项目以及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将加大创新药物的研发力度，建设新药生产能力，为公司后续产品的商业化奠定良好基础。

本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措，将进一步提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。

5、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司拥有一支富有创造性和全球视野的核心管理及研发团队，领导并覆盖公司创新药研发及产业化的各个环节。XIAOLIN ZHANG博士带领的核心研发团队成员中大部分已稳定共事十余年，具备多年跨国制药公司从事创新药物研发或临床研究的经验，并曾在新药研发领域取得显著研发成果，具备持续创新能力。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员211人，占比超过64%，其中硕士学历人员116人，博士以上学历人员44人，合计占研发人员总人数的比例为76%。公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

（2）技术储备

公司的产品均为自主研发，目前公司已建立了一体化的研发平台，自主研发能力覆盖创新药从早期发现到后期开发的各个环节，包括药物靶点发现与机理验证、转化科学研究、化合物分子设计与优化、临床前研究、CMC、临床方案设计与执行等。

公司拥有多个转化科学相关技术平台。基于对肿瘤基础科学和临床科学的深刻理解，公司整合了生物科学、药物化学、药物ADME等多个学科，并深入了解临床特征以及可能的异常驱动基因、蛋白质结构和功能与肿瘤疾病之间关系，从而为新药研发立项提供关键支持，提升公司新药研发的成功率。在此基础上，公司形成了包括肿瘤中枢神经系统转移研究平台、肿瘤免疫与放疗联合治疗研究平台、生物标志物的发现验证和临床应用技术、模型引导的药物早期临床研究技术等转化科学研究中的核心技术平台。同时，公司还拥有小分子药物研发领域的化合物设计和优化技术、高效的药物代谢和综合评估技术等核心技术平台。

公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。

（3）市场储备

公司作为一家全球创新型生物医药企业，核心产品之一舒沃替尼的新药上市申请已于2023年1月获得到国家药品监督管理局受理。公司正在中国自建商业化团队，公司将结合核心产品的临床试验及注册时间表，逐步建立一支具有市场竞争力的商业化团队并为产品上市制订有效的商业化策略，使公司新药产品获得及时推广，增强新药产品市场接受度、提高新药产品知名度。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

6、公司就填补被摊薄即期回报的事宜，承诺采取如下具体措施：

（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（2）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，加强公司创新药的研发能力及生产能力，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（3）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

7、公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司前述填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2023年3月25日

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