狮头科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2023-012

狮头科技发展股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议通知于2023年3月23日以书面形式发出，于2023年3月24日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，李晓军董事因工作原因未出席本次董事会，也未委托其他董事出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》

关联董事吴靓怡回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的公告》（临2023-013）。

二、审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》

关联董事吴靓怡回避表决.

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2023-014）。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2023-013

狮头科技发展股份有限公司

关于控股子公司对合资公司增资

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 增资标的：京农正信（上海）实业发展有限公司

● 投资金额：本次增资金额为490万元

● 本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

● 本事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议

一、对外投资概述

（一）京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）为公司控股子公司杭州氿奇科技有限公司（“杭州氿奇”，由公司直接持股1%，由公司全资子公司杭州氿信科技有限公司持股99%）的参股公司。

根据经营发展需要，京农正信拟进行增资扩股，同时引入管理团队持股主体，注册资本增加到5000万元：其中，杭州氿奇以自有资金增资490万元，重庆远星商业管理有限公司（京农正信股东-西丽实业重庆有限公司的全资子公司）增资1360万元，京农正信管理团队持股平台上海京信创达咨询管理合伙企业（有限合伙）出资600万元。本次增资完成后，杭州氿奇持股比例不变，仍为20%。

（二）西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组。

（三）公司于2023年3月24日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴靓怡回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司与西丽实业的关联交易金额累计为2206万元。本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成中国证监会规定的重大资产重组。

二、其他增资方的基本情况

（一）西丽实业重庆有限公司

企业性质：有限责任公司

统一信用代码：91500000MAABR77L8U

成立日期：2021-06-01

法定代表人：罗娟

注册资本： 2000万人民币

注册地址：重庆两江新区大竹林街道星光大道62号海王星C区7楼8#68

经营范围：一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；新能源原动设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；管道运输设备销售；建筑材料销售；家具零配件销售；日用品销售；家用电器销售；服装辅料销售；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；先进电力电子装置销售；电子产品销售；五金产品零售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；旅游开发项目策划咨询；工业工程设计服务；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：上海接晟企业管理有限公司持股99%，李卓时持股1%。

关联关系说明：西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。

（二）重庆远星商业管理有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

统一信用代码：91500105MA612DTBXK

成立日期：2020-07-27

法定代表人：佟小瑞

注册资本：1000万人民币

注册地址：重庆市渝中区解放碑五一路99号L5层L516#

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，餐饮服务，生活美容服务，保健食品销售，高危险性体育运动（潜水），食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：休闲娱乐用品设备出租，动物园管理服务，水族馆管理服务，普通露天游乐场所游乐设备销售，票务代理服务，柜台、摊位出租，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），化妆品零售，日用百货销售，日用品批发，日用品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），办公用品销售，文具用品零售，电子产品销售，通讯设备销售，食用农产品零售，食用农产品批发，家具销售，家居用品销售，家用电器销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，户外用品销售，照相机及器材销售，电气机械设备销售，建筑装饰材料销售，五金产品零售，玩具销售，礼品花卉销售，针纺织品销售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），化工产品销售（不含许可类化工产品），个人卫生用品销售，家政服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），养生保健服务（非医疗），非居住房地产租赁，游乐园服务，商业综合体管理服务，化妆品批发，物业管理，餐饮管理，停车场服务，住房租赁，房地产咨询，珠宝首饰零售，钟表销售，仪器仪表修理，食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：西丽实业重庆有限公司持股100%

（三）上海京信创达咨询管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：顾继伟

主要经营场所：上海市普陀区真北路2691号2幢2层201-605室

出资额：240万元

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；货物进出口；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：吴一鸣持有58.33%合伙份额，顾继伟持有41.67%合伙份额。

三、增资标的的基本情况

企业名称：京农正信（上海）实业发展有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一信用代码：91310107MABNHLRN8P

成立日期：2022-05-19

法定代表人：代勇

注册资本：1250万人民币

注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄5号3层

经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；电子产品销售；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；农产品智能物流装备销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；智能农机装备销售；农副食品加工专用设备销售；农业机械销售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；工程管理服务；园区管理服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

京农正信成立未满一年，暂无财务数据

增资前后股权结构如下所示:

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注：2022年9月26日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇向京农正信增资260万元。本次增资完成后京农正信注册资本为2550万元；

四、增资协议的主要内容

各方拟签署增资协议，主要内容如下：

（一）合同主体：

甲方（标的公司股东）：杭州氿奇科技有限公司

乙方（标的公司股东）：西丽实业重庆有限公司

丙方：重庆远星商业管理有限公司

丁方：上海京信创达咨询管理合伙企业（有限合伙）（京农正信管理团队持股平台）

戊方（标的公司）：京农正信（上海）实业发展有限公司

（二）增资方案

甲方有意以支付现金的方式对标的公司增资490万元，增资后，甲方持有标的公司20%股权；乙方持有标的公司40.80%的股权；丙方有意以支付现金的方式对标的公司增资1,360万元，增资后，丙方持有标的公司27.20%股权。丁方有意以支付现金的方式对标的公司增资600万元，增资后，丁方持有标的公司12%股权。

增资前后的股权比例：

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（三）增资安排

本次交易各方采用100%现金认缴增资，各方应于本协议生效后20年内将认缴增资款进行实缴，具体根据后续公司经营情况，各方协商在上述时间内完成实缴。

（四）交割

本协议各方同意，在本协议签署后且工商变更材料齐备后2个工作日内向工商机关办理本次增资2,450万元的登记手续。

交割日后，标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司的现有职工的劳动关系不因本次增资发生变化。

（五）甲方的特殊其权利

按比例随售权：乙方同意赋予甲方随售权保障甲方的利益。如果后续有第三方要收购乙方持有的标的公司股权，乙方承诺乙方后续转让给第三方股权价格不低于甲方本轮实际增资金额*（1+6%*资金实际占用天数/360）所对应的股权价值，在第三方受让股权总数不变的前提下，甲方有权在同等条件下与拟出售股东按照持股比例共同向第三方出售股权。如果乙方失去对标的公司的控制权，则甲方有权优先出售持有的标的公司全部股权。

反稀释条款：交割日后，标的公司进行下一轮的股权融资时，应提前15日书面通知甲方，不得同意任何其他第三方（新投资者）以低于本轮的估值标准评定标的公司届时估值，以确保甲方的权利不被稀释。若以低于本轮的估值增资，则甲方可要求乙方在90日内零对价转让股权或者给予现金的方式完成对甲方本次增资的调整和补偿，股权转让的比例或现金补偿金额应能够使甲方本次增资价格不高于新投资者的增资价格。

甲方同意，甲方可按反稀释条款的约定行使权力，但甲方行使权利的结果不得使甲方持股比例超过乙方的持股比例。

优先购买权：乙方拟出售其在标的公司中的全部或者部分股权，甲方享有以相同条件第一顺位优先购买该等股权的权利。

（六）各方义务和责任

各方的义务和责任：（1）按本协议约定时间支付增资款。

乙方的义务和责任：（1）保证自本协议签订之日起直至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面形式同意外，将尽最大努力促使标的公司及其下属公司：1）按国家相关法律法规、其它规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营；2）不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；3）保持标的公司的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后标的公司及其下属公司的经营不受到重大不利影响；4）除正常损耗外，保持标的公司及其下属公司各项资产处于良好的运行状态；5）以惯常方式保存财务账册和记录；6）不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款；7）应对标的公司尽善良管理之义务，不得以所持有的标的公司股权或标的公司资产为他人提供担保或设置其他权利负担；8）不得在正常业务过程中按管理进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采取任何新的福利计划，或额外发生任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；9）不得签订可能会对本次增资产生重大不利影响的任何协议；10）不得实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；11）不得进行利润分配；12）不得进行其他可能对本次增资产生重大不利影响的作为或不作为。（2）保证配合相关方办理本次交易的相关手续。

税费承担：各方同意，因本次投资而发生的各项税费，由甲、丙、丁、标的公司各方根据中国法律、法规的规定各自依法承担；法律、法规没有规定或规定不明确的，由甲、丙、丁、标的公司各方依据公平原则予以分担。

（七）违约责任及不可抗力

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该成为应视为违约，守约方有权要求违约方一次性支付相当于增资款的20%比例的违约金；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（八）适用法律和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。

本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

（九）协议的生效、变更、解除和终止

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。

出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次投资产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；（3）因甲方董事会未通过本次投资方案；（4）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

本协议因下列原因而终止：（1）本协议已按约定条件全部正常履行完毕；（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；（3）协议各方协商一致终止本协议；（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。

五、本次增资的目的以及对公司的影响

京农正信践行乡村振兴战略，以“科技+物联网”驱动，为农产品贸易提供数字化平台和中心化经营市场、建立面向全国的数字化商品流通渠道。为保持长期良性发展，公司控股子公司杭州氿奇对京农正信进行增资，借力其用户流量，提升公司产品销售预期。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

增资标的公司业绩经营目标需要长时间的市场验证，存在一定的技术、市场和经营风险。公司将通过持续提升投资管理能力，积极防范及化解上述风险，以期获得良好的投资回报。

六、应当履行的审议程序

公司于2023年3月24日召开第八届董事会第三十九次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴靓怡回避表决。

独立董事发表事前认可意见如下：本次交易系对参股公司京农正信增资的关联交易，符合公司的经营发展需求，有助于提升公司品牌和产品的用户流量及销售预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：本次交易系对参股公司京农正信增资的关联交易，符合公司的经营发展需求，有助于提升公司品牌和产品的用户流量及销售预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此我们同意该事项。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1.当年年初至披露日与西丽实业发生的关联交易：2023年3月24日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇自有资金出资1206万元，同西丽实业、京农正信共同设立农产品为主的消费品运营及全域营销合资公司。具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2023-014）

2.本次交易前12个月内与西丽实业发生关联交易事项的进展情况：

2022年7月，公司控股子公司杭州氿奇向京农正信增资250万元，已增资完毕；2022年9月26日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意杭州氿奇向京农正信增资260万元，现已增资完毕。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2023-014

狮头科技发展股份有限公司

关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 投资标的：上海京萱科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

● 投资金额：公司控股子公司杭州氿奇拟与西丽实业重庆有限公司（“西丽实业”）、京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）共同出资成立农产品为主的消费品运营及全域营销合资公司（以下简称“合资公司”）。杭州氿奇以自有资金出资1206万元，持有合资公司30%的股权。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本情况：公司控股子公司杭州氿奇拟与西丽实业重庆有限公司（“西丽实业”）、京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）共同出资成立农产品为主的消费品运营及全域营销合资公司（以下简称“合资公司”）。杭州氿奇以自有资金出资1206万元，持有合资公司30%的股权。

（二）关联关系：西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组。

（三）公司于2023年3月24日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴靓怡回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

二、投资主体基本情况

（一）企业名称：京农正信（上海）实业发展有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一信用代码：91310107MABNHLRN8P

成立日期：2022-05-19

法定代表人：代勇

注册资本：1250万人民币

注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄5号3层

股权结构：西丽实业持股80%，杭州氿奇持股20%。

关系说明：京农正信为杭州氿奇持股20%的参股公司

（二）西丽实业重庆有限公司

企业性质：有限责任公司

统一信用代码：91500000MAABR77L8U

成立日期：2021-06-01

法定代表人：罗娟

注册资本： 2000万人民币

注册地址：重庆两江新区大竹林街道星光大道62号海王星C区7楼8#68

股权结构：上海接晟企业管理有限公司持股99%，李卓时持股1%。

三、拟设立公司基本情况

公司名称：上海京萱科技有限公司

注册资本：4020万元

拟设地址：上海市

经营范围：食品、农副产品销售、农业科学研究与试验发展、农业服务、农业投资开发、农业技术、电子商务、互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；市场营销策划；销售代理

股权结构：西丽实业出资1608万元，持股比例为40%；京农正信出资1206万元，持股比例为30%；杭州氿奇出资1206万元，持股比例为30%。

（上述投资设立合资公司的基本情况具体以市场监督管理局最终核准为准）

四、对外投资协议的主要内容

（一）合同主体：

甲方：杭州氿奇科技有限公司

乙方：京农正信（上海）实业发展有限公司

丙方：西丽实业重庆有限公司

丁方（合资公司）：上海京萱科技有限公司（以工商核准的名称为准。）

（二）交易方案

甲乙丙三方自愿成立合资公司，合资公司注册资本4020万元，甲方以货币方式认缴出资1206万元，持有股权比例为30%；乙方以货币方式认缴出资1206万元，持有股权比例30%；丙方以货币方式认缴出资1608万元，持有股权比例40%；

（三）出资安排

甲方、乙方、丙方在合资公司成立之日起20年内分别完成实缴出资1206万元、1206万元、1608万元。

（四）违约责任及不可抗力

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方纠正并采取补救措施，如守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内，违约方未纠正或采取补救措施的，则违约方要退还守约方已支付的全部出资款。如果违约方逾期纠正或采取补救措施，则每逾期一日，违约方需按日万分之三向守约方支付违约金；；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。

（五）适用法律和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。

除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

（六）协议的生效、变更、解除和终止

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。

五、关联交易定价原则及依据

公司控股子公司杭州氿奇本次对外投资设立合资公司，按市场化操作，价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则成立合资公司，以约定出资的方式履行出资义务。

六、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次对外投资杭州氿奇以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，合资公司设立后，拟从事农产品为主的消费品运营及全域营销，能够对公司及其控股子公司现有C端消费品代理渠道业务及后续创立自有消费品品牌战略形成良好的渠道补充，符合公司战略规划及生产经营需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。

七、本次对外投资暨关联交易事项的审议程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司2023年3月24日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体如下：

独立董事事前认可意见：本次对外投资能够对公司业务及后续创立自有消费品品牌战略形成良好的渠道补充，从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：本次对外投资能够对公司业务及后续创立自有消费品品牌战略形成良好的渠道补充，从长远来看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此我们同意该事项。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1.当年年初至披露日与西丽实业发生的关联交易：2023年3月24日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司杭州氿奇以自有资金增资京农正信490万元。具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的公告》（临2023-013）

2.本次交易前12个月内与西丽实业发生关联交易事项的进展情况：

九、存在的风险

本次对外投资新设合资公司，尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临市场环境、运营管理、投资收益不确定等风险，公司将持续提升投资管理能力，积极防范及化解上述风险，以期获得良好的投资回报。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份公告编号：临2023-015

狮头科技发展股份有限公司

第八届监事会第三十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次会议通知于2023年3月23日以书面形式发出，于2023年3月24日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席吴家辉先生召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》

监事会认为：本次交易系对参股公司京农正信增资的关联交易，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

关联监事吴家辉回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项出于公司战略规划及生产经营需要。公司董事会在审议此项议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

关联监事吴家辉回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司监事会

2023年3月25日