内蒙古天首科技发展股份有限公司关于深交所公司管理部对公司关注函回函的公告

　　证券代码：000611        证券简称：天首退         公告编号： 2022-79

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于深交所公司管理部对公司关注函回函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第265号，以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司和北京仁知律师事务所对关注函中涉及问题进行了认真核查、回复，现将关注函的回复内容披露如下：

　　1.你公司认为股东周仁瑀与其前妻、女儿存在一致行动关系，你公司称周仁瑀与其前妻、女儿共同持有你公司股份并且该股份由周仁瑀实际控制，具有支配表决权、左右表决意见的实质，构成一致行动的事实；自2022年2月底至2022年4月29日，周仁瑀与其前妻、女儿共同持有你公司股份由5.2%增加至5.9%，认为周仁瑀未按照《上市公司收购管理办法》第十三条第一款的规定编制权益变动报告书、未通知公司并予公告。请你公司说明认定周仁瑀能实际控制其前妻、女儿所持股份的具体依据并提供相关证明材料，按照你公司理解的周仁瑀及相关股东合计拥有权益的股份达到5%的具体时间以及你公司知悉上述情况的具体时间，你公司是否在知悉后及时告知并督促周仁瑀及相关股东履行权益变动报告书的披露义务，如是，进一步说明上述股东未予配合的原因及你公司未在知悉前述事项后及时向本所报告、对外披露相关提示性公告的原因。

　　公司回复：

　　（1）根据上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第3283号《民事判决书》的表述，蔡莉萍为周仁瑀的妻子；根据上海金融法院（2021）沪74民终928号《民事判决书》的表述，周音吟系周仁瑀之女。公司就前述关系已于2022年6月10日通过公司邮箱与周仁瑀进行核实，截止本公告披露日，公司未收到周仁瑀能证明前述关系的有效证据信息。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

　　（2）周仁瑀、蔡莉萍在本公司（2022年一季度末前十大股东）、中孚实业（2021年二季度末前十大股东）、*ST华资（2022年一季度末前十大股东）中均出现共同持有上述公司股票，且均为前十大股东。上述信息表明周仁瑀、蔡莉萍行动、目标一致，有多次持有相同股票的事实，绝非巧合。

　　（3）2022年5月21日在上海证券报题为《退市“暗礁”击碎投机梦A股作别“不死鸟”时代》的报道中，存在“上海牛散周仁瑀、蔡莉萍夫妇”的表述。周仁瑀被行业内称为ST专业户，十几年专做退市风险股，而其夫人近两年重仓过7支ST股票，截至2022年一季度，除了*ST天首外，蔡莉萍还为ST海越、*ST华资、*ST节能3只ST股的前十大股东。

　　（4）2018年8月发布的《IPO审核非财务知识问答》第9问“关于实际控制人的认定，应如何掌握？”的回复中提到：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”周仁瑀提名蔡莉萍为第九届非独立董事，已表明其意欲共同控制本公司。

　　（5）周仁瑀曾在多种场合多个微信群明确表示过他持有本公司1900万股，可以实际控制本公司。

　　因此，公司认为周仁瑀能实际控制的股份已达到公司总股本的5%以上。

　　（6）公司于2022年4月23日有信息传递知悉周仁瑀可控制公司股份达5%以上，但此时正是公司2021年年度报告出具审计意见，确定公司是否退市的关键时刻，公司生死之间，股东去留一念，公司股票自2022年4月20日至29日十天八个交易日连跌43%，周仁瑀却在增持公司股票。2022年5月5日公司股票被深交所出具终止上市事先告知停牌至6月7日，公司董事会着手准备听证、解决遗留问题和接踵而来的重大诉讼事项，无暇顾及或催促一致行动人进行信息披露问题。2022年5月29日公司突然收到周仁瑀、张祥林发送的股东大会临时提案《2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》后即核查议案是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并对相关被提名董事情况进行核实，在此过程中明确股东周仁瑀实际控制的股份已超5%，此期间与周仁瑀多次沟通，告知其公司将要面临的巨大困难以及存在的诸多风险，希望其明辨，或者披露权益变动报告书履行职权被拒。公司已于2022年6月4日向深圳证券交易所报告并披露了实际情况，同时上报内蒙古证监局。

　　公司董事会现需先追究其控股股东身份，明确其责任，加之其已表现出改组董事会展现实际控制权的欲望，根据《上市公司收购管理办法》第六十条规定“上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。”。现公司希望周仁瑀及其一致行动人尽快披露权益变动报告书。

　　截至本回函日周仁瑀未通知本公司，未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定披露《简式权益变动报告书》及相关信息。

　　律师意见：

　　公司向本所出具了《承诺函》、《举报信》及其附件、公司董事会成员的谈话笔录、微信聊天记录、录音、录像等材料。本所律师认为，公司对股东周**及相关股东合计拥有权益的股份达到5%的认定具有相关事实基础。

　　2. 结合你公司认为周仁瑀及相关股东构成一致行动关系且其合计持股比例已超过5%的情况，以及你公司在2021年8月公告称公司已无控股股东并在对我所2021年半年报问询函的回复中认定董事长邱士杰仍是公司实际控制人的情况，说明你公司是否未真实披露实际控制人的归属及理由。

　　公司回复：

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区截止2021年8月20日股东名册显示，公司已无持股比例在5%以上的股东且前十大股东均为自然人，公司为无控股股东状态。邱士杰为公司法定代表人、董事长，全面负责公司董事会运行和生产经营，且公司决策可以通过董事会决议正常履行审议程序，但公司控制权存在随时可能因二级市场被收购而变更的可能。

　　律师意见：

　　2021年8月，公司发布《关于公司无控股股东的提示性公告》称公司现为无控股股东的状态。

　　2021年10月13日，公司发布《关于深交所对公司2021年半年报问询函回函的公告》，称董事长邱士杰仍是公司实际控制人，但由于公司股权高度分散，未来不可避免的存在实际控制人变更的可能。

　　2022年4月，公司发布《内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度报告》，称公司原控股股东合慧伟业公司持有的公司股票被司法强制变卖，公司为无控股股东的状态。并称邱士杰仍为本公司董事长，仍在全面负责公司董事会运行和生产经营，未持有公司股票，公司不存在实际控制人。

　　3. 请说明你公司在2022年5月29日收到股东临时提案后迟至6月7日才对外披露相关情况的具体原因，是否符合《上市公司股东大会规则》第十四条的规定。

　　公司回复：

　　《上市公司股东大会规则》第十四条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

　　2022年5月29日，公司收到股东周仁瑀、张祥林提交的《内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》，随后公司对现任董事会董事和目前公司面临的重大事项进行了自查和梳理后，于2022年5月31日回复了《关于对股东2021年度股东大会临时提案的回函》，回函强调两位股东对提案一补充说明同时罢免公司六位董事的理由，对提案二强调根据公司章程规定，提案的内容不属于股东大会职权范围，属于没有具体决议事项的提案，不能提交本次年度股东大会审议。其后公司多次提醒股东周仁瑀、张祥林补充提案一的相关材料。鉴于周仁瑀、张祥林两位股东始终未说明罢免公司第九届董事会6位董事的具体原因，且同时提名补选7位董事候选人涉及变更公司董事会成员达77%，已超过协议收购上市公司一次性变更董事会成员1/3的限制，涉嫌管理层收购行为，构成实质变更公司实际控制权的情形。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，为保护公司和广大中小股东的利益，避免出现公司在管理过程中存在不作为现象，履行董事忠实、勤勉义务，现请各位董事依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司决定召开临时董事会审议上述临时提案是否提交股东大会审议。公司于2022年6月6日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，经全体董事反对，审议未通过《关于股东临时增加〈2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案〉的议案》，公司董事会认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，对于实际持有公司5%以上股权的股东，在未履行披露《权益变动报告书》之前，无向股东大会提交临时提案权。因此，公司不存在违反《上市公司股东大会规则》第十四条规定的情形。

　　律师意见：

　　（一）法律依据

　　《上市公司股东大会规则》第十四条规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　本所律师认为，《上市公司股东大会规则》第十四条第一款，明确规定了召集人收到提案起至发出通知的最长时间间隔为二日；《上市公司股东大会规则》第十四条第三款，明确规定了股东大会不得进行表决提案的情形理由。

　　（二）事实核查

　　（1）公司董事会于2022年5月29日收到股东周**、张**的临时提案。

　　（2）公司于2022年6月6日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，董事会审议未通过《关于股东临时增加〈2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案〉的议案》；

　　（3）公司做出决议的理由为：股东周**因未披露《权益变动报告书》，公司援引《上市公司收购管理办法》第六十条的规定要求，拒绝接受股东周**提交的临时议案。

　　（三）律师意见

　　（1）根据上述事实，公司迟至6月7日才对外披露相关情况的行为不符合《上市公司股东大会规则》第十四条第一款的规定。

　　（2）与本所对《关注函》问题8的核查意见一致，公司董事会援引《上市公司收购管理办法》第六十条做出决议的理由，符合《上市公司股东大会规则》第十四条第三款的规定。

　　4.你公司董事会认为股东临时提案的文件资料不完整，你公司主要依据本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条第二款中的“股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件”和第四款中的“提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”，认为股东未按上述规定提交相应文件。请说明你公司认为股东提出提案属于“通过委托方式联合提出”的具体表现，委托股东和被委托股东分别对应情况，你公司在收到股东提案后是否及时反馈并要求股东补充完善上述文件。

　　公司回复：

　　此次临时提案的提案人为股东周仁瑀、张祥林，公司收到相关提案资料及沟通渠道均为通过邮箱zry***@163.com；公司收到的提案资料中，提案函的提案人、独立董事提名人声明的提名人均由周仁瑀、张祥林两位股东共同签字，且股东证明文件包括周仁瑀、张祥林两位股东的身份证照片和持股证明，因此两位股东为联合提案，两位股东虽未明确告知公司他们之间的委托与被委托关系，但公司曾向提案人周仁瑀电话沟通，其表示张祥林愿意支持他所以同意一起提交提案。公司董事会通过邮箱向提案股东提交《关于提名股东再次提交所需文件的函》，明确说明需补充提交独立董事候选人徐玉童会计专业资格证书；非独立董事候选人殷崚、赵柔刚、郭昌武、蔡莉萍学历证书；并提示请提名人配合公司于2022年6月6日15时前提交公司邮箱，公司在下午17时仍未收到相关补充资料。

　　律师意见：

　　（1）公司于2022年5月29日收到股东提交临时议案的电子邮件。

　　（2）公司于2022年5月31日邮箱回复《关于对股东2021年度股东大会临时提案的回函》。

　　（3）公司董事会秘书于2022年6月2日电话通知周**补充提交候选人相关证书和独立董事履历表。

　　（4）公司于2022年6月4日邮件回复《内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》。

　　（5）公司于2022年6月6日向股东发送过《关于提名股东再次提交所需文件的函》，告知“股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件”，“提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”。

　　5.你公司董事会认为独立董事候选人不符合《上市公司独立董事规则》第九条第一款第（三）项“具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则”和第（四）项“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”的规定，三位独立董事候选人中无会计专业人士。请说明你公司认定三名独立董事候选人不符合上述任职基本条件且无会计专业人士的具体表现和理由。

　　公司回复：

　　提案股东于2022年6月2日补充提供了三名独立董事候选人的《独立董事履历表》，于6月5日再次提供了三名独立董事候选人的学历学位证书。三名独立董事候选人简历中徐玉童为会计工作人员，其于6月6日17时17分向公司提供了会计资格证书。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.8条的规定：“以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。”三名独立董事候选人均不符合上述会计专业人士条件。《上市公司独立董事履历表》填写说明中对“职业领域”是指职业的学科领域，在除会计专业人士外其他两位独立董事候选人的任职中，公司并未强调其身份是否符合独立董事的任职要求，但另两位独立董事候选人斌给提供符合《上市公司独立董事规则》第九条第一款第（三）、（四）项的相关证明文件，同样不符合上市公司独立董事的任职资格。

　　律师意见：

　　（1）《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计委员会工作细则》第四条：审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会议事规则》第八条：公司设独立董事3人，其中至少有1名会计专业人士。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（简称《运作规范》） 3.5.8 ：以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

　　（2）本所律师查看独立董事候选人徐**的《独立董事候选人履历表》、简历与学历证书，未发现其具有符合《运作规范》3.5.8规定的条件之一。

　　（3）候选人任职资格相关问题不属于本所接受公司委托出具法律意见书的委托事项。

　　6.你公司董事会认为被提议罢免的6位董事不存在违反《公司法》规定不得担任董事情形等理由从而认为罢免理由不充分的情况，变更公司董事会成员达77%、已构成实质变更公司实际控制权的情形。请你公司说明罢免董事需股东提供明确理由，以及股东提议变更董事数量较多从而构成公司控制权变更的规则依据。

　　公司回复：

　　虽然《公司法》未明确规定必须列明罢免董事的理由，但《上市公司收购管理办法》第八十四条拥有上市公司控制权的情形有第三款“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形; 第四项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；”。自2021年8月公司原控股股东所持公司股票被强制拍卖后，公司召开的两次股东大会中，参会股东表决权比例分别为12.5048%、28.7845%。周仁瑀、张祥林联合可支配超9%的股份表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响，若决定公司董事会半数以上成员选任，已实际导致其具备控制公司的条件。在“潜在收购人”要求改选董事会但对公司经营未提出计划的情况下，要求股东提出详细罢免理由，公司董事会履行了勤勉尽责的义务。

　　律师意见：

　　（一）关于罢免董事是否需股东提供明确理由

　　本所律师查阅《公司法》、公司章程、《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会议事规则（经 2022 年第二次临时股东大会审议通过）》等相关文件，未发现罢免董事需股东提供明确理由的法律依据。

　　（二）关于构成公司控制权变更的规则依据

　　（1）本所律师查证：

　　1)2022年第一次临时股东大会通过现场和网络投票的股东代表股份占上市公司总股份的12.5048％，2022年第二次临时股东大会通过现场和网络投票的股东代表股份占上市公司总股份的28.7845%，投票率较低。

　　2)2021年10月13日，公司发布《关于深交所对公司 2021 年半年报问询函回函的公告》称“公司股权高度分散”，公司向本所律师出具股东名册以证明公司股权高度分散。

　　3)公司出具有关证明材料，称公司确认周**及其一致行动人（蔡**及其女儿**）、张**可支配的股份表决权超过9%。

　　4)2022年4月，公司发布《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021 年年度报告》，称公司为无控股股东的状态，并称公司不存在实际控制人。

　　（2）本所律师认为：本次提案改选董事会成员的人数超过50%，若改选成功，提名的董事将获得半数以上表决权，公司董事会结合公司股权高度分散且不存在实际控制人等相关情况，做出“提议变更董事数量较多构成公司控制权变更”的认定具有相关事实基础。

　　7.你公司董事会认为《议案二》属于没有具体决议事项的提案，但股东拟提请股东大会审议的事项为“公司本届以及往后的董事会，至少在重新上市前，均不得作出出售天池钼业股权的决议”。请你公司说明认为《议案二》没有具体决议事项的原因，说明是否正确理解股东诉求及具体审议事项，上述提案是否应视作对董事会审议权限的限制，并结合上述情况再次论证是否符合《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。

　　公司回复：

　　公司董事会未审议过有关《议案二》的议案，公司当前也没有出售《议案二》所涉股权的计划，当属于没有具体决议事项的议案。

　　《公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第九十九条规定，本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

　　《公司章程》第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　《上市公司股东大会规则》第三条规定，股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　《议案二》中股东拟提请股东大会审议的事项“公司本届以及往后的董事会，至少在重新上市前，均不得作出出售天池钼业股权的决议”，对公司本届以及往后的董事会的审议权限均做出限制，该议案以一次股东大会决议决定了今后数年公司重大资产出售的命运，严重超出了股东大会职权范围，且吉林天池钼业股权的归属并不是只有股东大会可以决定，该股权现正在诉讼轮候冻结之中，存在被司法强制执行、拍卖、变卖的风险。

　　因此，公司认为议案二不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　律师意见：

　　（1）公司董事会在2022年6月7日发布的《关于收到股东临时提案的公告》中称《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》的议案（简称《议案二》）属于没有具体决议事项，不能提交2021年年度股东大会审议。

　　（2）公司董事会在2022年6月7日发布的《第九届董事会第十三次会议决议公告》中对《内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》做出表决决议，未对《议案二》做出表决决议。

　　（3）《议案二》不属于本所接受公司委托出具法律意见书的委托事项。

　　8. 结合上述问题的回复，全面梳理你公司董事会作出不同意将上述临时提案提交2021年度股东大会所依据的法律、行政法规、自律规则和你公司章程的具体规定，在此基础上说明你公司董事会行为的合法合规性。

　　公司回复：

　　公司董事会作出不同意将提案一提交2021年年度股东大会所依据的理由为股东周仁瑀实际控制的股份已超5%涉嫌违反《上市公司收购管理办法》，公司董事会依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，应该拒绝接受实际控制人支配的股东向董事会提交的临时议案；不同意将提案二提交2021年年度股东大会主要因为提案二不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的提案。支持前述反对理由的法律、行政法规、自律规则和公司章程还包括：

　　（1）《公司法》第三十七条、第一百四十七条；

　　（2）《证券法》第六十三条；

　　（3）《上市公司收购管理办法》第三条、第七条、第九条、第十二条、第十三条、第十六条、第十七条、第十八条、第三十二条、第五十一条、第五十二条、第五十七条、第五十八条、第八十三条、第八十四条；

　　（4）《上市公司股东大会规则》第三条、第十三条；

　　（5）《上市公司独立董事规则》第九条、第十条；

　　（6）《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条、第3.5.8条；

　　（7）《公司章程》第三十八条、第四十一条、第八十五条；

　　（8）《上市公司独立董事履历表》填写说明；

　　（9）《公司董事会议事规则》第八条。

　　公司已经就提案股东违反《上市公司收购管理办法》第六十条的规定向内蒙古证监局提交了举报信，已聘请律师事务所就公司董事会援引《上市公司收购管理办法》第六十条作为不将议案提交公司股东大会的决定理由的合法合规性出具了法律意见书，公司董事会的行为合法合规。

　　律师意见：

　　根据公司委托事项，公司做出不将《内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》这一临时提案提交公司股东大会审议的决定理由为：股东周**因未披露《权益变动报告书》，公司援引《上市公司收购管理办法》第六十条的规定要求，拒绝接受周**提交的临时提案。

　　2022年6月4日公司向深圳证券交易所公司管理一部呈报《关于股东临时提案事项的说明》，2022年6月6日公司向本所律师出具其向内蒙古证监局举报周**违法行为的《举报信》。截止本核查意见出具之日，公司尚未收到内蒙古证监局对《举报信》出具的书面监管处理回复意见。

　　本所律师通过公司提供的公司第九届董事会第十三次会议通知、会议决议、表决票、授权委托书等文件，核查关于审议《内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》事项的董事会出席人员、表决程序、表决结果、表决理由，未发现董事会决议存在违反《公司法》、《证券法》和公司章程等相关规定的情形。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十四日

　　证券代码：000611        证券简称：天首退        公告编号：2022-80

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于重大诉讼事项进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“天首发展”）于近日收到100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）转来的吉林省高级人民法院送达的《民事判决书》[（2022）吉民终100号]，现将有关事项公告如下：

　　一、案件的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告：吉林天成矿业有限公司

　　被告：内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　被告：吉林市天首投资中心（有限合伙）

　　（二）诉讼事实与理由

　　公司于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林天首以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（2020年天池钼业增资，吉林天首持有其股份变更为 52.1291%），同时购买了吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权。2020年10月15日及2021年1月15日，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院诉本公司未按合同约定支付收购其75%股权剩余转让款约2.8亿元及相应利息，并冻结了吉林天首持有天池钼业增资后的52.1291%股权。吉林市中级人民法院于2021年11月18日做出（[2020]吉02民初463号）及（[2021]吉02民初33号）《民事判决书》，判决吉林天首向天成矿业支付284,355,581.76元股权转让款及利息，本公司承担连带清偿责任。吉林天首上诉后，吉林省高级人民法院审理该案件，案号为（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）。2022年4月7日，天成矿业与案外人吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及吉林天首于2022年4月15日收到天成矿业送达的《债权转让通知书》。公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。公司及吉林天首与天成矿业签订《诉讼案件和解协议》，分别经公司第九届董事会于2022年4月15日第十次会议和吉林天首合伙人会议审议通过，天成矿业、公司及吉林天首均自愿以调解方式解决上述284,355,518.76元及利息的股权转让纠纷案件。天首发展2022年5月27日收到深圳证券交易所关于公司股票终止上市的决定，公司经营状况严重恶化，大黑山钼业对吉林天首及天首发展履行义务的能力产生严重怀疑，故大黑山钼业授权天成矿业撤销和解协议，天成矿业不再与吉林天首、天首发展进行和解，天成矿业请求吉林省高级人民法院对（2022）吉民终89号、（2022）吉民终100号案件依法判决。详情见公司分别于2020年10月31日、2021年4月21日、2021年11月26日、2022年4月16日、2022年6月2日在指定媒体披露的《公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]号）、《公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2021-10]号）、 [2021-75]、[2022-44]以及《关于100%控股合伙企业收到〈律师函〉的公告》[2022-71]。

　　公司近日收到吉林省高级人民法院送达的关于（2022）吉民终100号案件的《民事判决书》，（2022）吉民终89号案件尚未收到判决书。

　　二、判决情况

　　吉林市天首投资中心（有限合伙）上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费37688.20元，由吉林市天首投资中心（有限合伙）负担。

　　本判决为终审判决。

　　三、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项

　　除已披露的诉讼外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第七章第四节“重大诉讼和仲裁”规定的应予披露而未披露的其他重大诉讼和仲裁事项。

　　四、本次公告的《民事判决书》对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　《民事判决书》[（2022）吉民终100号]的判决，涉及公司须支付股权转让款本金103,474,500元及利息（以103,474,500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。因公司已按照一审判决计提了相关本金103,474,500元及利息，上述判决结果不影响公司本期利润或期后利润。由于公司无资金支付上述款项，吉林天首能否按期履行一审判决的给付义务以及天首发展能否按期承担连带责任均存在不确定性。

　　五、备查文件

　　吉林省高级人民法院《民事判决书》[（2022）吉民终100号]。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十四日

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