中衡设计集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告|中衡设计_新浪财经

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2022-054

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年6月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长冯正功先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席7人，董事高洪舟因工作原因未能出席；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司董事会秘书胡义新先生出席本次会议；公司部分高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司变更回购股份用途并注销的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于增补董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于开展应收款无追索权保理业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于《中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于《中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　苏州赛普成长投资管理有限公司、冯正功、张谨、张延成需回避表决议案3、陆学君需回避表决议案3、4、5、6。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：邵禛、林惠

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、中衡设计集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的关于公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书；

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2022年6月14日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2022-055

　　中衡设计集团股份有限公司第四届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年6月13日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2022年6月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2022-056

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年6月13日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　1、审议《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2022年6月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司监事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2022-057

　　中衡设计集团股份有限公司关于

　　2022年股票期权激励计划授予的公告

　　重要内容提示：

　　·本次激励计划授予日：2022年6月13日

　　·本次股票期权授予数量：507万份

　　根据2022年6月13日召开的中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年6月13日为授予日，授予147名激励对象507万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）公司股权激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

　　1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　　2、公司于2022年5月26日对本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2022年5月26日至2022年6月5日，共计10天。截至公示期满，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年6月7日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　3、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2022年6月13日披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　　（二）董事会关于本次激励计划的授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《中衡设计2022年股票期权激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2022年股票期权激励计划授予的条件已成就。

　　（三）本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的股票期权激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的内容一致。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2022年6月13日；

　　2、授予数量：507万份；

　　3、授予人数：147人；

　　4、行权价格：9.35元/股

　　5、授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

　　6、股票期权的有效期、锁定期和行权安排安排情况：

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）等待期

　　指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。

　　（3）可行权日

　　在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核指标

　　本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。

　　本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）业务单元业绩考核要求

　　公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的所有激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（5）激励对象个人绩效考核目标

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。

　　绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

　　■

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　8、激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司2022年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　　1、本次拟激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的公司2022年股票期权激励计划授予人员名单相符。

　　2、激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　参与本次股票期权激励计划的激励对象不包含董事、高级管理人员，在授予日前6个月不存在作为激励对象的董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。

　　四、激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　（二）股票期权成本测算

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年6月13日用该模型对授予的507万份股票期权进行测算。

　　模型具体公式如下：

　　■

　　1、C为期权的理论价值。

　　2、S为标的股票授予日的价格：9.35元/股；

　　3、X为期权的行权价格:9.35元/股；

　　4、Rf为无风险收益率：1.50%、2.10%；分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率的连续复利

　　5、T为期权的剩余年限：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　6、δ为期权标的股票价格的历史波动率：16.92%、17.31%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）

　　7、N()是累计正态分布函数；

　　8、ln()是自然对数函数。

　　计算股票期权的理论价值如下：

　　■

　　（三）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的本次授予股票期权的成本并在限售期内予以分摊，上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定，本次授予的授予对象和授予数额，本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《中衡设计2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议。

　　2、第四届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事关于公司2022年股票期权激励计划授予事项的独立意见。

　　4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书。

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2022年6月14日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2022-058

　　中衡设计集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等议案，并于2022年5月26日刊登于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：

　　一、检查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2021.11.25-2022.5.25）买卖公司股票情况进行了查询确认，取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司上述内幕信息知情人不存在本激励计划首次公开披露前六个月（2021.11.25-2022.5.25）买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内未发现内幕知情人利用公司2022年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司

　　董事会