无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告|无锡市_新浪财经

　　证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号：2022-029

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第十次会议于2022年4月27日以电子邮件的方式通知各位董事。

　　2、本次会议于2022年5月5日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加董事11人（王晓东、Kirsch Christoph、徐云峰、欧建斌、陈玉东、赵红、黄睿、俞小莉、邢敏、冯凯燕、潘兴高），参加董事11人。

　　4、会议由董事长王晓东先生召集并主持。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、2票弃权

　　本次交易对方无锡锡产国调投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡市太极实业股份有限公司的实际控制人均为无锡产业发展集团有限公司，无锡产业发展集团有限公司为公司大股东，目前持有公司20.23%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事赵红、黄睿均回避表决。

　　同意票数超过参会非关联董事票数的1/2，该议案获得通过。

　　副董事长Kirsch Christoph、董事陈玉东对该议案投弃权票，具体的弃权理由如下：

　　公司第二大股东德国罗伯特·博世有限公司（以下简称“德国博世公司”）持有威孚高科14.16%的股份。鉴于威孚高科本次关联交易所增资的项目与德国博世公司的相关业务存在一致性，为保证对公司增资事项决议的公平公正，故对该议案表决为“弃权”。

　　为满足参股公司无锡锡产微芯半导体有限公司（以下简称“锡产微芯”）业务发展需要，公司拟以自有资金人民币39,274.27万元认购锡产微芯新增注册资本56,106,099元。上述增资完成后，公司将持有锡产微芯7.8098%股权。

　　授权公司董事长全权办理本次增资的相关事宜（包括但不限于正式增资协议等在内的相关法律文件的签署）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二○二二年五月七日

　　证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号：2022-030

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届监事会第十次会议于2022年4月27日以电子邮件的方式通知各位监事。

　　2、本次会议于2022年5月5日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加监事3人（马玉洲、陈染、刘松雪），参加监事3人。

　　4、会议由监事会主席马玉洲先生召集并主持。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为：本次关联交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。

　　具体内容详见公司于2022年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

　　二○二二年五月七日

　　证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号：2022-031

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、无锡锡产微芯半导体有限公司（以下简称“锡产微芯”）为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）的参股公司，为满足其业务发展需要，公司拟与大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）实际控制的无锡锡产国调投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调基金”）、无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）等关联方及无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“思帕克”）、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、舟山浑璞慧芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）、盐城经济技术开发区东方浑璞半导体产业投资基金（有限合伙）、青岛浑璞智芯一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛浑璞宝拓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛浑璞智芯二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡市苏民浑璞同芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）、中科图灵贰号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、中科图灵叁号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、中科图灵玖号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中科图灵拾陆号投资合伙企业（有限合伙）、苏州中科图灵股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中科图灵拾玖号投资合伙企业（有限合伙）等其他投资方以共计人民币500,000万元认购锡产微芯新增注册资本714,285,714元。除以上增资主体外，锡产微芯其他原股东放弃本次增资优先认缴权。其中，公司拟以自有资金人民币39,274.27万元认购锡产微芯新增注册资本56,106,099元。上述增资完成后，公司将持有锡产微芯7.8098%股权。

　　2、本次交易对方国调基金、太极实业的实际控制人均为无锡产业集团，无锡产业集团为公司大股东，目前持有公司20.23%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2022年5月5日分别召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事赵红、黄睿均回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需经政府相关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　（一）无锡锡产国调投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（二）无锡市太极实业股份有限公司

　　■

　　经查询，国调基金、太极实业不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、除关联方之外的其他投资方基本情况

　　（一）无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（二）无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）

　　■

　　（三）舟山浑璞慧芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（四）盐城经济技术开发区东方浑璞半导体产业投资基金（有限合伙）

　　■

　　（五）青岛浑璞智芯一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（六）青岛浑璞宝拓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（七）青岛浑璞智芯二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（八）无锡市苏民浑璞同芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（九）宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）

　　■

　　（十）中科图灵贰号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（十一）中科图灵叁号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（十二）中科图灵玖号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（十三）共青城中科图灵拾陆号投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（十四）苏州中科图灵股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（十五）共青城中科图灵拾玖号投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　上述投资方与公司之间均不存在关联关系；经查询，上述投资方不存在被列为失信被执行人的情形。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　■

　　经查询，锡产微芯不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）标的公司增资前后股东及各自持股比例

　　■

　　注：上表中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　（三）交易定价依据及交易价格

　　本次增资由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日对锡产微芯100%股权价值进行评估并出具了北方亚事评报字[2022]第01-398号资产评估报告，评估报告已履行国资备案程序并作为本次增资定价依据。本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，具体结论如下：截至评估基准日2021年12月31日，锡产微芯总资产账面价值为257,990.71万元，总负债账面价值为4,011.08万元，股东全部权益账面价值253,979.63万元。评估后企业股东全部权益价值为1,803,287.00万元，增值1,549,307.37万元，增值率610.01%。根据上述评估结果，各方同意按照每元注册资本7.00元的交易价格进行增资，各增资方均以现金方式出资。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本《增资协议》（下称“本协议”）由以下各方在无锡市签署：

　　1、无锡锡产微芯半导体有限公司（下称“目标公司”）

　　2、无锡锡产国调投资基金合伙企业（有限合伙）

　　3、无锡市太极实业股份有限公司

　　4、无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　5、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）

　　6、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）

　　7、本协议附件一A部分所列之人士（以下合称为“浑璞”）；

　　8、本协议附件一B部分所列之人士（以下合称为“中科图灵”）。

　　（为本协议之目的，上述每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”；国调基金、太极实业、威孚高科、思帕克、新动能基金、浑璞和中科图灵以下合称为“增资方”。）

　　第一条本次增资

　　1.1 受限于本协议的条款和条件，各方同意，目标公司将新增注册资本人民币714,285,714元（下称“新增注册资本”），由增资方全部认购（下称“本次增资”）。

　　1.2 目标公司确认，现有股东确认并同意及批准本次增资，除参与本次增资的现有股东外，其他股东放弃其对新增注册资本的优先认购权。

　　第二条增资款缴付

　　2.1 本次增资中，新增注册资本的认购价格合计为人民币5,000,000,000元（下称“增资款”）。

　　2.2 每一增资方应按照本协议约定的相关条款和条件，在本协议所列的时间向内向目标公司指定银行账户一次性支付相应增资款。

　　第三条协议的生效、变更、终止和转让

　　3.1 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并各自加盖公章之日起成立生效。

　　3.2 本协议的任何修改、变更应经各方另行协商决定，并就修改、变更事项由各方共同签署书面协议后方可生效。

　　3.3 在本次增资完成之前，本协议可依据下列情况之一而提前终止：

　　3.3.1 经各方一致书面同意提前终止本协议；

　　3.3.2如一方在本协议项下作出的陈述不真实、不准确或不完整，或未按本协议的规定履行其约定、保证、承诺或义务，并经任何其他方发出书面催告后三十（30）个工作日内未采取有效的补救措施，且其他各方合理认为可能导致本协议的目的无法实现，任何其他方有权经提前十五（15）日书面通知违约方终止本协议；

　　3.3.3如因增资方故意或重大过失，未按时根据本协议第二条的约定支付增资款，且在目标公司发出要求其纠正该等违约的通知后五（5）日内仍未纠正的，则目标公司有权书面通知增资方终止本协议；

　　3.3.4发生不可抗力事件依本协议相关条款终止本协议。

　　3.4非经其他各方共同书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让或分配予任何第三方。

　　第四条违约责任

　　4.1 若一方未履行其在本协议项下的任何义务，或违反本协议的约定，或其在本协议项下的任何陈述与保证为不真实、不准确或有误导性的，则该方（下称“违约方”）构成违约。

　　4.2 除本协议特别约定，任何一方出现违约的情况，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受的损失和损害，包括但不限于合理的律师费用。

　　第五条法律适用和争议解决

　　5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。在本协议中“法律”指任何法律、法规、规定、规范性文件、禁令、命令、法令或任何法院或政府机构公开颁布的其他限制。

　　5.2各方同意，因执行本协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，任何一方可以将争议提交目标公司住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　5.3在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　六、授权公司董事长全权办理本次增资的相关事宜（包括但不限于正式增资协议等在内的相关法律文件的签署）。

　　七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次交易是为满足参股公司锡产微芯的业务发展需要，资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司财务状况和经营成果不会构成重大影响。

　　本次增资事宜尚需履行相关的国有资产投资审批手续后方可实施；本次增资事宜可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范并化解各类风险；本次增资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与无锡产业集团、国调基金、太极实业未发生其他关联交易。

　　九、相关审议程序与审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司第十届董事会第十次会议于2022年5月5日召开，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事赵红、黄睿均回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司本次对参股公司增资，不会影响公司正常的经营活动。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。公司使用自有资金对参股公司增资，不会影响公司正常的经营活动，对公司财务状况和经营成果不会构成重大影响，符合相关法律法规、公司章程等规定。本次交易定价遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规。因此，我们一致同意本次增资事项。

　　（三）监事会意见

　　公司第十届监事会第十次会议于2022年5月5日召开，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次关联交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》。

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二○二二年五月七日

　　证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号：2022-032

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　关于签署合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的合作协议为框架性协议，该协议的签署确立了双方合作关系，具体的合作事项将以另行签署的具体合作项目合同为准。

　　2、本协议为双方开展合作的指导性文件，不涉及具体金额，本协议的签署预计对公司本年度经营业绩不构成重大影响。

　　一、协议签署概况

　　为响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，紧抓汽车行业“新四化”转型发展机遇，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过了《关于制定氢能业务发展战略规划纲要及成立氢能事业部的议案》、《关于拟投资设立氢燃料电池零部件业务合资公司暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于巨潮资讯网上刊登的相关公告（公告编号：2022-003、2022-004）。2022年5月5日，公司与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签署了《合作协议》（以下简称“本协议”），拟将氢能事业部、氢燃料电池零部件业务合资公司设立在无锡国家高新技术产业开发区内。

　　本协议为框架性协议，不涉及具体金额，根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会及股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方基本情况

　　合作对方：无锡国家高新技术产业开发区管理委员会

　　无锡国家高新技术产业开发区（以下简称“无锡高新区”）是无锡市最重要的经济增长极、改革开放的重要窗口以及参与国际竞争的产业高地。无锡高新区以“三大经济”为引领，构建“6+2+X”现代产业体系，并集聚科创资源，支撑产业高质量发展。在发展同时，无锡高新区抢抓“碳达峰、碳中和”绿色产业发展机遇，构筑全区绿色低碳技术优势，加快优化产业结构，壮大绿色低碳循环经济，提高产业绿色竞争力，为努力打造长三角乃至全国知名的零碳技术集聚区、产业示范区，积极争创国家级绿色产业发展示范基地和国家高新区绿色发展示范园区奠定坚实基础。

　　三、合作协议主要内容

　　甲方：无锡国家高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　（一）合作内容

　　为响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，紧抓汽车行业“新四化”转型发展机遇，乙方拟在甲方辖区内成立氢能事业部，重点发展氢燃料电池核心零部件和可再生能源制氢两块业务，并新设立一家合资公司，从事研发、生产氢燃料电池核心零部件（以下简称“项目”）。

　　鉴于该项目属于甲方辖区内重点鼓励的新能源项目，且乙方作为国内汽车零部件的著名生产厂商，布局氢能产业未来发展潜力巨大。为了鼓励乙方的投资并支持将来项目的发展，甲方有权并且愿意向乙方提供各种投资支持政策。

　　（二）双方权利与义务

　　1、甲方权利与义务

　　（1）甲方对项目建设给予土地支持，总用地规划约300亩。计划于2022年底前提供项目一期用地约80亩，同时预留相邻土地约220亩用于氢能业务中远期发展（依项目实际需求而定）。具体出让面积及其他土地条件以国土部门的出让文件和签订的国有土地使用权出让协议为准。

　　（2）甲方支持乙方项目投资建设和业务可持续发展，积极向乙方提供营收达标、企业落户、人才发展和研发奖励等优惠政策，并支持乙方开展股权激励相关工作。

　　（3）甲方在法律法规和政策允许范围内，协调支持地区政府设立的基金平台对乙方项目的配套出资工作。

　　（4）甲方将成立专门的政府服务项目组，为项目的设立、建设及运营，免费提供一站式政府服务，并积极协助乙方申请省、市、区级各类普惠政策。