本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）拟与关联方无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）实际控制的无锡锡产国调投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调基金”）、无锡威孚高科技集团股份有限公司（“威孚高科”）及其他非关联方向参股公司无锡锡产微芯半导体有限公司（以下简称“锡产微芯”）进行增资。其中，公司拟以人民币37,486.35万元认缴锡产微芯新增注册资本53,551,935元；国调基金拟以人民币178,600万元认缴锡产微芯新增注册资本255,142,857元；威孚高科拟以人民币39,274.27万元认缴锡产微芯新增注册资本56,106,099元。
●过去12个月内，公司与关联方产业集团及其控制的企业发生关联交易1次，金额共计1,852.99万元（详见本公告“八、历史关联交易情况”），已履行了相应的审议程序。过去12个月内，公司未与国调基金、威孚高科发生关联交易。
●本次增资事宜尚需履行相关的国有资产投资审批手续后方可实施。本次增资事宜可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为满足参股公司锡产微芯业务发展需要，公司拟与关联方产业集团实际控制的国调基金、威孚高科及其他非关联方向锡产微芯进行增资。其中，公司拟以人民币37,486.35万元认缴锡产微芯新增注册资本53,551,935元；公司控股股东产业集团实际控制的国调基金拟以人民币178,600万元认缴锡产微芯新增注册资本255,142,857元；关联方威孚高科拟以人民币39,274.27万元认缴锡产微芯新增注册资本56,106,099元。无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）拟以人民币30,000万元认缴锡产微芯新增注册资本42,857,143元；无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）拟以人民币19,493.18万元认缴锡产微芯新增注册资本27,847,396元；舟山浑璞慧芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）拟以人民币30,000万元认缴锡产微芯新增注册资本42,857,143元；盐城经济技术开发区东方浑璞半导体产业投资基金（有限合伙）拟以人民币5,000万元认缴锡产微芯新增注册资本7,142,857元；青岛浑璞智芯一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币10,020万元认缴锡产微芯新增注册资本14,314,286元；青岛浑璞宝拓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币5,730万元认缴锡产微芯新增注册资本8,185,714元；青岛浑璞智芯二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币6,970万元认缴锡产微芯新增注册资本9,957,143元；无锡市苏民浑璞同芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币14,000万元认缴锡产微芯新增注册资本20,000,000元；宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）拟以人民币2,600万元认缴锡产微芯新增注册资本3,714,286元。中科图灵贰号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）拟以人民币2,500万元认缴锡产微芯新增注册资本3,571,429元；中科图灵叁号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）拟以人民币12,720万元认缴锡产微芯新增注册资本18,171,429元；中科图灵玖号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）拟以人民币26,050万元认缴锡产微芯新增注册资本37,214,286元；共青城中科图灵拾陆号投资合伙企业（有限合伙）拟以人民币50,000万元认缴锡产微芯新增注册资本71,428,571元；苏州中科图灵股权投资合伙企业（有限合伙）拟以人民币19,680万元认缴锡产微芯新增注册资本28,114,286元；共青城中科图灵拾玖号投资合伙企业（有限合伙））拟以人民币9,876.20万元认缴锡产微芯新增注册资本14,108,855元。以上增资主体以共计人民币500,000万元认购锡产微芯新增注册资本714,285,714元
除以上增资主体外，锡产微芯其他原股东放弃本次增资优先认缴权。上述增资完成后，公司将持有锡产微芯7.7319%股权。
产业集团为公司控股股东，国调基金系产业集团实际控制的企业，产业集团为威孚高科大股东，目前持有威孚高科20.23%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国调基金和威孚高科为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与产业集团及其控制的企业之间、公司与不同关联人之间发生的与本次关联投资交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联投资金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）无锡锡产国调投资基金合伙企业（有限合伙）
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（二）无锡威孚高科技集团股份有限公司
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经查询，国调基金、威孚高科不存在被列为失信被执行人的情形。
三、除关联方之外的其余投资方基本情况简介
（一）无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）
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（二）无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
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（三）舟山浑璞慧芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）
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（四）盐城经济技术开发区东方浑璞半导体产业投资基金（有限合伙）
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（五）青岛浑璞智芯一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（六）青岛浑璞宝拓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（七）青岛浑璞智芯二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（八）无锡市苏民浑璞同芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）
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（九）宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
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（十）中科图灵贰号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
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（十一）中科图灵叁号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
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（十二）中科图灵玖号（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
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（十三）共青城中科图灵拾陆号投资合伙企业（有限合伙）
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（十四）苏州中科图灵股权投资合伙企业（有限合伙）
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（十五）共青城中科图灵拾玖号投资合伙企业（有限合伙）
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上述投资方与公司之间均不存在关联关系；经查询，上述投资方不存在被列为失信被执行人的情形。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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经查询，锡产微芯不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）标的公司增资前后股东及各自持股比例
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注：上表中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（三）交易定价依据及交易价格
本次增资由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日对锡产微芯100%股权价值进行评估并出具了北方亚事评报字[2022]第01-398号资产评估报告，评估报告已履行国资备案程序并作为本次增资定价依据。本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，具体结论如下：截至评估基准日2021年12月31日，锡产微芯总资产账面价值为257,990.71万元，总负债账面价值为4,011.08万元，股东全部权益账面价值253,979.63万元。评估后企业股东全部权益价值为1,803,287.00万元，增值1,549,307.37万元，增值率610.01%。
根据上述评估结果，各方同意按照每元注册资本7.00元的交易价格进行增资，各增资方均以现金方式出资。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本《增资协议》（下称“本协议”）由以下各方在无锡市签署：
1、无锡锡产微芯半导体有限公司（下称“目标公司”）
2、无锡锡产国调投资基金合伙企业（有限合伙）
3、无锡市太极实业股份有限公司
4、无锡威孚高科技集团股份有限公司
5、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）
6、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
7、本协议附件一A部分所列之人士（以下合称为“浑璞”）；
8、本协议附件一B部分所列之人士（以下合称为“中科图灵”）。
（为本协议之目的，上述每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”；国调基金、太极实业、威孚高科、思帕克、新动能基金、浑璞和中科图灵以下合称为“增资方”。）
第一条本次增资
1.1 受限于本协议的条款和条件，各方同意，目标公司将新增注册资本人民币714,285,714元（下称“新增注册资本”），由增资方全部认购（下称“本次增资”）。
1.2 目标公司确认，现有股东确认并同意及批准本次增资，除参与本次增资的现有股东外，其他股东放弃其对新增注册资本的优先认购权。
第二条增资款缴付
2.1 本次增资中，新增注册资本的认购价格合计为人民币5,000,000,000元（下称“增资款”）。
2.2 每一增资方应按照本协议约定的相关条款和条件，在本协议所列的时间向内向目标公司指定银行账户一次性支付相应增资款。
第三条协议的生效、变更、终止和转让
3.1 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并各自加盖公章之日起成立生效。
3.2 本协议的任何修改、变更应经各方另行协商决定，并就修改、变更事项由各方共同签署书面协议后方可生效。
3.3 在本次增资完成之前，本协议可依据下列情况之一而提前终止：
3.3.1经各方一致书面同意提前终止本协议；
3.3.2如一方在本协议项下作出的陈述不真实、不准确或不完整，或未按本协议的规定履行其约定、保证、承诺或义务，并经任何其他方发出书面催告后30个工作日内未采取有效的补救措施，且其他各方合理认为可能导致本协议的目的无法实现，任何其他方有权经提前15日书面通知违约方终止本协议；
3.3.3如因增资方故意或重大过失，未按时根据本协议的约定支付增资款，且在目标公司发出要求其纠正该等违约的通知后5日内仍未纠正的，则目标公司有权书面通知增资方终止本协议；
3.3.4发生不可抗力事件依本协议相关条款终止本协议。
3.4非经其他各方共同书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让或分配予任何第三方。
第四条违约责任
4.1若一方未履行其在本协议项下的任何义务，或违反本协议的约定，或其在本协议项下的任何陈述与保证为不真实、不准确或有误导性的，则该方（下称“违约方”）构成违约。
4.2除本协议特别约定，任何一方出现违约的情况，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受的损失和损害，包括但不限于合理的律师费用。
第五条法律适用和争议解决
5.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。在本协议中“法律”指任何法律、法规、规定、规范性文件、禁令、命令、法令或任何法院或政府机构公开颁布的其他限制。
5.2各方同意，因执行本协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，任何一方可以将争议提交目标公司住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。
5.3在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
六、关联交易的目的、对公司的影响和风险提示
1、本次交易是为满足参股公司锡产微芯业务发展需要，资金来源于公司自有资金和自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次增资事宜尚需履行相关的国有资产投资审批手续后方可实施。本次增资事宜可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范并化解各类风险。本次增资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2022年5月5日，公司第九届董事会第三十二次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》及《股票上市规则》的相关规定，关联董事丁奎回避了对本议案的表决。本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允，没有损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，审议及决策程序合法合规。同意以上关联交易事项。”
公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议并出具如下审核意见：“经审计委员会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次增资锡产微芯事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以第三方评估价格为基础，由交易各方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）年初至今公司与本次关联投资关联方发生的关联交易情况
年初至今，公司未与产业集团、国调基金和威孚高科发生关联交易。
（二）过去12个月内，公司与本次关联投资的关联方发生的关联交易情况
过去12个月内，公司与本次关联投资的关联方发生的关联交易情况如下：
1、经第九届董事会第二十七次会议审议通过，子公司十一科技与无锡南大绿色环境友好材料技术研究院有限公司（以下简称“无锡南大”）就年产5,000吨聚乳酸切片可降解新材料工艺设备安装工程项目签订《建设工程施工合同》，关联交易金额为1,852.99万元。
上述关联交易已履行了相应的审议程序。
过去12个月内，公司未与关联方国调基金、威孚高科发生关联交易。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2022年5月7日
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