浙江五洲新春集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告|股票_新浪财经

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-053

　　转债代码：113568 转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第四届监事会第五次会议通知，会议按通知时间如期于2022年5月6日上午10点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟先生主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过90,368,678股（含本数），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量上限将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（5）发行价格、定价基准日及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（6）本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（8）募集资金规模和用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。。

　　3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，全文详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》

　　详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-054号公告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第五次会议决议；

　　公司监事会关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-054

　　转债代码：113568 转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：首次授予部分中的10.4万股

　　●限制性股票回购价格：4.75元/股（如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整）

　　●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　2022年5月6日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划实施简述

　　1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象中1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为4.75元/股（如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整）、回购数量为104,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总金额为494,000元（如遇公司2021年度权益分派，则回购总金额按照《激励计划草案》的相关规定进行相应调整）。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

　　三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）

　　综合考虑公司拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的104,000股股票事项，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：上表变动前的股本数据为2022年5月5日的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的104,000股股票对公司的影响：

　　本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少104,000股，公司注册资本也将减少104,000元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，该1名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定以4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.4万股进行回购注销(如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整)。

　　我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，该1名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，应对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司以4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.4万股进行回购注销(如遇公司2021年度权益分派，则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整)。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销部分限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见；

　　5、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-055

　　转债代码：113568 转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月23日14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月23日

　　至2022年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，相关内容于2022年5月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》和《中国证券报》。

　　2、特别决议议案：议案1至议案8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记时间：2022年5月20日（星期五）9:30-16:30

　　2.登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　1、与会股东的交通、食宿费自理。

　　2、会议联系人：彭超

　　3、联系电话：0575-86339263

　　4、传真：0575-86026169

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江五洲新春集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-056

　　转债代码：113568 转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的

　　专项报告

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1. 2018年非公开发行人民币股票募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号）核准，本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江五洲新春集团控股有限公司等合计持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业）100%股权，经交易各方以天源资产评估有限公司出具的评估报告为基础协商确定的新龙实业100%股权价值为59,800.00万元，本公司向交易对方发行人民币普通股（A股）股票29,204,683股购买其持有新龙实业77.50%股权价值463,478,319.21元，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.87元；本公司向交易对方以现金支付其持有新龙实业22.50%的股权价值134,521,680.79元。

　　截至2018年10月31日，新龙实业100%股权的持有人变更为本公司，该事项在新昌县市场监督管理局办妥了工商变更登记手续。本次资产重组购买资产的过户手续已经完成，本公司已合法拥有置入资产新龙实业100%的股权。本公司变更后注册资本292,324,683.00元，实收资本292,324,683.00元。

　　本公司前次非公开发行股份29,204,683股仅涉及以发行股份购买浙江五洲新春集团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）、张鉴、潘国军所持有的新龙实业77.50%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　　2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转换公司债券 3,300,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 33,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付 200 万元）后的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入本公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84 万元（不含税），本公司本次募集资金净额为 31,688.16 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40 号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1. 2018年非公开发行人民币股票募集资金在专项账户中的存放情况

　　本公司2018年非公开发行股份29,204,683股仅涉及以发行股份购买浙江五洲新春集团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）、张鉴、潘国军所持有的新龙实业77.50%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　　2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年3月31日，本公司2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1.2018年非公开发行人民币股票募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司2018年非公开发行人民币股票募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。

　　2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(1) 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(2)前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因

　　截至2022年3月31日，智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目、技术研发中心升级项目尚在建设。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1. 2018年非公开发行人民币股票募集资金项目对外转让或置换情况说明

　　本公司2018年非公开发行人民币股票募集资金项目不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金项目对外转让或置换情况说明

　　2020年4月，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,081万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2020年4月实施了上述募集资金置换方案。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 2018年非公开发行人民币股票募集资金项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2018年非公开发行人民币股票募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　1.2018年非公开发行人民币股票募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司2018年非公开发行股份及支付现金购买标的资产后，空调管路制造行业保持平稳，新龙实业业务经营稳定。

　　2. 2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金中无用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1.2018年非公开发行人民币股票闲置募集资金情况说明

　　本公司2018年非公开发行人民币股票募集资金系购买标的资产，不存在闲置情况。

　　2.2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金情况说明

　　(1) 2020年4月，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.94亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2020年12月31日，公司闲置募集资金临时补充流动资金中尚未归还金额为11,900万元，使用期限未超过12个月；公司累计使用闲置募集资金购买理财产品8,500.00万元，已累计赎回8,500.00万元。

　　(2)2021年4月，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金1.10亿元，使用期限12个月。截至2021年12月31日，公司闲置募集资金临时补充流动资金中尚未归还金额为10,500万元，使用期限未超过12个月；公司累计使用闲置募集资金购买理财产品8,500.00万元，已累计赎回8,500.00万元。

　　(3)2022年3月，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金0.5亿元，使用期限12个月。截至2022年3月31日，公司闲置募集资金临时补充流动资金中尚未归还金额为5,000万元，使用期限未超过12个月。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1.2018年非公开发行人民币股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司2018年非公开发行人民币股票募集资金系购买标的资产，不存在募集资金结余及结余募集资金使用情况。

　　2.2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，本公司2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金未使用金额6,629.37万元，占2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金总额的20.92%，募集资金尚未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，募集资金未使用金额将持续用于募投项目建设。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　2. 前次募集资金使用情况对照表-2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金

　　3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2018年非公开发行人民币股票募集资金

　　4.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月七日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2018年非公开发行人民币股票募集资金）

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金）

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2018年非公开发行人民币股票募集资金）

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江新龙实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕4502号），标的资产新龙实业未实现2020年度业绩承诺，主要受新冠疫情影响导致业绩下滑，下游主要客户之一四川长虹空调有限公司需求下降，对其销售额由2019年度20,937.81万元降至2020年度12,521.79万元

　　附件4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2020年公开发行人民币可转换公司债券募集资金）

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目处于实施阶段，尚未达到设计产能，投资项目累计产能利用率无法计算

　　[注2]技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益

　　[注3]智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目达产后年均税后利润2,775 万元，该项目累计效益1,878.94元，主要系该项目尚未达产，各期实现的效益系由该项目前期投入资金产生

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-058

　　转债代码：113568 转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2022年5月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月7日

　　证券代码：603667 证券简称：五洲新春公告编号：2022-060

　　转债代码：113568 转债简称：新春转债

　　■

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　2022年度非公开发行A股股票

　　募集资金使用的可行性分析报告

　　二零二二年五月

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目

　　1、基本情况

　　本项目将由母公司五洲新春实施，建设地点位于浙江新昌省级高新园区梅渚镇，总投资29,619.35万元，项目建设期2年。本项目主要采用精密数控加工技术、可控气氛热处理技术、根据风电工况控制的硬度梯度柔性控制技术、全截面探伤技术、信息化数控及自动检测技术、圆锥滚子球基面控制技术等，购置数控精密机床、可控气氛热处理自动生产线、全自动滚子探伤机、专用程序控制的数控磨床、超精机，外观、尺寸自动检测机，进口应力检测仪、残奥检测仪等高精尖设备，形成年产能2200万件、适用于4兆瓦以上风电机组精密轴承滚子的生产能力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）满足风电行业快速发展的需要

　　随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术相对成熟、具有规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。近年来各国大力推进风能发电建设，全球风电装机容量快速增长，根据全球风能理事会的统计，2001年至2020年全球风电累计装机容量从23.9GW增至742.7GW，年复合增长率为19.83%。

　　在国家政策支持、行业降本增效的趋势下，我国风电行业也迎来快速发展。据全球风能理事会的统计，2013年至2020年，我国风电新增装机容量连续八年保持全球新增装机容量第一位；我国累计风电装机容量2009年跃居世界第一位，直至2020年一直保持全球第一位。中国风能协会统计，2020年我国风电新增装机容量71.67GW，同比增长178.44%；2020年底我国风电累计装机容量达到281.53GW，同比增长34.03%。

　　2020北京国际风能大会发布的《风能北京宣言》提出，“十四五”期间，中国风电保证年均新增装机5,000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，风电行业存在长期的发展机遇。

　　本项目拟生产的产品为4兆瓦以上风电机组精密轴承滚子，系风电轴承的重要组成部分。本项目产品将满足风电行业快速发展的需要，具备必要性。

　　（2）实现重大装备关键零部件的国产化

　　由于风电装备常处于海（边）上、高山，交通不便，工况恶劣，要求高可靠性、长寿命，因此关键核心部件之一的风电轴承技术复杂度高，长期为国外垄断，尤其是主轴轴承、增速器轴承、发电机轴承等，成为影响我国风电制造业发展的软肋。

　　装配于大兆瓦风电轴承中的滚子，要求使用寿命达到20年以上，目前的现状是滚子精度低，尺寸一致性差，可靠性差，尤其是能批量生产高端滚子的企业屈指可数，它的难点在于：

　　1）材料方面：需根据滚子工况，制定个性化材料标准，控制材料合金元素与微量元素含量、冶炼成分