大连百傲化学股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2022-022

　　大连百傲化学股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2022年4月29日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年5月5日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于确认关联交易的议案》

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金的议案》，公司拟使用自有资金与杭州乐辰投资管理有限公司、自然人龚诚共同发起设立精细化工并购产业基金。宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维询”）拟参与设立前述并购产业基金，货币出资5,000万元，并购基金规模由1.5亿元增加至2亿元；因宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董事，宁波维询为公司关联方，其与公司共同设立并购基金构成关联交易。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于拟参与设立产业并购基金的进展暨关联交易公告》（公告编号：2022-023）。

　　该议案已经独立董事事前认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

　　同意提名席伟达先生为公司第四届董事会独立董事候选人，席伟达先生任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学   公告编号：2022-023

　　大连百傲化学股份有限公司关于拟参与设立产业并购基金的进展暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维询”）合作发起设立产业并购基金。

　　●并购基金设立的具体事宜尚需各方进一步协商，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　●过去12个月，公司与宁波维询不存在关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资5,000万元，与杭州乐辰投资管理有限公司（以下简称“杭州乐辰”）、自然人龚诚共同发起设立精细化工产业并购基金（以下简称“并购基金”或“基金”），具体内容详见公司于2022年4月26日发布的《关于拟参与设立产业并购基金的公告》（公告编号：2022-018）。

　　宁波维询拟参与上述并购基金的设立，因宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董事，宁波维询为公司关联方，其与公司共同参与设立并购基金构成关联交易。公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于确认关联交易的议案》，同意公司与宁波维询共同设立并购基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《大连百傲化学股份有限公司章程》和《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生在2021年4月20日至2022年4月28日期间担任公司独立董事职务；袁俊杰先生于2022年4月29日向公司董事会提交辞职信，辞去公司独立董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波维询为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA2KPUQ10U

　　住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1537-7室

　　注册资本：200万元人民币

　　执行事务合伙人：袁俊杰

　　经营期限：2021-10-08 至 长期

　　经营范围：一般项目；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　截至2022年4月30日，宁波维询资产总额527,289.49元，资产净额527,289.49元，营业收入100,917.11元，净利润6,189.76元。

　　宁波维询与公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。

　　三、拟设立基金的进展情况

　　因宁波维询参与并购基金设立，并购基金规模和有限合伙人情况发生变化，具体情况如下：

　　1、基金规模：总规模2亿人民币

　　2、基金存续期限：7年

　　3、基金管理人：杭州乐辰投资管理有限公司

　　4、基金出资方式

　　普通合伙人：杭州乐辰投资管理有限公司

　　有限合伙人：百傲化学，货币出资5,000万元；

　　宁波维询，货币出资5,000万元；

　　龚诚，货币出资10,000万元。

　　5、基金投资方向主要为：精细化工相关领域内的国内外优质标的。

　　6、基金退出方式：包括但不限于IPO、并购以及其他退出情形，以后续签署的合伙协议为准。公司对于基金投资的标的公司具有优先收购权。

　　7、其他：基金具体管理模式、决策机制、主要管理人员、各出资人的权利义务、管理费用及收益分配机制等内容，以后续签署的合伙协议为准。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次引入关联方作为并购基金的有限合伙人，扩大了并购基金规模，为并购基金对外投资提供更加充裕的资金支持。

　　（二）公司拟出资不超过5,000万元认购并购基金份额的计划未发生变化，本次关联交易不会对公司的负债规模和运营资金需求产生额外影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议关联交易的表决情况

　　公司第四届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过《关于确认关联交易的议案》，同意公司与宁波维询共同设立并购基金。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，袁俊杰先生已辞去公司独立董事职务，其控制的宁波维询参与并购基金设立有利于增厚并购基金的资金规模，我们同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　公司独立董事认为，袁俊杰先生长期从事精细化工行业经营、管理和咨询工作，具备丰富的行业经验和项目资源，其控制的宁波维询参与并购基金的设立，将在项目筛选、投后管理，以及资金方面提供支持，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意确认本次关联交易，并将该关联交易提交股东大会审议。

　　（三）审计委员会书面审核意见

　　公司审计委员会经过核查认为，袁俊杰先生及其控制的企业过去12个月与公司不存在关联交易；双方共同出资参与并购基金的设立，不影响公司的合并报表范围，本次关联交易事项需提交股东大会审议。

　　六、与宁波维询的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月，公司与宁波维询不存在关联交易。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：603360   证券简称：百傲化学   公告编号：2022-024

　　大连百傲化学股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年5月18日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：大连通运投资有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2022年4月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.50%股份的股东大连通运投资有限公司，在2022年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　（1）关于确认关联交易的议案

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基金的议案》，公司拟使用自有资金与杭州乐辰投资管理有限公司、自然人龚诚共同发起设立精细化工并购产业基金。宁波维询企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维询”）拟参与设立前述并购产业基金，货币出资5,000万元，并购基金规模由1.5亿元增加至2亿元；因宁波维询的执行事务合伙人袁俊杰先生为公司原独立董事，宁波维询为公司关联方，其与公司共同设立并购基金构成关联交易。

　　（2）关于提名独立董事候选人的议案

　　大连通运投资有限公司提名席伟达先生为公司第四届董事会独立董事候选人，席伟达先生任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。

　　上述两项议案的详细内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月18日13 点 30分

　　召开地点：大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　本次会议还将听取独立董事《2021年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议及第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并分别于2022年4月26日、2022年5月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：5、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连百傲化学股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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