浙江尖峰集团股份有限公司关于对外投资的关联交易公告|浙江省_新浪财经

原标题：浙江尖峰集团股份有限公司关于对外投资的关联交易公告

　　证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2022-004

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　关于对外投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了压减管理层级，提高管理效率，提升综合竞争力，在2021年8月27日《合作框架协议》的基础上，浙江南方、尖峰水泥等相关方拟对南方尖峰（包括山亚南方）、富阳南方、胥口南方进行整合。

　　●本公司董事长蒋晓萌先生兼任浙江南方的董事并兼任南方尖峰、山亚南方的法定代表人，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。蒋晓萌先生将回避本议案的表决。

　　●过去12个月本公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　●风险提示：本次股权整合及增资事项最终还需交易各方有权机构批准，涉及的相关方较多且工作量大，本次重组最终能否实施尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（以下简称“尖峰水泥”）持有浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称“南方尖峰”）35%股权，南方尖峰持有杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称“山亚南方”）的100%股权。浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方”）持有南方尖峰65%股权、持有杭州富阳南方水泥有限公司（以下简称“富阳南方”）100%股权、持有杭州胥口南方水泥有限公司（以下简称“胥口南方”）67%股权。杭州钱神实业有限公司（以下简称：杭州钱神）等5个股东合计持有胥口南方33%股权。股权结构如下图所示：

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　　为了响应浙江省全面改造提升传统制造业行动计划，促进区域水泥行业持续健康发展，同时也为了压减管理层级，提高管理效率，提升综合竞争力，在2021年8月27日《合作框架协议》的基础上（详见2021年8月31日公司披露的《关于参股子公司股权重组签署框架协议的关联交易公告》），浙江南方、尖峰水泥等相关方拟对南方尖峰（包括山亚南方）、富阳南方、胥口南方进行如下整合：

　　1、胥口南方股权整合

　　杭州钱神等股东拟将其持有的胥口南方股权进行整合，整合后杭州五创信息科技有限公司（以下简称“杭州五创”）持有胥口南方31.19%，杭州余杭金融控股集团有限公司（以下简称“余杭金控”）持有胥口南方1.81%。

　　胥口南方以2021年6月30日为基准日进行了审计、评估，审计、评估机构出具了《审计报告》（天职业[2021]39399号），《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1725号），胥口南方全部股权的评估值为46,212.93万元。

　　2、南方尖峰增资扩股

　　南方尖峰以2021年6月30日为基准日进行了审计、评估，审计、评估机构出具了《审计报告》（天职业字[2021]39394号），《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1727号），南方尖峰全部股权的评估值为160,354.63万元。

　　各方拟对南方尖峰进行增资扩股，注册资本由40,000万元增加至57,119.15万元，增资价格以评估值为基准，每1元新增注册资本的认缴价格为4.0089元。本次南方尖峰新增注册资本17,119.15万元，其中：

　　（1）浙江南方认缴新增注册资本8,271.49万元，以货币方式出资2,196.62万元；以其所持有的胥口南方67%股权作价出资30,962.66万元；

　　（2）尖峰水泥认缴新增注册资本5,043.52万元，认缴价格20,218.81万元，全部以货币方式出资；

　　（3）杭州五创认缴新增注册资本3,595.49万元，以其所持有的胥口南方31.19%股权作价出资14,413.81万元；余杭金控认缴新增注册资本208.65万元，以其所持有胥口南方1.81%股权作价缴付出资836.45万元。

　　本次增资完成后，南方尖峰的注册资本增加至57,119.15万元,其中：浙江南方持股60%；尖峰水泥持股 33.34%；杭州五创持股6.295%；余杭金控持股 0.365%。

　　3、南方尖峰收购富阳南方全部股权

　　富阳南方以2021年6月30日为基准日进行了审计、评估，审计、评估机构出具了《审计报告》（天职业字[2021]39396号），《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1726号），富阳南方全部股权的评估值为56,949.40万元。

　　浙江南方将所持的富阳南方100%股权以评估值56,949.40万元转让给南方尖峰。

　　4、南方尖峰与下属子公司吸收合并

　　上述增资及股权转让完成后，富阳南方、胥口南方将成为南方尖峰的全资子公司。各方同意将进一步实施吸收合并，以南方尖峰下属全资子公司山亚南方作为主体和存续公司，吸收合并南方尖峰、富阳南方、胥口南方。吸收合并后的存续公司将在金华市注册一家分公司运营原南方尖峰（金马厂）拥有的资产及业务。

　　吸收合并完成后，股权结构如下图所示：

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　　（二）关联关系

　　本公司董事长蒋晓萌先生兼任浙江南方的董事并兼任南方尖峰、山亚南方的法定代表人，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。蒋晓萌先生将回避本议案的表决。

　　（三）本次交易，尖峰水泥现金出资20,218.81万元向南方尖峰进行增资，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该关联交易事项需提交董事会审议，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、名称：浙江南方水泥有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号10幢（除1楼）

　　4、法定代表人：林国荣

　　5、注册资本：人民币45亿元

　　6、经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、股权结构：南方水泥有限公司持有100%股权

　　8、最近一年又一期的主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2021]22067号）截止2020年12月31日，浙江南方的合并报表总资产为 137.43亿元，总负债为62.73亿元，归属于母公司所有者权益74.70亿元；2020年实现营业总收入为105.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.26亿元。

　　截止2021年9月30日，浙江南方的合并报表总资产为147.12亿元，总负债为82.01亿元，归属于母公司所有者权益60.09亿元；2021年1-9月实现营业总收入为84.23亿元，归属于母公司所有者的净利润为16.68亿元（2021年1-9月报表未经审计）。

　　9、业务介绍

　　浙江南方是南方水泥下属企业，于2013年1月在原金华南方水泥有限公司、杭州南方水泥有限公司两家公司的基础上合并成立。目前公司下辖富阳南方、南方尖峰、山亚南方、胥口南方等21家水泥企业，合计熟料产能约2150万吨/年，水泥产能约3100万吨/年。

　　三、交易其他方介绍

　　（一）杭州钱神实业有限公司

　　1、名称：杭州钱神实业有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册地：浙江省杭州余杭区仓前街道文一西路1218号2幢101室

　　4、法定代表人：陈小明

　　5、注册资本：人民币1000万元

　　6、经营范围：服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：互联网信息技术、计算机软硬件；销售：日用百货、机电设备、电子产品（除电子出版物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：

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　　8、持有胥口南方17.22%股权。

　　（二）杭州工信控股有限公司

　　1、名称：杭州工信控股有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：杭州余杭区临平街道朝阳西路103号

　　4、法定代表人：俞从钧

　　5、注册资本：人民币8000万元

　　6、经营范围：实业投资，资产管理，企业管理咨询服务（不含证券、期货），财务、商务咨询（法律、行政法规规定前置审批的项目除外），物业管理、房屋租赁

　　7、股权结构：杭州工信投资有限公司持有100%股权

　　8、持有胥口南方12.00%股权

　　（三）何东霞，中国国籍，住址：杭州市余杭区五常街道荆山社区璞玉雅园。持有胥口南方0.985%股权。

　　（四）陈兵，中国国籍，住址：杭州市余杭区林镇。持有胥口南方0.985%股权。

　　上述胥口南方4家股东（杭州钱神实业有限公司、杭州工信控股有限公司、何东霞、陈兵）拟将其分别持有胥口南方的股权转让至杭州五创。杭州五创的主要情况：

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：林会平

　　注册资本：3,306.14万人民币

　　成立日期：2020-12-14

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道海创科技中心4幢8楼805-1室

　　公司经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：

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　　实际控制人：林会平

　　主要财务数据：杭州五创注册资本未实缴，也未发生任何业务。

　　（五）杭州余杭金融控股集团有限公司

　　1、名称：杭州余杭金融控股集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　3、注册地：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢102-2

　　4、法定代表人：陈国建

　　5、注册资本：人民币22亿元

　　6、经营范围：区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理。

　　7、股权结构：

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　　8、持有胥口南方1.81%股权

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　四、交易标的基本情况

　　（一）南方尖峰基本情况

　　1、名称：浙江金华南方尖峰水泥有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：浙江省金华市婺城区婺江东路88号

　　4、法定代表人：蒋晓萌

　　5、注册资本：人民币4亿元

　　6、经营范围：水泥、水泥制品生产、研发及销售(水泥、水泥制品生产的分支机构经营场所设在金华市婺城区竹马乡济台寺金马水泥厂内)。

　　7、目前的股权结构：

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　　8、最近一年又一期的主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2021]21952号）截止2020年12月31日，南方尖峰（母公司）总资产为6.58亿元，总负债为0.58亿元，归属于母公司所有者权益6.00亿元；2020年实现营业总收入为5.89亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.17亿元。

　　截止2021年9月30日，南方尖峰（母公司）总资产为7.34亿元，总负债为 1.13亿元，归属于母公司所有者权益6.21亿元；2021年1-9月实现营业总收入为4.11亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.60亿元（2021年1-9月报表未经审计）。

　　9、交易价格的确定

　　本次交易委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对南方尖峰股东的全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年6月30日。评估公司按照必要的评估程序，对南方尖峰股东全部权益在评估基准日的价值以收益法进行了评估，评估结果160,354.63万元，增值率为164.97%，评估公司出具了《浙江南方水泥有限公司拟进行业务重组涉及浙江金华南方尖峰水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第1727号）。

　　10、公司介绍

　　南方尖峰前身是尖峰集团金马水泥厂，2008年尖峰集团与中国建材进行联合重组后成立，现已转型为水泥粉磨企业，产能120万吨/年，熟料产能指标已用于全资子公司山亚南方第二条日产5000吨水泥熟料新型干法水泥生产线。

　　11、南方尖峰的全资子公司山亚南方注册资本2亿元，经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造，销售；水泥用石灰岩开采、销售，山亚南方现拥有一条日产5000吨水泥熟料新型干法水泥生产线，配套9MW纯低温余热发电站、水泥窑协同处置固危废项目。根据国家相关产业政策，山亚南方以富阳南方、胥口南方及南方尖峰的产能指标进行减量置换建设第二条日产5000吨水泥熟料新型干法水泥生产线，目前项目正在建设中。

　　山亚南方的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　（二）富阳南方基本情况

　　1、名称：杭州富阳南方水泥有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：浙江省杭州市富阳区新桐乡黄金湾

　　4、法定代表人：石珍明

　　5、注册资本：人民币2.5亿元

　　6、经营范围：新型干法水泥熟料

　　7、目前的股权结构：浙江南方持有100%股权

　　8、最近一年又一期的主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2021]21955号），截止2020年12月31日，富阳南方的总资产为5.55亿元，总负债为1.23亿元，所有者权益4.32亿元；2020年实现营业总收入为6.16亿元，净利润为1.40亿元。

　　截止2021年9月30日，富阳南方的总资产为4.42亿元，总负债为1.42亿元，所有者权益3.00亿元；2021年1-9月实现营业总收入为4.15亿元，净利润为0.53亿元（2021年1-9月报表未经审计）。

　　9、交易价格的确定

　　本次交易委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对富阳南方股东的全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年6月30日。评估公司按照必要的评估程序，对富阳南方股东全部权益在评估基准日的价值以资产基础法进行了评估，评估结果为56,949.40万元，增值率为93.87%，评估公司出具了《浙江南方水泥有限公司拟进行业务重组涉及杭州富阳南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第1726号）。

　　10、公司介绍

　　杭州富阳南方水泥有限公司前身是富阳三狮水泥有限公司，成立于2003年，拥有一条日产4000吨新型干法水泥熟料生产线，该生产线的熟料产能指标已用于山亚南方二线。

　　（三）胥口南方基本情况

　　1、名称：杭州胥口南方水泥有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇葛溪村帮坎

　　4、法定代表人：彭兴华

　　5、注册资本：人民币10,600万元

　　6、经营范围：水泥、熟料生产及销售；水泥技术咨询及培训；水泥用石灰岩开采及销售；建筑材料、石子和装饰材料（除油漆）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、目前的股权结构：

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　　8、最近一年又一期的主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2021]21956号），截止2020年12月31日，胥口南方的总资产为5.29亿元，总负债为1.98亿元，所有者权益3.31亿元；2020年实现营业总收入为5.12亿元，净利润为1.44亿元。

　　截止2021年9月30日，胥口南方的总资产为5.16亿元，总负债为2.88亿元，所有者权益2.28亿元；2021年1-9月实现营业总收入为3.87亿元，净利润1.12亿元（2021年1-9月报表未经审计）。

　　9、交易价格的确定

　　本次交易委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对胥口南方股东的全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年6月30日。评估公司按照必要的评估程序，对胥口南方股东全部权益在评估基准日的价值以资产基础法进行了评估，评估结果为46,212.93万元，增值率为140.18%，评估公司出具了《浙江南方水泥有限公司拟进行业务重组涉及杭州胥口南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第1725号）。

　　10、公司介绍

　　杭州胥口南方水泥有限公司成立于2003年7月，前身为杭州富阳钱潮水泥有限公司，2012年4月，经兼并重组进入南方水泥。公司拥有一条日产2500吨新型干法水泥熟料生产线，该生产线的熟料产能指标已用于山亚南方二线。

　　五、交易协议的主要内容

　　交易各方拟签订相关协议对南方尖峰进行增资，同时由南方尖峰收购富阳南方的全部股权，拟签订的协议的主要内容如下：

　　甲方：浙江南方水泥有限公司

　　乙方：浙江尖峰水泥有限公司

　　丙方：杭州五创信息科技有限公司

　　丁方：杭州余杭金融控股集团有限公司

　　戊方：浙江金华南方尖峰水泥有限公司

　　第一条股权现状及南方尖峰增资安排

　　1.1 截至本协议签署日，南方尖峰的注册资本和实收资本均为40,000万元，甲方持有65%股权，乙方持有35%股权。

　　1.2 截至本协议签署日，胥口南方的注册资本和实收资本均为10,600万元，甲方持有67%股权，丙方持有31.19%股权，丁方持有1.81%股权。

　　1.3 各方同意将南方尖峰的注册资本由40,000万元增加至57,119.15万元；新增注册资本由甲方认缴出资8,271.49万元，乙方认缴出资5,043.52万元，丙方认缴出资3,595.49万元，丁方认缴出资208.65万元（以下简称“本次增资”）。

　　1.4 为本次增资之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对南方尖峰进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第1727号）；各方以前述《资产评估报告》所反映的评估价值为依据，确定本次南方尖峰增资每1元新增注册资本的认缴价格为4.0089元。

　　1.5 为本次增资之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对胥口南方进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第1725号）；各方同意以前述《资产评估报告》所反映的评估价值为依据，确定胥口南方100%股权的作价为46,212.93万元。

　　1.6 根据上述第1.3条、第1.4条及第1.5条的规定，并经各方确认，各方缴付出资的方式如下：

　　（1）甲方认缴新增注册资本8,271.49万元，认缴价格为人民币33,159.28万元。甲方以货币方式缴付出资2,196.62万元，以其持有胥口南方67%股权作价缴付出资30,962.66万元；

　　（2）乙方认缴新增注册资本5,043.52万元，认缴价格为人民币20,218.81万元，全部以货币方式缴付出资；

　　（3）丙方认缴新增注册资本3,595.49万元，认缴价格为人民币14,413.81万元。丙方以其持有胥口南方31.19%股权作价缴付出资14,413.81万元；

　　（4）丁方认缴新增注册资本208.65万元，认缴价格为人民币836.45万元。丁方以以其持有胥口南方1.81%股权作价缴付出资836.45万元。

　　各方同意，上述缴付出资相等于认缴新增注册资本的金额计入南方尖峰的实收资本，其余部分均将计入南方尖峰的资本公积，该等资本公积将由本次增资完成后南方尖峰的各方股东按本协议第1.7款表格所列出资比例共享。

　　1.7 各方同意，在本协议生效之日起三十个工作日内完成本次南方尖峰增资的工商变更登记。本次增资完成之后，南方尖峰的股权结构如下：

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　　第二条缴付出资的时间

　　2.1 在本协议生效之日起十五个工作日，各方应将本协议第1.6款所述货币缴付出资金额一次性支付至南方尖峰指定的银行账户。

　　2.2 在本协议第1.7款所述南方尖峰增资的工商登记完成之日起十五个工作日内，甲方、丙方和丁方应分别将其持有的胥口南方67%、31.19%、1.81%股权过户至南方尖峰名下，南方尖峰届时将持有胥口南方100%股权。各方应共同配合办理胥口南方股权过户的工商变更登记手续。

　　2.3 上述第2.1款及2.2款所述出资缴付到位后，南方尖峰可以聘请有资格的会计师事务所验资并出具验资报告，验资费用由南方尖峰承担。

　　2.4 因本次增资需相应修订南方尖峰和胥口南方的公司章程，各方保证积极签署和提供相关文件，以协助顺利完成本次增资及股权过户的工商变更登记手续。

　　第三条公司治理及运营

　　3.1在办理南方尖峰本次增资手续的同时，将同时改选南方尖峰的董事、监事及高级管理人员，并签署根据本协议相关约定制定的南方尖峰新的公司章程。在甲方持有南方尖峰60%股权、乙方持有南方尖峰33.34%股权、丙方持有南方尖峰6.295%股权、丁方持有南方尖峰0.365%股权期间，南方尖峰的董事会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下：

　　（1）南方尖峰设董事会，董事会由7名董事组成；其中，甲方提名4人、乙方提名2人、丙方提名1人，并由股东会选举产生；董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生。董事长担任南方尖峰的法定代表人。

　　（2）南方尖峰设监事会，监事会由5名监事组成；其中，股东代表监事3人，由股东会选举产生；职工代表监事2人，由职工民主选举产生。股东代表监事的候选人由股东提名，其中，甲方提名1人，乙方提名1人，丁方提名1人。监事会设主席1名，由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。

　　（3）南方尖峰的总经理和财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任。

　　如果公司章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不一致，则以公司章程的规定为准。

　　3.2 本次增资将使南方尖峰持有胥口南方100%股权，本次增资完成后，南方尖峰将有权重新委派胥口南方的董事、监事及高级管理人员。

　　3.3 本次增资不涉及南方尖峰和胥口南方人员安置事项，南方尖峰和胥口南方相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。

　　3.4 各方同意甲方将其持有的杭州富阳南方水泥有限公司（以下简称“富阳南方”）100%股权转让给戊方。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沃克森国际评报字(2021)第1726号，富阳南方100%股权的评估值为56,949.40万元。据此，富阳南方100%股权的转让价格为56,949.40万元（大写：伍亿陆仟玖佰肆拾玖万肆仟元整）。最终转让价格以经甲方有权机构备案的评估结果为基础确定。

　　3.5 本次增资及上述股权转让完成后，各方同意南方尖峰适时进行进一步整合，南方尖峰将与胥口南方、杭州山亚南方水泥有限公司、杭州富阳南方水泥有限公司进行吸收合并，各方同意给予配合。合并后存续公司（即新富阳南方）将在金华市注册一家分公司运营原南方尖峰（即金马厂）拥有的资产及业务。

　　3.6在本次增资完成后，乙方将促使浙江尖峰集团股份有限公司授权南方尖峰（金马厂）及下属公司杭州山亚南方水泥有限公司继续使用“尖峰”商标（注册号为：817206），南方尖峰（金马厂）使用该等商标按实际水泥销量以2元/吨的价格向浙江尖峰集团股份有限公司支付商标许可使用费（自2022年1月1日起执行）。未来南方尖峰完成本协议所述吸收合并后，乙方将促使浙江尖峰集团股份有限公司授权吸收合并后的存续公司（即新富阳南方）的富阳厂继续无偿使用上述“尖峰”商标。

　　3.7本次增资完成后，甲方将继续负责南方尖峰及其下属子公司的统一采购及对外销售，但采购及销售活动价格应当公允，不得侵害各方股东的利益。

　　3.8应充分保障各方股东的利润分配权益，在南方尖峰及整合后的新富阳南方资产负债率不高于65%的情况下，原则上每年利润分配应不低于年度可供分配利润的50%。

　　第四条损益安排和债权债务的处理

　　4.1本次增资的交割日为本协议签订当月月底，自交割日起，南方尖峰即成为胥口南方100%股权的合法拥有者，南方尖峰将作为胥口南方的唯一股东享有股东权利并承担股东义务；甲方、乙方、丙方及丁方将按本协议第1.7款表格所列出资比例享有南方尖峰的股东权利并承担股东义务。

　　4.2南方尖峰截至审计评估基准日（2021年6月30日）累积未分配利润由本次增资完成后南方尖峰的全体股东按各自的持股比例享有。南方尖峰自审计评估基准日起实现的损益，由本次增资完成后南方尖峰的全体股东按各自的持股比例承担和享有。

　　4.3胥口南方截至审计评估基准日（2021年6月30日）累积未分配利润由南方尖峰享有。胥口南方自审计评估基准日起实现的损益，由南方尖峰承担和享有。

　　4.4本次增资完成后，南方尖峰和胥口南方的法人资格存续，南方尖峰和胥口南方的债权和债务由本次增资完成后的南方尖峰和胥口南方各自继续享有和承担。

　　六、该关联交易的目的、对公司的影响及风险

　　本次股权重组目的是浙江南方通过整合区域水泥企业资源，压减管理层级，提高运营效率，增强竞争力。尖峰水泥支持并参与该股权重组事宜，在股权重组完成后，尖峰水泥将持有新富阳南方33.34%的股权，将有利于进一步增强盈利能力。本次对外投资遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　本次股权整合及增资事项最终还需交易各方有权机构批准，涉及的相关方较多且工作量大，本次重组最终能否实施尚存在不确定性。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年1月28日，本公司召开了第十一届董事会第6次会议，公司现有九名董事，全体出席了会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事蒋晓萌先生回避了该议案的表决。经审议与表决，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资的关联交易议案》。

　　公司独立董事事前对该事项进行了审议，同意将该议案提交给公司第十一届董事会第6次会议审议，并对董事会通过该议案发表了同意的独立意见，认为：尖峰水泥支持并参与该股权重组事宜，在股权重组完成后，尖峰水泥将持有新富阳南方33.34%的股权，将有利于进一步增强盈利能力。本次关联交易投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　公司董事会审计委员会对该项事项的相关文件、资料进行了认真审阅，认为：本次关联交易事项是本公司的参股子公司以增资方式对区域水泥企业资源的重组整合，本公司参与增资并支持该重组整合。在股权重组完成后，尖峰水泥将持有新富阳南方33.34%的股权，将有利于进一步增强盈利能力。本次对外投资遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　●报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第6次会议决议；

　　（二）第十届监事会第6次会议决议；

　　（三）审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

　　（四）独立董事关于公司关联交易的事前认可声明

　　（五）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十九日

　　证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2022-005

　　浙江尖峰集团股份有限公司