中电科数字技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告_新浪财经

原标题：中电科数字技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年1月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区雪野路1188号上海世博洲际酒店3楼江景多功能厅1

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，由公司董事长江波先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席4人，董事吴振锋先生、赵新荣女士、张宏先生、韦俊先生、王泽霞女士因公务未能出席会议；

　　2、公司在任监事5人，出席1人，监事周勤德先生、朱育清先生、江经亮先生、张洁女士因公务未能出席会议；

　　3、公司副总经理、董事会秘书侯志平先生出席了会议。公司高级管理人员列席了会议

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.00、议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐项表决）

　　3.01、议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.02、议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.03、议案名称：标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.04、议案名称：支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05、议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.06、议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.07、议案名称：发行价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.08、议案名称：发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.09、议案名称：股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.10、议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11、议案名称：业绩补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.12、议案名称：过渡期间损益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.13、议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.14、议案名称：标的资产过户及违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.15、议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于签订附条件生效的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、审议通过的上述议案1-20为特别决议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过的上述议案1-20为关联交易议案。公司控股股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中电科投资控股有限公司为议案1-20的关联法人，分别持有公司股份103,285,166股（占公司总股本的24.20%）及55,306,024股（占公司总股本的12.96%），已对上述关联议案回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：杨婧、陈敬宇

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本次股东大会由国浩律师（上海）事务所指派律师现场见证，并出具法律意见书。法律意见书结论：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中电科数字技术股份有限公司

　　2022年1月29日