秦川机床工具集团股份公司第八届董事会第八次会议决议公告

原标题：秦川机床工具集团股份公司第八届董事会第八次会议决议公告

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-002

  秦川机床工具集团股份公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2022年1月25日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年1月28日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于追加2021年度日常关联交易的议案》；

  关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2.审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

  关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋回避表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3.审议通过《2022年度投资计划》；

  根据公司发展规划，2022年度公司计划投资项目共10项，其中续建项目8项，新增项目2项,计划投资总额为57,560.74万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4.审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》；

  为提高资金使用效率，加快票据周转速度，降低公司财务成本，经审议，董事会同意公司根据实际需要以银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目涉及的款项，并以募集资金等额置换。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5.审议通过《关于向控股子公司陕西汉江机床有限公司增资的议案》；

  经审议，董事会同意公司向汉江机床增资10,000万元以支持“高档数控功能部件产业化升级项目”的建设。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6.审议通过《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》；

  宝鸡机床集团有限公司是公司2020年度非公开发行募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”的实施主体，董事会同意公司使用募集资金15,000万元对该子公司进行增资以实施募投项目。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7.审议通过《关于子公司开立募集资金专户的议案》；

  经审议，公司董事会同意宝鸡机床开立募集资金专户，用于募集资金的专项存储与使用，并授权公司法定代表人及宝鸡机床法定代表人签署募集资金监管协议相关文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8.审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

  公司定于2022年2月16日14:30以现场结合网络投票方式召开2022年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述第1-6项和第8项议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告；上述第2、3、6项议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  第八届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年1月29日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-003

  秦川机床工具集团股份公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议，于2022年1月25日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年1月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》；

  经审议，监事会认为公司根据实际需要以银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》。

  经审议，监事会认为公司使用募集资金15,000万元向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资用于募投项目实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述第1、2项内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上的相关公告，上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  第八届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  监 事 会

  2022年1月29日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-004

  秦川机床工具集团股份公司

  关于追加2021年度日常关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2021年度日常关联交易预计情况

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）2021年3月15日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2021年度日常关联交易总额不超过128,660万元，包括向关联人采购商品总金额不超过3,080万元，接受关联人提供劳务、维修及租赁业务总金额不超过163万元；向关联人销售商品总金额不超过113,721万元，向关联人提供劳务总金额不超过11,696万元。

  （二）2021年度日常关联交易超预计情况

  公司于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议，关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2021年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

  2021年度因子公司与个别关联人日常业务增加以及公司转让子公司股权形成了新的关联方，致使日常发生的关联交易分类实际数超过年初分类预计数，超出预计金额合计1,763.31万元。其中：销售业务交易额993.56万元，采购业务交易额235.49万元，关联交易资金占用本金及利息534.26万元，公司对超出预计部分进行追加，具体情况如下：

  1、追加日常关联交易的类别和金额

  单位：万元

  ■

  2、追加关联资金占用的类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：以上表中“2021年度实际发生数”为初步统计数据，未经审计。

  上表中日常关联交易分类超出预计数的主要原因是：

  1）子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司因其加工精度高，业内口碑好，加工业务性价比在同行业中占据优势，在拓展自身市场过程中，经与西安法士特齿轮销售有限公司友好协商，双方达成合作意向，新增关联销售业务，年初未做预计。

  2）子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司因设备短缺，为了能够在合同约定期限内交货，经过对相关设备的市场进行考察对比，选择了采购陕西法士特齿轮有限责任公司的生产设备。

  3）2021年4月，公司转让了子公司秦川国际融资租赁有限公司、深圳秦川商业保理有限公司全部股权，由于高管任职原因，构成关联关系，与该两家公司转让后发生的交易形成关联交易。

  4）子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司对陕西法士特汽车传动集团有限责任公司的资金占用时点发生在被公司收购之前，2021年6月底已归还本金和利息。

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易的主要内容

  公司及其控股子公司与现有的关联方企业之间的关联交易内容主要是销售商品、提供劳务，以及采购商品、采购设备、接受劳务、租赁等。

  2、关联交易的定价原则

  公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  本次追加关联交易主要原因为：公司在拓展自身市场过程中，新增关联销售业务以及采购设备等，致关联交易分类超出预计数；另公司转让了子公司秦川国际融资租赁有限公司、深圳秦川商业保理有限公司全部股权，由于高管任职原因，构成关联关系，原与该两家公司转让后发生的交易形成关联交易，本次追加的关联交易为公司及子公司正常经营活动所必须发生的交易，符合公司的实际情况和长远利益，是合理合规的；关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定。同意本次追加2021年度日常关联交易事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司追加2021年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项与公司日常生产经营相关，符合公司及股东利益，对追加2021年度日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年1月29日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-005

  秦川机床工具集团股份公司

  2022年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  2022年因日常经营需要，公司及其控股子公司拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等12个关联人预计发生日常关联交易，预计关联交易总金额不超过115,655.80万元。2021年与关联人实际发生的日常关联交易总金额为84,713.67万元。

  公司于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议，关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团及其一致行动人陕西省产业投资有限公司需在股东大会上回避表决。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  注：表中“上一年度实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  1、关联交易的主要内容

  公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。

  2、关联交易的定价原则

  公司及其控股子公司与关联人之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审阅《公司2022年度日常关联交易预计的议案》相关资料，在听取有关人员汇报，了解关联交易预计的背景情况后，我们认为公司及其下属子公司2022年度日常关联交易的预计，是正常的生产经营需要，有利于公司业务的发展，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司2022年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋进行了回避表决，表决程序合法有效。

  3、关于2021年度日常关联交易实际发生额低于预计的核查意见

  我们对公司2021年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是受汽车行业市场影响，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。2021年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照市场化原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项与公司日常生产经营相关，符合公司及股东利益，对预计2022年度日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年1月29日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-007

  秦川机床工具集团股份公司

  关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额

  置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）2500号），公司本次非公开发行A股股票206,000,000股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币783,380,226.41元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月20日出具希会验字（2021）0041号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除承销保荐费及其他发行费用后的募集资金净额投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  募投项目具体内容详见公司于2020年9月15日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  三、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换原因

  为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票及信用证等支付募投项目所涉款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  四、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的操作流程

  1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门确认可以采取银行承兑汇票、信用证等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；

  2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式为银行承兑汇票、信用证等，按照公司资金支付审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票等的支付（或背书转让），并建立对应台账；

  3、财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证等支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票、信用证等支付情况汇总明细表，定期抄送保荐机构和保荐代表人；

  4、保荐机构及保荐代表人对上述明细表无异议后，财务部门定期向募集资金专管银行提出置换申请，由专管银行将通过银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项的等额资金从募集资金专户转入公司一般账户。

  5、非背书转让的银行承兑汇票等到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金专户资金。

  6、保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证等支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

  五、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  六、相关审核程序及意见

  公司于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议和第八次监事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见，西部证券股份有限公司出具了相关核查意见。

  1、监事会意见

  经审议，监事会认为公司根据实际需要以银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换。

  2、独立董事意见

  公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项的实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。我们同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的事项。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八次监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项无异议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议；

  2、第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年1月29日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-008

  秦川机床工具集团股份公司关于

  向控股子公司陕西汉江机床有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  根据秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）坚持主机带动，打造高端制造、核心零件强力支撑，突破智能制造及数控关键核心技术，主动承担国家重大专项研发任务的发展战略和“5221”发展目标，为进一步增强子公司的资金实力和生产经营能力，提升企业经济效益，公司于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司陕西汉江机床有限公司增资的议案》，同意公司向控股子公司陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）增资10,000万元，用以支持该公司“高档数控功能部件产业化升级项目”的建设。本次增资完成后，汉江机床的注册资本由原来的17,473.45万元增加到22,575.49万元。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、增资标的情况

  公司名称：陕西汉江机床有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司地址：陕西省汉中市汉台区河东店镇

  法定代表人：张天师

  注册资本：17,473.00万元人民币

  成立日期：1998年2月24日

  营业期限：长期

  统一社会信用代码：91610000709902319T

  经营范围：数控机床、精密机床及其它各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具、木制品的生产、加工、销售，有色金属加工、贸易，来图来料加工、装配、技术服务、技术咨询；各类机械设备、数控设备和各类机床及传动装置的安装、调试、维修、保养、改造、改装、搬迁及技术服务。及计算机软件开发应用，汽车运输。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：本次增资前，汉江机床股权结构如下：

  ■

  财务状况：汉江机床近一年及基准日2021年9月30日财务状况（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次增资的情况

  1、出资方式及金额

  公司以10,000万元现金方式对汉江机床进行增资，作为股权投资。

  2、增资定价依据

  依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《陕西汉江机床有限公司资产评估报告》（中联（陕）评报字〔2022〕第1013 号），以2021 年9 月30 日为基准日，汉江机床归属于母公司的权益为34,330.00 万元，注册资本为17,473.45万元，按照评估值除以实际出资额为1.96元计算注册资本。

  由于汉江机床另一股东中国华融资产管理股份有限公司不参与此次增资，公司向汉江机床增资10,000万元，折合新增注册资本5,102.04万元。增资完成后，汉江机床的注册资本由原来的17,473.45万元增加到22,575.49万元，公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、项目基本情况

  “高档数控功能部件产业化升级项目”针对汉江机床滚珠丝杠副生产线升级改造，建设具有高生产效率（节拍）、高制造柔度、调整方便省时的柔性数字化滚珠丝杠副生产线。产品涵盖数控机床、轨道交通、智能元件、自动化等领域所用丝杠副零部件的制造，采用数控设备，配套自动上下料、桁架输运系统，结合在线测量、智能传感决策，构建制造执行系统（MES）,由顶层ERP控制，建设一个数字化制造的滚珠丝杠工厂，大幅度提高原有生产效率及产品质量，并具有相当的工艺适应能力。本项目实施后，年产滚珠丝杠副将达到25万副，直线导轨副达到20万米。

  四、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险

  本次增资事项是基于公司发展战略和子公司实际经营发展需要，有利于进一步增强子公司的生产经营能力，促进公司的良性运营和可持续发展，提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次增资完成后，公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，谨慎对待风险，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议；

  2、评估报告。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年1月29日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-009

  秦川机床工具集团股份公司关于使用

  募集资金向控股子公司宝鸡机床集团

  有限公司增资实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金15,000万元对控股子公司宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”）进行增资，用以实施公司2020年度非公开发行募投项目 “高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”。本次增资完成后，宝鸡机床注册资本由原来的47,229.0809万元增加到56,484.5356万元。

  本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金概述

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）2500号），公司本次非公开发行A股股票206,000,000股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币783,380,226.41元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月20日出具希会验字（2021）0041号《验资报告》。

  2、募集资金投资项目情况

  根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金扣除承销保荐费及其他发行费用后的募集资金净额投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  募投项目具体内容详见公司于2020年9月15日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

  二、增资标的情况

  公司名称：宝鸡机床集团有限公司

  公司类型：有限责任(国有控股)

  公司地址：陕西省宝鸡市高新开发区十四路

  法定代表人：李清耀

  注册资本：47,229.08万元

  成立日期：2007年8月16日

  营业期限：长期

  统一社会信用代码： 916103012213008595

  经营范围：一般项目：金属切削机床制造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；通用设备维修；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；汽车租赁；非居住房地产租赁；轴承、齿轮和传动部件销售；物业管理；五金产品零售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  股权结构：本次增资前，宝鸡机床股权结构如下：

  ■

  财务状况：宝鸡机床近一年及基准日2021年9月30日财务状况（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次增资的情况

  1、出资方式及金额

  公司以现金方式出资15,000万元对宝鸡机床进行增资。

  2、资金来源：募集资金

  3、增资定价依据

  依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《宝鸡机床集团有限公司资产评估报告》（中联（陕）评报字〔2022〕第1009 号），以2021 年9 月30 日为基准日，宝鸡机床归属于母公司的所有者权益为64,800.64万元，因该评估值不包含国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金公司”）投资，所以定价依据为归属于母公司的所有者权益64,771.88万元除以公司、宝鸡市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）和宝鸡高新投资控股有限公司（以下简称“高新投资公司”）三家股东实际出资总额39,966.2132万元，按照评估值除以实际出资额为1.6207元计算注册资本。

  由于宝鸡机床的其他股东：国资公司、高新投资公司、国开基金公司放弃参与本次增资，公司向宝鸡机床增资15,000万元，折合新增注册资本9,255.4547万元。增资完成后，宝鸡机床的注册资本将由原来的47,229.08万元增加到56,484.5356万元。增资后股权结构变化如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金。本次增资对象为募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体宝鸡机床，实施方式符合该募投项目的资金投向，同时符合宝鸡机床及募投项目的实际资金需求。本次募集资金投入是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司整体盈利能力，符合公司发展战略和全体股东利益。

  本次增资符合上市公司募集资金使用的相关规定，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、本次增资后募集资金的管理

  为确保募集资金使用安全，宝鸡机床将开立募集资金专用账户，增资款到账将存放于其开设的募集资金专户中，后续公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。

  六、审议程序和意见

  1、董事会审议情况

  公司于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》。

  2、监事会意见

  经公司第八届监事会第五次会议审议，监事会认为公司使用募集资金15,000万元向控股子公司宝鸡机床增资用于募投项目实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资以实施募投项目。

  3、独立董事意见

  宝鸡机床为公司的控股子公司，是公司2020年度非公开发行募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”的实施主体，公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施。本次增资履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司使用募集资金对该子公司进行增资以实施募投项目。

  4、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资实施募投项目事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八次监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对秦川机床使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资以实施募投项目事项无异议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议；

  2、第八届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、评估报告。

  特此公告。

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年1月29日

  证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-010

  秦川机床工具集团股份公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：2022年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  公司第八届董事会第八次会议决议召开

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议日期和时间：

  1、现场召开时间：2022年2月16日14∶30

  2、网络投票时间：2022年2月16日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月16日9:15至15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2022年2月10日

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  截至2022年2月10日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（见附件1《授权委托书》）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号秦川机床办公楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案

  1、审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；

  2、审议《2022年度投资计划》；

  3、审议《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见公司第八届董事会第八次会议的相关公告，分别刊登于2022年1月28日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （三）特别强调

  本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

  上述议案1为关联交易事项，关联股东需回避表决，经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，中小投资者单独计票；议案2和议案3为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

  上述议案均属涉及中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  （一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  （二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（《授权委托书》见附件1）

  （三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  （四）会议登记日：2022年2月14日8:00-11:30，14:30-17:30。

  （五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼董事会工作处。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（参加网络投票的具体操作流程详见附件2）。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人：马红萍、赵欣悦

  联系电话：0917-3670654 传真：0917-3670666

  电子邮箱：zhengquan@qinchuan.com

  联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼

  邮政编码：721009

  七、备查文件

  公司第八届董事会第八次会议决议

  秦川机床工具集团股份公司

  董 事 会

  2022年1月29日

  附件1：授权委托书

  秦川机床工具集团股份公司

  2022年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2022年2月16日召开的秦川机床工具集团股份公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在同意、反对、弃权其中一项打“√”）：

  ■

  委托人姓名/名称：

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期：二〇二二年【 】月【 】日

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360837”，投票简称为“秦川投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  （1）填报表决意见。

  对于本次股东大会非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年2月16日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月16日上午9:15，结束时间为2022年2月16日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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