新国脉数字文化股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告

原标题：新国脉数字文化股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告

  证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-003

  新国脉数字文化股份有限公司

  第十届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日以通讯方式召开了公司第十届监事会第十二次会议。会议通知及资料已于2022年1月23日向全体监事发出。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并一致通过了以下议案：

  一、关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的提案

  公司本次为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事同意将该事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  新国脉数字文化股份有限公司

  监事会

  2022年1月29日

  证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-002

  新国脉数字文化股份有限公司

  第十届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日以通讯方式召开了公司第十届董事会第二十三次会议。会议通知及资料已于2021年1月23日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9名，本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、 关于公司经理层任期考核及激励办法的议案

  为落实国企改革三年行动部署，进一步激发公司核心经营团队活力，完善市场化选人用人机制，根据《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改革办[2021]7号）及《关于印发中国电信集团有限公司所属企业经理层成员任期制和契约化管理办法（暂行）的通知》（中国电信〔2021〕162 号）等相关要求，结合公司实际，制定了经理层成员任期考核及激励办法。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。董事陈之超已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票, 弃权0票。

  二、 关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任的议案

  为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。全体董事一致同意将本提案将提交2022年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票, 弃权0票。

  三、 关于第十届董事会部分董事调整的议案

  根据公司控股股东一一中国电信集团有限公司通知，推荐孙大为先生担任公司董事，黄智勇先生不再担任公司董事职务。经控股股东推荐并经董事会提名委员会审核后，同意提名孙大为先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。

  董事会对黄智勇先生在任期间为公司发展和规范治理方面所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票, 弃权0票。

  四、关于聘任公司证券事务代表的议案

  鉴于工作需要，聘任董旭宁女士为公司证券事务代表（简历附后），其任期为本次会议审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票, 弃权0票。

  五、关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案

  详细内容请见2022年1月29日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《新国脉数字文化股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票, 弃权0票。

  特此公告。

  新国脉数字文化股份有限公司

  董事会

  2022年1月29日

  附件一：孙大为先生简历

  孙大为先生，1963年5月出生，中共党员，博士研究生。曾任中国邮电电信总局多媒体通信处工程师、副处长、资金资产处副处长，中国电信集团公司财务部投资融资管理处处长、计划财务部投资处处长、计划财务部副经理兼投资处处长、财务部副经理，中国电信集团陕西省电信公司副总经理、党组成员、财务总监，中国电信股份有限公司陕西分公司副总经理、总会计师，中国电信集团公司财务部副总经理，中国电信股份有限公司财务部副总监，中国电信集团公司资本运营部筹备组负责人、总经理，中国电信股份有限公司资本运营部筹备组负责人、总经理，中国电信集团财务有限公司筹备组副组长、董事、总经理。现任中国电信集团财务有限公司资深总裁。

  附件二：董旭宁女士简历

  董旭宁女士，1995年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。已获得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。曾任职于翼集分（上海）数字科技有限公司积分运营事业部。现任本公司证券事务主管。

  证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-004

  新国脉数字文化股份有限公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年2月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年2月18日 14点00 分

  召开地点：新国脉数字文化股份有限公司六楼会议室(上海市江宁路1207号新国脉大厦)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年2月18日

  至2022年2月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年1月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com. cn披露的临2022-002、临2022-003号公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1.登记时间：2022年2月 14日（星期一），9：00-11：30，13：00-16：00；

  2.登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。联 系电话：021-52383315，传真：021-52383305 3.登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续； 委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身 份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和 股东单位的股东帐户卡办理登记手续；异地股东也可用信函或传真方式登记，但 须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记” 字样。

  六、 其他事项

  1.本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理；

  2.股东大会秘书处联系方式： 联系地址：上海市江宁路 1207号20楼；邮编：200060；联系电话：021-62762171

  特此公告。

  新国脉数字文化股份有限公司董事会

  2022年1月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新国脉数字文化股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2022-005

  新国脉数字文化股份有限公司

  2021年年度业绩预亏公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.85亿元到-3.25亿元。

  ● 公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.75亿元到-3.4亿元。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间

  2021年1月1日至2021年12月31日。

  （二）业绩预告情况

  1.经初步测算，公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.85亿元到-3.25亿元，与上年同期相比，预计减少3.95亿元到3.35亿元。

  2.公司预计2021年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3.75亿元到-3.4亿元，与上年同期相比，预计减少3.09亿元到2.75亿元。

  （三）本次业绩预告数据未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  （一）公司2020年度归属于上市公司股东的净利润：0.10亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-0.66亿元。

  （二）每股收益：0.013元。

  三、本期业绩预亏的主要原因

  报告期内，疫情持续反复，对公司酒店和商旅业务的增长产生不利影响；公司战略转型业务含5G应用和数字化业务仍处于市场导入期，投入大而规模发展相对滞后，短期内呈现亏损态势，年内亏损约2.6亿元；公司计提股权公允价值变动损失3000余万元、计提版权资产减值准备2500余万元等，以上因素为公司2021年度出现亏损的主要原因。

  四、风险提示

  本次业绩预计是公司基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新国脉数字文化股份有限公司

  董事会

  2022年1月29日

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