宁波华翔电子股份有限公司关于回购公司股份方案的公告|宁波华翔_新浪财经

原标题：宁波华翔电子股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

　　股票代码：002048 股票简称：宁波华翔公告编号：2022-004

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用作员工持股计划或股权激励。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币21,000万元（含）且不超过21,500万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币34.01元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东未来6个月内尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示：若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，或回购股份所需资金未能筹措到位，则本次回购方案存在无法实施的风险；本次回购存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司根据相关法律法规及规范性文件，于2022年1月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格区间

　　本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

　　本次拟回购股份的价格上限不超过人民币34.01元/股（含），即公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币21,000万元（含）且不超过人民币21,500万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币34.01元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为632.17万股，约占公司当前总股本的0.78%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为617.47万股，约占公司当前总股本的0.76%。具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、若按回购上限金额人民币21,500万元、回购价格上限人民币34.01元/股测算，预计本次回购数量约为632.17万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、若按回购下限金额人民币21,000万元、回购价格上限人民币34.01元/股测算，预计本次回购数量约为617.47万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至 2021年9月30日，公司未经审计的合并报表财务数据如下：公司总资产为1,931,018.46万元，归属于上市公司股东的净资产为1,065,005.99万元。按2021年9月30日未经审计的财务数据及本次回购资金上限 21,500万元测算回购资金约占公司截至2021年9月30日总资产的比例为1.11%、归属于上市公司股东净资产的比例为2.02%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司回购资金总额不低于人民币21,000万元且不高于人民币21,500万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　公司实际控制人之一致行动人宁波峰梅实业有限公司（简称“峰梅实业”）在董事会作出回购股份决议前6个月内，因参与公司2021年非公开发行股票事项增持公司股份187,868,194股。前述峰梅实业认购公司2021年非公开发行股票具体情况参见公司相关公告。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、经确认，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东未来6个月内尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）办理回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会授权董事长办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份的审议程序

　　2022年1月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

　　3、本次回购股份的资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购股份方案合理、可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。

　　四、风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或回购股份所需资金未能筹措到位，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2、公司本次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月25日

　　股票代码：002048 股票简称：宁波华翔公告编号：2022-003

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议通知于2022年1月13日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2022年1月24日上午9:30在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》