安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）|非公开发行股票_新浪财经

原标题：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：19,988,706股

　　2、发行价格：17.71元/股

　　3、募集资金总额：353,999,983.26元

　　4、募集资金净额：350,359,427.94元

　　二、本次发行股票上市时间

　　本次发行新增19,988,706股股份为有限售条件的流通股，已于2021年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司完成了股份预登记，股票上市时间2021年9月29日（上市首日），根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在上市日不除权，交易设涨跌幅限制。

　　本次发行新增19,988,706股股份的限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2024年9月30日（如遇非交易日顺延）。

　　三、新增股份信息

　　本次发行新增19,988,706股，全部为有限售条件的流通股，新增股份后公司总股本为107,988,706股。本次新增本次发行调整后A股每股收益为0.5645元（每股收益=2020年经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

　　四、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注：本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。

　　第一节本次发行及上市的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）发行人的批准程序

　　1、公司于2020年8月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。

　　2、公司于2020年8月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等。

　　3、公司于2020年11月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等。

　　4、公司于2021年8月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。

　　5、公司于2021年8月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2022年8月30日。

　　（二）监管部门的批准程序

　　本次发行已于2020年11月30日获得中国证监会发行审核委员会2020年第117次发审委会议审核通过。

　　公司于2020年12月18日收到中国证监会于2020年12月10日签发的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3383号）。

　　（三）发行过程及验资情况

　　根据上述中国证监会批复文件、本次发行相关董事会及股东大会决议，本次发行为向公司控股股东泰豪集团之子公司江西泰豪非公开发行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，每股面值1.00元；发行价格为17.71元/股。2021年9月6日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出缴款通知书。截至2021年9月8日缴款截止日，江西泰豪已按照其与发行人签署的认购协议及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月9日出具的“容诚验字[2021]230Z0176号”《验资报告》验证，截至2021年9月8日止，中原证券的指定账户已收到发行对象缴付的认购款353,999,983.26元。

　　2021年9月9日，中原证券在扣除承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月10日出具的“容诚验字[2021]230Z0177号”《验资报告》验证，截至2021年9月9日18时止，发行人本次发行的募集资金总额为353,999,983.26元，扣除各项不含税的发行费用3,640,555.32元后的实际募集资金净额为350,359,427.94元，其中：发行人新增股本19,988,706.00元，新增资本公积330,370,721.94元。

　　三、本次发行方案

　　（一）发行股票类型

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股）。

　　（二）每股面值

　　本次发行的股票的每股面值为1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式。

　　（四）发行数量

　　本次发行的股票数量为19,988,706股。（2021年5月31日公司2020年度权益分派方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量由不超过19,854,178股调整为不超过19,988,706股。）

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行的初始发行价格为17.83元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（即第五届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　公司2020年度利润分配方案为：以公司截至2020年12月31日总股本88,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利人民币10,560,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021年5月31日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由17.83元/股调整至17.71元/股。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（七）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额353,999,983.26元，扣除各项不含税发行费用后的实际募集资金净额为350,359,427.94元。

　　发行费用总额及明细构成如下所示：

　　单位：元

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　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）股份登记情况

　　发行人已于2021年9月13日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（九）新增股份信息

　　本次发行新增19,988,706股，全部为有限售条件的流通股，新增股份后公司总股本为107,988,706股，本次发行调整后A股每股收益为0.5645元（每股收益=2020年经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

　　四、发行对象基本情况

　　（一）发行对象与认购数量

　　本次发行的发行对象及其认购数量、限售期限如下：

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　　（二）发行对象基本情况

　　■

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　　最近一年，发行人与泰豪集团及其关联方进行的关联交易情况已公开披露，详细情况可参阅发行人定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司与江西泰豪及其关联方若发生新的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关

　　（四）发行对象与发行人的关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象江西泰豪为发行人控股股东泰豪集团控制的企业，江西泰豪与发行人存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　（五）发行对象认购资金来源

　　本次发行认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

　　本次发行的发行对象为江西泰豪，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

　　（六）发行对象的投资者适当性核查情况

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行的发行对象江西泰豪均已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。本次发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　五、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次发行新增股份证券简称为“凤形股份”，证券代码为“002760”，上市地点为“深圳证券交易所” 。

　　（二）新增股份的上市时间

　　2021年9月29日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（三）新增股份的限售安排

　　本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2024年9月30日（如遇非交易日顺延）。

　　六、与本次发行相关的中介机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中原证券股份有限公司

　　法定代表人：菅明军

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号（陆家嘴金控广场）T1栋22层

　　电话：021-50586603

　　传真：021-50887771

　　保荐代表人：程默、陶先胜

　　项目协办人：文建

　　项目组成员：程希、朱科松

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市天元律师事务所

　　负责人：朱小辉

　　住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

　　电话：（8610）5776-3888

　　传真：（8610）5776-3777

　　签字律师：张雅娟、汪丹丹

　　（三）审计验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　注册会计师：施琪璋、孙青、宛磊

　　第二节发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后的前10名股东及其持股情况

　　（一）本次发行前的前10名股东及其持股情况

　　截至2021年9月10日，发行人的前10名股东及其持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后的前10名股东及其持股情况

　　本次发行的新增股份完成股份登记后，发行人的前10名股东及其持股情况如下：

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　　注：江西泰豪技术发展有限公司为泰豪集团的全资子公司，两者为一致行动人。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　三、本次发行对发行人的影响

　　（一）本次发行对发行人的股份限售情况的影响

　　本次发行将导致发行人的股份中增加19,988,706股限售流通股。本次发行前后，发行人的股份限售情况如下：

　　■

　　本次发行不涉及发行对象通过参与认购本次发行的新增股份而成为发行人的控股股东的情况，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。

　　（二）本次发行对发行人的资产结构的影响

　　本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负债率将显著降低，发行人的财务结构得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。

　　（三）本次发行对发行人的业务结构的影响

　　发行人将使用本次发行的募集资金偿还有息借款、补充流动资金、投入12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目，发行人的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（四）本次发行对发行人的治理结构的影响

　　本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。

　　（五）本次发行对发行人的高级管理人员的影响

　　发行人的高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响

　　本次非公开发行完成后，江西泰豪及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除江西泰豪参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。

　　第三节财务会计信息和管理层讨论与分析

　　一、发行人的主要财务数据和财务指标

　　发行人2018年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]1034号标准无保留意见的审计报告。

　　发行人2019年度、2020年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具容诚审字[2020]230Z1496号、容诚审字[2021]230Z1352号标准无保留意见的审计报告。

　　发行人2021年1-6月财务数据未经审计。

　　（一）主要合并财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）主要财务指标

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　　二、管理层讨论与分析

　　本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　第四节本次募集资金使用计划

　　一、本次募集资金运用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额为353,999,983.26元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额将用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目建设、偿还银行贷款、补充流动资金。

　　二、募集资金专项管理制度及专项存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，2020年7月，公司修订了《募集资金管理制度》，此次修订经第五届董事会第一次会议审议通过。

　　本次发行募集资金存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后已签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：

　　1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规；

　　2、本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复、凤形股份有关本次发行的决议文件和中国证监会审议通过的发行方案；

　　3、本次发行过程涉及的股份认购协议等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。

　　第六节保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　发行人与保荐机构签署了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与中原证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》。

　　保荐机构已指派程默、陶先胜担任本次发行的保荐代表人，负责本次发行的相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。

　　二、保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。