苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于收到上海证券交易关于控制权转让有关事项的问询函的公告|汽车_新浪财经

原标题：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于收到上海证券交易关于控制权转让有关事项的问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”），于2021年9月27日收到上海证券交易所出具的《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关事项的问询函》（上证公函【2021】2770号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》全文内容如下：

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司：

　　2021年9月27日，你公司披露了公司实际控制人洪伟涵、洪建沧拟向股东大会申请豁免首次公开发行相关承诺，控股股东金鹤集团（GOLD CRANE GROUP LIMITED，以下简称金鹤集团）及受同一实控人及其一致行动人控制的高德投资有限公司（以下简称高德投资）拟向海南众德科技有限公司（以下简称众德科技）及上海励炯企业管理有限公司（以下简称励炯企管）分别转让公司29.99%、19.99%股份，并涉及控制权转让。根据《股票上市规则》第16.1条，请你公司核实如下信息并补充披露，请律师和财务顾问就本次控制权转让事项发表专项意见。

　　1.公告显示，众德科技主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业管理咨询、信息技术咨询服务等，为海南众德企业管理有限公司全资子公司，实际控制人为刘栩；励炯企管主营业务为企业管理咨询，为Avalite Gem Limited全资子公司。上市公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，与股权受让方经营范围无关。根据同日披露的《详式权益变动报告书》，众德科技在未来12月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划，没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　完成本次协议转让后，公司实际控制人拟变更为刘栩。（1）请公司及相关方穿透披露励炯企管股权结构至实际控制人；（2）结合受让方、受让方实际控制人的主要投资经历，包括但不限于主要投资领域、投资项目、实际盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经验，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；（3）结合《详式权益变动报告书》中的相关内容，请受让方及相关方补充披露对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。

　　2.公告显示，众德科技拟先受让公司29.99%股份，励炯企管受让19.99%股份，双方不构成一致行动关系。

　　请公司及相关方：（1）补充披露励炯企管受让上市公司股权的投资目的，在股权架构、经营管理等方面拟对上市公司施加何种影响，后期是否存在退出安排；（2）补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存规避强制要约收购的情形。

　　3.公告显示，本次协议转让后原实控人及其一致行动人仍间接持有公司22.26%的股份，与众德科技持股比例较为接近。为巩固众德科技控制权，拟在协议转让完成后，通过发出部分自愿要约，收购不超过21%公司股份，金鹤集团及其关联方应当配合接受众德科技发出的要约。

　　请公司：（1）结合股权受让方过往参投项目平均退出期限，说明保障公司治理及控制权稳定性的措施，包括但不限于承诺股份锁定期安排、原转让方承诺的承接安排，并提示相关风险；（2）补充披露相关安排是否导致股权分布不具备上市条件，如是，请提出解决方案，并充分提示相关风险；（3）补充披露金鹤集团及其关联方是否与众德科技就发出部分自愿要约存在其他任何未披露的利益安排。

　　4.公告显示，本次向众德科技股权转让对价为7.5亿元，向励炯企管股权转让价格为499,973,888元，转让价格为19.54元/股。受让方均为近期成立的新设公司，成立时间分别为8月17日、9月9日，注册资本分别为5亿元、7亿元。

　　请公司及相关方：（1）说明受让方定价方式及溢价的原因；（2）补充披露新设公司成立的目的，是否实际开展业务、旗下主要资产情况；（3）结合上述新设公司的实缴出资情况、实控人资信情况及后续出资安排，说明受让方是否有充足的自有资金保证交易履约，是否有外部融资计划，如有，请说明融资来源、金额、期限、利率等。

　　5.公告显示，本次交易需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售情形，豁免及交易存在不确定性。

　　请公司：（1）对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，审慎论证自愿承诺豁免的合理性；（2）如果承诺豁免未通过股东大会审议，补充说明是否存在取消股权协议转让、部分自愿要约的计划和安排。

　　6.近期，公司股价出现较大变化，股价由7月15日收盘价14.79元/股，于8月26日涨至19.63元/股，并于9月22日涨停，收于18.77元/股。请公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、众德科技、励炯企管等交易相关方的近期股票交易情况，并核实披露本次控制权转让事项的洽谈过程，包括但不限于洽谈时间、具体事项、参与人员和身份，按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年10月11日之前披露对本问询函的回复。

　　公司收到《问询函》后，正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日