广东华商律师事务所关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书|战略配售方案_新浪财经

原标题：广东华商律师事务所关于北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

(上接A11版)

注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

根据发行人提供的参与战略配售人员名单、劳动合同、调查表等资料，并经本所律师核查，同益中家园1号员工资管计划的投资人为发行人的高级管理人员或核心员工，均已与发行人签订了劳动合同，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购同益中家园1号员工资管计划，具备通过同益中家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

4. 批准和授权

发行人2020年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

发行人第一届董事会第十八次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

5. 战略配售资格

经核查，同益中家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

6. 与发行人和联席主承销商关联关系

根据发行人提供的相关资料，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，同益中家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，同益中家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与联合保荐机构（联席主承销商）华泰联合存在关联关系。

7. 参与战略配售的认购资金来源

经核查同益中家园1号员工资管计划管理人和份额持有人提供的认购证明文件，并根据份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足同益中家园1号员工资管计划与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。

8. 与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰资管作为同益中家园1号员工资管计划管理人就同益中家园1号员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

二、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

三、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

四、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

五、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

六、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

七、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

八、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

九、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

十、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1. 战略配售数量

本次拟公开发行数量为56,166,700股，发行股份占发行人股份总数的比例为25.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为11,233,340股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2. 参与对象

本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新及安信投资、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划同益中家园1号员工资管计划组成，无其他战略投资者安排。

3. 参与规模

（1）保荐跟投规模

根据《业务指引》，保荐机构相关子公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

华泰创新、安信投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，初始跟投数量为2,808,335股。因保荐机构相关子公司最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终认购数量进行调整。

（2）同益中家园1号员工资管计划

高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币3,400万元，且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

因同益中家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对同益中家园1号员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

（3）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

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本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过11,233,340股，符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4. 配售条件

参与跟投的华泰创新、安信投资和华泰资管（为同益中家园1号员工资管计划的管理人）已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联合保荐机构（联席主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5. 限售期限

华泰创新、安信投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。同益中家园1号员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据发行人和联席主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新及安信投资、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划同益中家园1号员工资管计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人、联席主承销商和战略投资者提供的保荐协议、配售协议，发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新、安信投资和同益中家园1号员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与联席主承销商向其配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

广东华商律师事务（公章）所负责人：高树