奇精机械股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告|奇精机械_新浪财经

原标题：奇精机械股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603677 证券简称：奇精机械公告编号：2021-077

　　转债代码：113524 转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知已于2021年9月23日以电子邮件等方式发出，会议于2021年9月27日以通讯方式召开。本次会议由董事长卢文祥先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：一、审议通过了《关于公司土地置换及厂房出售暨关联交易的议案》。

　　《关于公司土地置换及厂房出售暨关联交易的公告》（公告编号：2021-079）详见2021年9月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。审议该议案时，关联董事汪伟东回避了表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603677 证券简称：奇精机械公告编号：2021-079

　　转债代码：113524 转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　关于公司土地置换及厂房出售

　　暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次公司与榆林金属土地置换及厂房出售构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易需根据相关不动产权交易过户的规定办理产权变更等相关手续后方能正式完成，上述手续能否顺利办理完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 截至本次交易为止（含本次关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）长街厂区与宁波榆林金属制品有限公司（以下简称“榆林金属”）厂房、土地相邻，部分地块呈狭长凸出状，为合理优化厂区布局，提高土地利用效率，满足生产经营需要，经公司与榆林金属协商一致，于2021年9月27日签订了《土地置换及厂房交易之关联交易合同》。公司将长街厂区分割的两块土地（A地块面积为1,961.34㎡，B地块面积为2,448.69㎡）与榆林金属分割的一块土地（C地块面积为1,481.84平方米）进行置换；同时，榆林金属受让公司本次置换土地附属三幢厂房（厂房面积分别为500㎡、505㎡、525㎡）。

　　本次交易采用评估价格，经华宇信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“华宇信德”）评估， A地块评估价格为1,029,703.50元（含税），B地块评估价格1,285,562.25元（含税），C地块评估价格777,966.00元（含税），三幢厂房的评估价格合计为1,405,710.00元（含税）。榆林金属向公司支付土地置换差额1,537,299.75元（含税）及附属厂房交易款1,405,710.00元（含税），共计2,943,009.75元（含税）。

　　汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人为公司关联自然人，而榆林金属为四人实际控制的企业，同时汪永琪、汪兴琪为榆林金属董事，根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》第10.1.3条第三款规定，榆林金属为公司的关联法人。本次公司与榆林金属土地置换及厂房出售构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次交易为止（含本次关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　汪兴琪系汪永琪兄弟，汪伟东和汪东敏系汪永琪之子，四人构成一致行动人，直接持有本公司共计13.81%的股权，通过宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）间接控制公司22.81%的股权（奇精控股已放弃该部分股权的表决权，详见公司2021年7月16日披露在上海证券交易所网站及上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报上的《关于股东放弃表决权暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-064）），同时汪伟东任公司董事、总裁，汪东敏任公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》第10.1.5条规定，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人为公司关联自然人。

　　榆林金属为汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人实际控制的企业，汪永琪、汪兴琪为榆林金属董事，根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》第10.1.3条第三款规定，榆林金属为公司的关联法人。

　　（二）基本情况

　　公司名称：宁波榆林金属制品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省宁海县长街镇工业园区

　　法定代表人：汪永余

　　注册资本：145万元

　　成立日期：1993年11月13日

　　经营范围：电镀加工(按环保部门核定的项目内容加工); 金属制品、家用电器、厨房用具、文具制造、加工;道路货物运输;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外,以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

　　主要股东：

　　注：汪永琪、汪兴琪、张良川、胡家其、汪伟东、汪东敏分别持有宁海县孝明电子仪器厂21.04%、20.44%、16.76%、16.76%、12.50%、12.50%股份。

　　公司与榆林金属在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　截至2020年12月31日，榆林金属的总资产为8,260.61万元，净资产为-327.48万元；2020年度，营业收入为10,089.75万元，净利润为100.75万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）标的土地

　　1、基本情况

　　注：1、A、B地块土地分别分割自公司宁国用（2013）第06976号土地证和浙（2021）宁海县不动产权第0003931号不动产权证；

　　2、C地块分割自榆林金属宁国用（2013）第02800号土地证。

　　2、交易价格及方式

　　根据华宇信德出具的华宇信德评字[2021]第J-4643号和华宇信德评字[2021]第J-4644号评估报告，华宇信德以2021年8月31日为评估基准日采用市场法对A、B、C地块进行评估。根据宁海县人民政府宁政发〔2017〕51号《宁海县人民政府关于公布宁海县基准地价更新结果的通知》规定，位于长街镇工业园区工业用地基准地价为315元/平方米（折合21万元/亩），地块综合修正系数为1.6667，土地单价为315×1.6667=525元/平方米（折合35万元/亩）。结合各地块土地面积，A地块评估价格为1,029,703.50元，B地块评估价格1,285,562.25元，C地块评估价格777,966.00元。

　　公司以上述评估价格将公司A、B地块与榆林金属C地块进行置换，榆林金属支付价格差额1,537,299.75元（含税）。

　　（二）标的房产

　　1、基本情况

　　公司本次置换的A、B地块附属三幢厂房，基本情况如下

　　注：上述厂房采用的折旧年限为20年。

　　2、交易价格及方式

　　根据华宇信德出具的华宇信德评字[2021]第J-4642号评估报告，华宇信德以2021年8月31日为评估基准日采用成本法对A、B地块附属三幢厂房进行评估。本次评估中，结合当地房屋工程造价现状，一层混合结构建筑物重置价格为1100-1200元/平方米。结合各厂房建筑面积和成新率（房屋建筑物成新率=尚可使用年限/可使用年限×100%，评估采用的可使用年限为30年），上述A、B地块附属房产评估价分别为420,000.00元、483,285.00元和502,425.00元，共计1,405,710.00元。

　　公司以上述评估价格1,405,710.00元（含税）将上述附属厂房出售给榆林金属。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与榆林金属于2021年9月27日签署了《土地置换及厂房交易之关联交易合同》，合同的主要内容如下：

　　（一）土地及附属房产基本情况

　　详见本公告“三、关联交易的基本情况”中标的土地和标的房产的基本情况。

　　（二）转让价格及方式

　　1、根据华宇信德出具的华宇信德评字[2021]第J-4643号和华宇信德评字[2021]第J-4644号评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，A地块评估价格为1,029,703.50元，B地块评估价格1,285,562.25元，C地块评估价格777,966.00元。

　　经双方协商一致，以上述评估价格将公司A、B地块与榆林金属C地块进行置换，榆林金属向公司支付价格差额1,537,299.75元（含税）。

　　2、根据华宇信德出具的华宇信德评字[2021]第J-4642号评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，A、B地块附属房产评估价分别为420,000.00元、483,285.00元和502,425.00元，共计1,405,710.00元。

　　经双方协商一致，公司将A、B地块附属厂房以评估价格1,405,710.00元（含税）出售给榆林金属。

　　3、本次土地置换及房产交易事项榆林金属向公司支付含税金额合计2,943,009.75元（大写：贰佰玖拾肆万叁仟零玖元柒角伍分）。

　　4、本次交易所产生的税费由双方根据国家有关规定各自承担。

　　5、因本次交易所发生的评估费用按评估标的所属由双方各自承担。

　　（三）付款时间及交易流程

　　本合同生效之日起五个工作日内，榆林金属向公司以银行转账方式支付本次交易款；在榆林金属完成支付之日起五个工作日内，双方移交相应土地和房产。

　　（四）其他规定

　　1、双方应互相协助办理产权变更等相关手续。

　　2、双方须保证在合同签订时本次交易的土地及房产不存在债务纠纷、对外租赁、抵押、质押或被司法机关冻结、查封等权利瑕疵。

　　3、双方应按合同严格履行，如有违约，违约方应承担违约责任，并赔偿损失。

　　4、本合同未尽事宜由双方协商补充确定，与本合同具有同等法律效力。

　　5、因本合同履行产生的纠纷，包括但不限于双方因无法办理产权变更等相关手续导致本合同无法履行，应由双方协商解决，协商不成应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　6、本合同由公司董事会审议通过后并经双方签字盖章后生效，本合同一式四份，双方各执二份。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司长街厂区与榆林金属厂房、土地相邻，部分地块呈狭长凸出状，影响公司厂区的布局使用。本次关联交易有利于长街厂区合理规划布局，提高土地使用效率，存在必要性。本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人发生非日常关联交易如下：2021年4月12日，公司以评估价格3,510,375 元（含税）为交易价格购买榆林金属位于宁海县长街镇工业园区 25#、26#厂房，并在公司取得上述厂房不动产权证后 5 个工作日内全额支付。同时，榆林金属向公司支付土地使用费 191,981.34元（不含税）。上述交易金额在董事长审批权限内，无需提交董事会审议。

　　截至目前，公司已收到上述土地使用费，鉴于上述厂房的不动产权证尚在办理过程中，公司尚未支付上述厂房的购买款项。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　2021年9月27日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会二十次会议审议通过了《关于公司土地置换及厂房出售暨关联交易的议案》。关联董事汪伟东先生回避了表决。

　　公司全体独立董事就本次关联交易事项出具了书面事前认可，并发表如下独立意见：公司本次关联交易旨在优化公司厂区规划布局，提高土地利用效率，满足生产经营需要，存在必要性。关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的决策程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次土地置换及附属厂房出售的关联交易事宜。

　　八、风险提示

　　本次关联交易需根据相关不动产权交易过户的规定办理产权变更等相关手续后方能正式完成，上述手续能否顺利办理完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：603677 证券简称：奇精机械公告编号：2021-078

　　转债代码：113524 转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知已于2021年9月23日以电子邮件方式发出，会议于2021年9月27日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席刘欢女士召集，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　与会监事经审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司土地置换及厂房出售暨关联交易的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司将长街厂区狭长凸出部分与相邻榆林金属厂区进行置换，旨在优化公司厂区布局，满足生产经营需要，系必要、合理的关联往来。关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次土地置换及附属厂房出售的关联交易事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　奇精机械股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月28日