（上接C11版）广东柏堡龙股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复（下转C13版）|柏堡龙_新浪财经

原标题：（上接C11版）广东柏堡龙股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复（下转C13版）

　　（上接C11版）

　　1、请说明你公司四个募投项目的项目负责人及未按照前期披露的建设计划进行的原因，就募投项目进展缓慢在公司内部的问责情况，募投项目是否出现异常、可行性是否发生重大变化，募投项目相关资产是否存在减值迹象，若是，补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施。

　　回复：

　　（一）服装生产线扩产建设项目

　　公司“服装生产线扩产建设项目”已建成投产，并于2019年8月18日、2019年9月3日经公司第三届董事会第四十四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过对“服装生产线扩产建设项目”进行终止并予以结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　（二）创意设计中心建设项目

　　2016年12月13日经公司董事会同意，公司“创意设计中心建设项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司，“全球时尚设计生态圈项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司、变更实施地点至深圳市。

　　2017年7月18日公司全资子公司完成吸收合并，吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为深圳衣全球联合设计有限公司。

　　以上变更事项为公司“创意设计中心建设项目”建设进展滞后的主要原因之一。公司目前正在实施的深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目），项目资金来源于创意设计中心项目、全球时尚设计生态圈项目配套资金及自有资金或自筹资金，目前该建设项目进展正常。

　　由于项目基建工程尚未完成，故“创意设计中心建设项目”无法购置项目机器设备、配备相关人员、开展业务等，导致项目进展迟缓。

　　（三）创意展示中心建设项目

　　经2016年7月20日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更“创意展示中心建设项目”的实施地点，由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。

　　该土地使用权系公司通过公开司法拍卖取得，取得时原项目方桩基已完成，但该桩基不适用我司项目的建设，需全部拆除后方可进行项目建设。此外，公司办理建设项目相关许可证时需协调原项目方配合注销其取得的相关许可证。

　　以上系造成该项目进展迟缓的主要原因。截至目前，该项目的地下工程已完成，正在开展地面工程。

　　（四）全球时尚设计生态圈建设项目

　　公司“全球时尚设计生态圈建设项目”未达预期，主要原因系该项目经营办公场所的基础建设工程周期较长，且前期进行实施地点及实施主体的变更，造成项目的实施相对滞后，未能按预期完成投入使用。

　　目前，公司衣全球项目由于经营办公场所为租赁场所，各业务板块无法大规模开展，且随着市场的不断变化，电商、网红等新零售模式的出现，使公司在衣全球项目的投入更趋于谨慎。

　　综上，因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地改性等原因，涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后，经公司评估，相关募投项目的可行性未发生重大变化，募投项目相关资产不存在减值迹象。

　　2、请说明你公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复和达到预定可使用状态日期发生变化的原因。

　　回复：

　　（一）创意展示中心建设项目

　　公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，募投项目创意展示中心建设项目的投资进度分别为83.68%、48.42%和89.56%，明细如下：

　　单位：万元

　　2019年投资进度列示有误，更正后如下：

　　（二）全球时尚设计生态圈项目

　　公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，募投项目全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为39.45%、26.85%和49.12%，明细如下：

　　单位：万元

　　2019年投资进度列示有误，更正后如下：

　　（三）服装生产线扩产建设项目

　　公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，服装生产线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为2016年12月31日、2016年12月31日和2019年07月31日。

　　2020年年度报告中披露的日期为2019年07月31日，主要原因系经2019年8月18日召开的柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目”进行终止并予以结项。

　　截至2019年07月31日，服装生产线扩产建设项目已达到预定可使用状态。

　　3、2019年9月，你公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，其应无条件全额返还你公司5,615万元预付工程款，但目前该款项尚未收回，请说明你公司已采取或拟采取的催款措施及截至目前进展。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年9月，公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司（以下简称“南华公司”）协商签订《合同终止协议书》，终止其承建该工程项目并返还预付工程款；其后，公司将此项目对外招投标，广东润盟建设有限公司中标后承接此工程。

　　截至目前，广东南华建设集团有限公司已返还预付工程款150万元，剩余未返还的预付工程款，双方正在协商中。由于南华公司已将大部份款项预付给了其建筑材料供应商采购建筑材料，南华公司也在积极催收，如南华公司催收不利或效果不佳，可协商将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对我公司的债务转移给广东润盟建设有限公司，以保证工程项目顺利进行。

　　保荐机构核查程序及核查意见:

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、访谈了实际控制人和财务总监；

　　2、查阅了公司年度报告、审计报告、募集资金存放及使用鉴证报告、募投项目建设施工合同、预付款凭证等资料；

　　3、查阅了公司与募投项目相关的三会文件；

　　4、复核了公司募投项目实施进度的测算过程；

　　5、走访了募投项目施工现场。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地改性等原因，涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后，募投项目的建设进度存在异常；

　　2、公司募投项目进展缓慢，且募集资金存在对外担保、被银行划扣、超额补充流动资金等情形，上述募集资金有可能无法取回或无法归还，现有募集资金专户余额较小。同时公司2020年度亏损，若未来业务经营无法扭亏为盈，在资金、人才等方面可能难以满足募投项目的需求，导致募投项目无法实施；

　　3、经查阅历年的审计报告，相关募投项目未出现减值情况；

　　4、公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复，主要系公司对2019年度的数据计算错误导致，达到预定可使用状态日期发生变化主要系公司对服装生产线扩产建设项目进行终止并结项导致；

　　5、因南华公司不接受访谈，经访谈公司财务总监，公司将采取积极催收、将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对公司的债务转移给广东润盟建设有限公司等方式，保证工程项目顺利进行。

　　五、你公司《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2018年、2019年财务报表多项科目进行追溯调整，其中对2018年货币资金调减7.38亿元、预付款项调增2.3亿元、其他应收款调增4.75亿元，对2019年货币资金调减10.98亿元、预付款项调增3.47亿元、其他应收款调增7.39亿元。2020年末你公司其他应收款账目余额14.76亿元，累积计提坏账准备2.03亿元。

　　1、你公司年报显示，2020年末其他应收款中供应商借款账目余额为13.71亿元，其中部分供应商财务恶化预计难以还款，你公司已对其提起诉讼，请结合供应商经营状况、各年回款情况说明该借款预计收回时间及是否存在不能收回的风险，并进一步说明以前年度对该借款计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　2020年年报审计过程中，我们对涉及借款的4家供应商进行了实地走访，经现场查看，4家供应商目前处于正常生产经营中，经访谈4家供应商的法定代表人和公司管理者，各公司均有还款意愿。

　　普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市辛格仕服饰有限公司3家公司的借款，目前处于协商归还过程中，柏堡龙公司将供应商借款划分为处于第二阶段的其他应收款，符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。

　　结合普宁市宝盈利纺织品有限公司已出现的无法归还银行款项的事实，我们认为柏堡龙公司将其借款61,162,800.94元划分为处于第三阶段的其他应收款并全额计提坏账准备的会计处理，符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。

　　2、请说明你公司会计差错更正公告中调整各个会计科目的原因，说明导致调整的具体事项、依据及计算方法等，并请年审会计师明确结合以前其他应收款坏账准备计提充分性说明上述会计差错更正后的财务报表是否能够如实反映公司的财务状况和经营成果，并对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关要求说明是否履行相应程序，是否需对更正后的财务报表进行鉴证或全面审计。

　　回复：

　　公司会计差错更正公告中调整各个会计科目的原因，导致调整的具体事项、依据及计算方法等说明如下：

　　①2018年度调整如下：

　　合并资产负债表项目

　　合并利润表项目

　　母公司资产负债表项目

　　母公司利润表项目

　　合并及母公司现金流量表项目：合并及公司现金流量表项目的调整均为根据本期货币资金收支的错记、漏记进行调整，并分别列示在各流量表项目。

　　②2019年度调整如下：

　　合并资产负债表项目

　　合并利润表项目

　　母公司资产负债表项目

　　母公司利润表项目

　　合并及公司现金流量表项目；合并及公司现金流量表项目的调整均为根据本期货币资金收支的错记、漏记进行调整，并分别列示在各流量表项目。

　　年审会计师回复：

　　（1）结合本答复函“三、1”的答复，我们认为柏堡龙公司对2018年度、2019年度财务报表进行的追溯调整中，对借款相关的其他应收款的坏账准备计提充分、合理。柏堡龙公司2018年度、2019年度进行会计差错更正后的财务报表能够如实反映公司的财务状况和经营成果。

　　（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条：

　　“（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；

　　（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。”

　　我们认为：

　　①柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响；

　　②柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项未导致相关年度盈亏性质发生改变，具体见下表：

　　A、2018年度会计差错更正前后：

　　B、2019年度会计差错更正前后：

　　据此，我们于2021年4月29日出具了《关于广东柏堡龙股份有限公司会计差错更正专项说》（中兴财光华审专字（2021）第205071号）。

　　3、请说明你公司2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款发生的业务背景、往来对象名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等，并说明相关交易是否具备商业实质，是否构成大股东及其关联方资金占用情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　①公司对关联方借款主要用于参股子公司开业前期办公场所装修及开办费用，是依据双方合作协议条款支付，具备商业实质，由于关联方经营困难，借款预计难以收回，已全额计提坏账准备，具体情况如下列表。②公司关联方往来款主要是对联营公司的往来款，往来款形成的主要原因的联营企业开业前期公司为其垫付的专卖店押金、装修款等，由于该联营企业2020年底已停业清算，公司已全额计提坏账准备。③公司其他应收款中往来款具体情况如下列表，相关交易都具备商业实质，不存在大股东及其关联方资金占用情况。

　　年审会计师回复：

　　2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款情况见下表：

　　（1）关联方借款具体情况：

　　①2017年，为扶持潮人智能科技（深圳）有限公司（以下简称“潮人智能”）经营发展，柏堡龙公司先后向潮人智能提供两笔借款合计207万元，截至2019年底潮人智能经营困难，借款预计难以收回，已全额计提坏账准备。

　　②2017年1月9日，子公司深圳衣全球联合设计有限公司与广州市希素服装设计有限公司的股东杨芸吉签订《明星设计师孵化协议》，受让杨芸吉持有的广州希素49%的股权和出资义务，并向广州希素提供不超过500万元无息借款用于其运营。实际共提供借款217万元，尚未实缴资本，由于股东杨芸吉不想继续经营广州希素，准备对其进行清算和注销，柏堡龙公司预计借款难以收回，2017年底已对借款全额计提了坏账准备。

　　（2）关联方往来款具体情况：

　　2017年4月28日，子公司深圳衣全球联合设计有限公司与福建男依邦服饰有限公司签订《投资合作协议》，成立福建柏悦品牌运营管理有限公司（以下简称“福建柏悦”），福建柏悦注册资本为人民币15,000万元，柏堡龙公司以自有资金出资人民币6,750万元，持股比例为45%。

　　2020年，受新冠疫情冲击，福建柏悦经营门店大量关闭。2020年9月，经股东会决议，福建柏悦已进入清算。因此，前期衣全球应收货款，全部转入其他应收款科目核算，并全额计提了坏账准备。

　　（3）往来款具体情况：

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