晋能控股山西电力股份有限公司 九届三十二次董事会决议公告

原标题：晋能控股山西电力股份有限公司 九届三十二次董事会决议公告

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力      公告编号：2021临-047

　　一、董事会会议召开情况

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届三十二次董事会于2021年7月2日以通讯表决方式召开。会议通知于6月29日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司提供委托贷款的公告》）

　　2. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　3. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

　　4. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为所属新能源项目公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为所属新能源项目公司融资提供担保的公告》）

　　5. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2021年7月19日（周一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第七次临时股东大会。

　　审议：

　　1. 关于为下属子公司提供委托贷款的议案。

　　2. 关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。

　　3. 关于为下属子公司融资提供担保的议案。

　　4. 关于为所属新能源项目公司融资提供担保的议案。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力       公告编号：2021临-048

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于为下属子公司提供委托

　　贷款的公告

　　为保证下属子公司生产经营等资金需求，规避流动性风险，公司拟通过商业银行向下属子公司提供委托贷款，具体情况如下：

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　1.向晋控电力山西新能源有限公司提供委托贷款。

　　晋控电力山西新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）系公司全资子公司，为保证新能源公司正常运转和现金流平稳接续，公司本次拟通过金融机构向新能源公司提供人民币4.5亿元的委托贷款，期限一年,委托贷款利率不低于公司融资利率。

　　2.向山西临汾热电有限公司提供委托贷款。

　　山西临汾热电有限公司（以下简称：“临汾热电”）系公司控股子公司，为保障其正常生产经营及贷款接续，公司本次拟通过商业银行向临汾热电提供人民币12.24亿元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于公司融资利率。

　　上述委托贷款不属于关联交易。

　　（二）内部决策程序

　　上述委托贷款事项已经公司九届三十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：晋控电力山西新能源有限公司；

　　法定代表人：尚务强；

　　注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层；

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务；新能源电力、热力产品生产与销售（仅限分支机构）；电力供应；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册资本：人民币206,400万元。

　　2.公司名称：山西临汾热电有限公司；

　　法定代表人：梁宇宁；

　　注册资本：32,111.1万元人民币；

　　注册地址：山西省临汾市尧都区金殿镇录井村；

　　主要经营范围: 电力、热力、电力技术咨询与服务；销售：粉煤灰及其制品，硫酸铵，石膏及其制品、再生水、材料设备；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一期的财务状况和经营情况

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司不是失信被执行人。

　　三、交易目的和对公司的影响

　　公司本次通过商业银行向下属子公司提供委托贷款，主要是为了保障其正常生产经营，避免违约风险，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。本次提供委托贷款业务不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外提供委托贷款余额为46.30亿元，其中45.30亿元为公司通过商业银行及集团财务公司为子公司提供的委托贷款。近几年来，借款单位没有发生逾期情况。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力        公告编号：2021临-050

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于为下属子公司融资

　　提供担保的公告

　　一、担保情况概述

　　（一）公司全资子公司晋控电力山西新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）拟采取保理融资方式，向国网雄安商业保理有限公司（以下简称“国网保理”）融资人民币不超过3亿元，期限1年，综合成本不超过5.5%，主要用于日常经营周转，该融资方案需公司提供担保。

　　（二）公司控股子公司晋控电力同华山西发电有限公司（以下简称“同华发电”），为保证同华发电公司正常经营，防范财务风险，拟向广发银行股份有限公司太原分行（以下简称“广发银行”）办理综合授信融资10000万元，贷款期限不超1年，贷款利率不超过4.75%。该融资方案需公司提供全额连带责任保证担保。

　　（三）公司全资子公司晋控电力山西煤炭配售有限公司（以下简称“煤炭配售”），为保证企业正常运营资金，拟向中国银行股份有限公司大同市分行申请不超过10000万元短期流动资金贷款，期限1年，年利率不超过4.6%，主要用于日常经营周转，该融资方案需公司提供担保。

　　上述事项已经公司九届三十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：晋控电力山西新能源有限公司；

　　法定代表人：尚务强；

　　注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层；

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务；新能源电力、热力产品生产与销售（仅限分支机构）；电力供应；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册资本：人民币206,400万元；

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　（二）名称：晋控电力同华山西发电有限公司；

　　法定代表人：甄裕；

　　注册资本：壹拾亿元整；

　　经营范围：电力业务：发电业务；电力供应；售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司      95%

　　晋能电力集团有限公司               5%

　　（三）名称：晋控电力山西煤炭配售有限公司；

　　法定代表人：谷向春；

　　注册资本：壹亿元整；

　　经营范围：煤炭销售；建筑工程机械与设备经营租赁；矿用机械设备维修销售；普通货物仓储服务；劳务服务；装卸搬运；电力系统设备及相关工程设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务；普通货物道路运输；铁路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2021年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）新能源公司与国网保理商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：国网雄安商业保理有限公司;

　　2.债务人：晋控电力山西新能源有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项（最终以合同约定为准）；

　　6.担保金额：不超3亿元；

　　7.保证期限：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

　　（二）同华发电与广发银行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：广发银行股份有限公司太原分行；

　　2.债务人：晋控电力同华山西发电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证担保；

　　5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

　　6.担保金额：10000万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

　　（三）煤炭配售与中国银行股份有限公司大同市分行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：中国银行股份有限公司大同市分行；

　　2.债务人：晋控电力山西煤炭配售有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：保证还款来源，如晋控电力山西煤炭配售有限公司贷款到期无法还款，由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任担保，为其还款，并同意签署担保协议或合同；

　　6.担保金额：10000万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。其中同华发电二股东晋能电力集团有限公司按持股比例提供反担保。

　　4. 新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额32,408.23万元，预计每年总收入181,497万元，折旧费53,728万元，经营现金流79,013万元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　同华发电未来收益及还款能力测算: 2021年全年预计电量销售收入15.6亿元、计划融资13亿，资金收入共28.6亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　煤炭配售未来收益及还款能力测算: 预计年收入11.17亿元，利润完成120万元，经营现金流5.62亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1423713.1万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币221220.57万元，占公司最近一期未经审计净资产的25.65%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届三十二次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力         公告编号：2021临-051

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于为所属新能源项目公司融资

　　提供担保的公告

　　一、担保情况概述

　　公司所属新能源项目公司——晋控电力山西新能源有限公司及其子公司、晋城市万鑫顺达新能源有限公司、陕西雄风新能源有限公司、晋控电力山西王坪热力有限公司，为保证企业正常运营资金，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司（含其下级机构）申请不超300000万元项目贷款，期限不超15年，年利率不超4.6%，以用于晋能控股山西电力股份有限公司旗下风电、光伏等新能源项目融资，包括但不限于提供项目贷款、置换存量债务、偿还股东借款、支付工程尾款、融资租赁保理等，其中光伏发电项目单一项目融资金额不超过3亿元，风力发电项目单一项目融资金额不超过10亿元。该融资方案需公司提供担保。

　　上述事项已经公司九届三十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：晋控电力山西新能源有限公司（包括控股子公司）；

　　法定代表人：尚务强；

　　注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层；

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务；新能源电力、热力产品生产与销售（仅限分支机构）；电力供应；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册资本：人民币206,400万元。

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　（二）名称：晋城市万鑫顺达新能源有限公司；

　　法定代表人：杨彦；

　　注册资本：柒仟万元整；

　　经营范围：电力业务：发电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　（三）名称：陕西雄风新能源有限公司；

　　法定代表人：梁宇宁；

　　注册资本：5000万元整；

　　经营范围：售电；电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建； 电力、热力的生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　（四）名称：晋控电力山西王坪热力有限公司；

　　法定代表人：李振江；

　　注册资本：壹亿柒仟贰佰万元整；

　　经营范围：集中供热工程的投资、管理、运行、维护；太阳能、风能、页岩气的开发及电热综合利用；发电及热力设备的检修维护；售电业务、热力产品的销售（凭此营业执照到有关审批部门、行业主管部门办理相关批准文件或许可证）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     100%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2021年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　新能源项目公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司（含其下级机构）；

　　2.债务人：晋城市万鑫顺达新能源有限公司、晋控电力山西王坪热力有限公司、陕西雄风新能源有限公司、晋控电力山西新能源有限公司及控股子公司，其中控股子公司包括但不限于芮城县金广丰风力发电有限公司、山西晋安通风力发电有限公司、芮城县金丰光伏发电有限公司、鄯善协合太阳能发电有限公司、朔州市（平鲁）晶沃光电科技有限公司、东营耀光新能源有限公司、山西龙永太物资有限公司、漳泽电力平顺新能源有限公等；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：保证还款来源，如上述债务人贷款到期无法还款，由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任担保，为其还款，并同意签署担保协议或合同；

　　6.担保金额：光伏发电项目单一项目担保金额不超过30000万元，风力发电项目单一项目担保金额不超过100000万元，总担保金额不超过300000万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为所属新能源项目公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。

　　4.新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额32,408.23万元，预计每年总收入181,497万元，折旧费53,728万元，经营现金流79,013万元。

　　万鑫顺达公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入1,991万元，利润完成120万元，经营现金流994.37万元。

　　陕西雄风新能源有限公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入2462.26万元，利润完成0万元，经营现金流192.31万元。

　　王坪热力未来收益及还款能力测算: 预计年收入3860万元，利润完成2万元，经营现金流1810亿元。

　　在担保期内，董事会认为上述公司具有可持续稳定的现金流，有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1423713.1万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币221220.57万元，占公司最近一期未经审计净资产的25.65%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届三十二次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二日

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力     公告编号：2021临-052

　　晋能控股山西电力股份有限公司关于召开2021年第七次临时股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第七次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届三十二次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2021年7月19日（周一）上午9:00

　　网络投票时间：2021年7月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年7月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年7月19日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2021年7月14日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年7月14日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　提案1关于为下属子公司提供委托贷款的议案

　　提案2关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案3关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　提案4关于为所属新能源项目公司融资提供担保的议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届三十二次董事会审议通过，决议公告刊登于2021年7月3日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2021年7月19日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　晋能控股山西电力股份有限公司九届三十二次董事会决议公告（公告编号：2021临-047）

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二二一年七月二日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2021年第七次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第七次临时股东大会结束时止。

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：         委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“晋电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月19日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2021年7月19日09:15，结束时间为2021年7月19日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000767         证券简称：晋控电力          公告编号：2021临-049

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于下属子公司开展融资租赁

　　业务并为其提供担保的公告

　　一、交易概述

　　公司控股子公司——晋控电力山西国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪发电公司”）拟向苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁公司”）和中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁公司”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其二者分别签署《融资租赁合同》，将王坪发电公司电厂火力发电设备及相关设施以售后回租方式，向苏州金融租赁公司融资人民币1.3亿元、向中航国际租赁公司融资人民币2亿元。

　　公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届三十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：苏州金融租赁股份有限公司

　　法定代表人：张水男

　　注册地址：苏州工业园区苏州大道东265号32楼

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　注册资本：人民币200000万元整

　　（二）名称：中航国际租赁有限公司

　　法定代表人：周勇

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉路1261号

　　经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。

　　注册资本：人民币997846.7899万元整

　　三、被担保方基本情况

　　名称：晋控电力山西国电王坪发电有限公司

　　法定代表人：李振江

　　注册地址：怀仁市新家园镇王坪村

　　经营范围：售电；电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建；电力、热力的生产与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　注册资本：叁亿玖仟壹佰陆拾壹万玖仟肆佰圆整

　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司     60%

　　国电电力发展股份有限公司                  40%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2021 年3月 31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司均不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　王坪发电公司的交易标的物为公司所属的火力发电设备及相关设施。

　　（一）苏州金融租赁公司购买相关火力发电站设备后将以融资租赁方式出租给王坪发电公司继续使用，王坪发电公司利用上述资产融资取得人民币1.3亿元。

　　租赁物价值及明细表

　　单位：万元

　　（二）中航国际租赁公司购买相关机器设备及设施后将以融资租赁方式出租给王坪发电公司继续使用，王坪发电公司利用上述资产融资取得人民币2亿元。

　　租赁物价值及明细表

　　单位：万元

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）本次与苏州金融租赁公司融资租赁金额为不超过人民币1.3亿元，主要条款如下：

　　1.租赁物：电厂火力发电站设备；

　　2.融资金额：不超过1.3亿元（根据合同金额）；

　　3.租赁方式：采取售后回租融资租赁方式，即由苏州金融租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由王坪发电公司按照合同约定向苏州金融租赁公司分期支付租金；

　　4.租赁期限：不超5年；

　　5.手续费及租金支付方式：租赁利率为5.85%/年；租赁保证金率5%，按投放规模投放前一次性收取；等额本息还款，季付后付；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归苏州金融租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价100.00元（壹佰元）支付款项后，租赁设备所有权归王坪发电公司；

　　7.由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（二）本次与中航国际租赁公司融资租赁金额为不超过人民币2亿元，主要条款如下：

　　1.租赁物：电厂机器设备及相关设施；

　　2.融资金额：不超过2亿元（根据合同金额）；

　　3.租赁方式：采取售后回租融资租赁方式，即由中航国际租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由王坪发电公司按照合同约定向中航国际租赁公司分期支付租金；

　　4.租赁期限：不超5年；

　　5.手续费及租金支付方式：租赁利率为5.15%/年；租赁保证金率1%，租赁服务费为650万元，起租前一次性支付；等额本息还款，季付后付；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中航国际租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价100.00元（壹佰元）支付款项后，租赁设备所有权归王坪发电公司；

　　7.由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　王坪发电公司担保合同主要内容：

　　1.债权人：苏州金融租赁股份有限公司、中航国际租赁有限公司；

　　2.债务人：晋控电力山西国电王坪发电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.担保金额：不超过3.3亿元；

　　7.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为王坪发电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，王坪发电公司以其未来收益为公司提供反担保。二股东国电电力发展股份有限公司以其持股比例为公司提供反担保。

　　4.王坪发电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.59亿元，预计总现金流入5.03亿元，其中电量销售资金流入4.07亿,热费流入0.96亿，计划融资3.3亿，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1423713.1万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币221220.57万元，占公司最近一期未经审计净资产的25.65%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届三十二次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP