上市公司名称：北京京运通科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：京运通
股票代码：601908
信息披露义务人：北京京运通达兴科技投资有限公司
通讯地址：北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室
股份变动性质：同一控制人之下的转让/股份减少
签署日期：2017年8月9日
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在京运通拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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特别说明：（1）本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；（2）为与上市公司于2017年8月8日发布的《北京京运通科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》保持统一，本报告书中京运通股份总数为《股份转让协议》签署日的数据。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人——京运通达兴
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称：北京京运通达兴科技投资有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市西城区德胜门外大街11号1幢433室
法定代表人：冯焕培
统一社会信用代码：9111010268046756XW
注册资本：1,200万元
成立日期：2008年9月25日
营业期限：2008年9月25日至2028年9月24日
经营范围：投资管理；资产管理（不含金融资产）；技术开发、转让、服务、咨询；数据处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本报告书签署之日，京运通达兴的股权结构如下：
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（二）信息义务披露人的实际控制人基本情况
1、京运通达兴实际控制人
京运通达兴的实际控制人为冯焕培、范朝霞夫妇。
冯焕培，男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320222196603xxxxxx。1985年9月至1988年12月任江苏省无锡市灯泡厂业务员，1988年12月至1993年8月任江苏省无锡市不锈钢公司销售经理，1993年9月至2002年7月任北京东方朝阳不锈钢材料销售中心总经理，2002年8月起任东方科运（现已更名为“北京京运通科技股份有限公司”）董事长，2008年起任北京经济技术开发区产业发展顾问，曾获2007年度、2008年度、2009年度北京市西城区先进科技工作者称号。现任京运通董事长兼总经理，京运通达兴的执行董事，兼任京运通部分子公司董事长、执行董事、董事、经理等职务。
范朝霞，女，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320222196707xxxxxx。曾任北京东方峰顺不锈钢材料有限公司执行董事兼经理，现任京运通达兴监事。
2、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除京运通及其控股子公司外，京运通达兴的实际控制人冯焕培、范朝霞夫妇不存在其他控制的核心企业和核心业务。
（三）信息披露义务人最近三年主营业务及财务数据
单位：元
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（四）信息披露义务人管理人员情况
京运通达兴主要负责人情况：
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，京运通达兴及其实际控制人冯焕培、范朝霞夫妇没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，京运通达兴及其实际控制人冯焕培、范朝霞夫妇不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
最近两年，信息披露义务人京运通达兴的实际控制人为冯焕培、范朝霞夫妇，未发生变更。
2017年6月22日，冯焕培先生与范朝霞女士签署《股权转让协议》，范朝霞女士将其所持京运通达兴91.2967%的股权（对应1,095.56万元出资额）转让给冯焕培先生。该次股权转让之前，京运通达兴控股股东为范朝霞女士，其股权结构如下：
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上述股权转让没有导致京运通达兴实际控制人发生变化，仍为冯焕培、范朝霞夫妇。
二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司关系如下：
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本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下：
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冯焕培和范朝霞系夫妻，为京运通的实际控制人，本次权益变动前后，京运通的实际控制人没有发生变化。
第三节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
冯焕培先生看好京运通未来的增长潜力，并对公司未来持续稳定发展充满信心，对持有上市公司股份的结构进行调整。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动及以下事项外，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划：为优化上市公司股权结构，将根据实际情况适时对所持上市公司股份作出进一步调整。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2017年6月23日，京运通达兴召开股东会并作出决议，同意京运通达兴以协议转让的方式将所持京运通部分股份转让给冯焕培先生。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，京运通达兴持有京运通1,148,023,808股股份，占京运通股份总数的57.49%，冯焕培先生直接持有京运通1,674,860股股份，占京运通股份总数的0.08%，均为无限售条件流通股。本次权益变动系京运通达兴通过协议转让方式向冯焕培先生转让京运通的448,023,808股股份，占京运通股份总数的22.44%。
本次权益变动后，京运通达兴持有京运通700,000,000股股份，占京运通股份总数的35.06%；冯焕培先生直接持有京运通449,698,668股股份，占京运通股份总数的22.52%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年8月7日，信息披露义务人京运通达兴与冯焕培先生签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
转让方（甲方）：京运通达兴
受让方（乙方）：冯焕培
（二）本次股份转让的股份种类、数量、比例
1、双方同意，转让方以协议转让的形式向受让方转让其持有的京运通共计448,023,808股股份，占京运通股份总数的22.44%（以下称“标的股份”）。
2、标的股份性质为无限售流通股。标的股份权属清晰，无设置质押或担保，无冻结，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议等权利受限情形。
（三）本次股份转让价格及支付
1、经双方协商同意，按照不低于本协议签署日前一交易日京运通股份二级市场收盘价的九折为参考依据，即确定每股转让价格为4.75*90%=4.275元，股份转让总价款为1,915,301,779.2元（大写壹拾玖亿壹仟伍佰叁拾万壹仟柒佰柒拾玖元贰角）。
2、标的股份完成交割后，受让方向转让方分期支付股份转让价款。
（四）股份交割及转让所涉税费
1、甲乙双方应向登记结算公司申请办理标的股份过户登记，标的股份于登记结算公司完成过户登记至乙方名下，视为标的股份完成交割。
2、本协议项下股份转让过程中发生的税费由转让双方根据相关法律法规自行承担。
（五）声明、保证和承诺
1、转让方声明、保证和承诺
（1）对转让标的有合法、有效地处分权，并未因任何协议、安排或责任而已经存在、创设和附带任何负担，包括但不限于抵押、质押、保证、留置、选择、限制、优先购买、第三方权利或利益、其他任何种类之担保利益或债权及有相似效力之特殊安排，不会遭受任何第三方的追索；
（2）签订本协议所需的包括但不限于公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立的前提和先决条件均已满足；
（3）本协议的签署和履行没有违反甲方业已签署的合同、协议及所有法律文件；
（4）若甲方违反上述声明、保证和承诺，由此导致本协议无法完全履行、失效或解除，甲方须对乙方承担全部法律责任。
2、受让方声明、保证和承诺
（1）具有签订和履行本协议的能力；
（2）若乙方违反上述声明、保证和承诺，由此导致本协议无法完全履行、失效或解除，乙方须对甲方承担全部法律责任。
（六）保密
本协议任何一方应确保对本协议或本协议有关的事项，或一方收到的对方非属公众知晓的所有信息，予以严格保密，不得向任何第三方披露或泄露给任何第三方，并采取合理的保密措施。
（七）协议终止
任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面终止本协议：
1、一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导或重大遗漏；或
2、一方不办理与目标股份转让有关的审核、批准、登记和备案的。
除非发生前述情况，否则本协议签署后，任何一方不能单方面终止本协议。
（八）解决争议方式
在履行本协议过程发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）违约责任
除发生法律明文规定的不可抗力情形外，任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
（十）协议的成立和生效
本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章和乙方签字后成立并生效。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动无需相关政府部门的批准。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次股份转让对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与京运通相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易
除以下事项外，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
1、2015年11月30日，京运通达兴与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《抵押担保合同》，约定为京运通与该行于2015年11月30日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：322015S-24JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
2、2015年12月24日，京运通达兴与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了《保证担保合同》，约定为江苏银行北京中关村支行与京运通于2015年1月7日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：323015S-001JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，除以下事项外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
1、2015年11月30日，京运通达兴与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《抵押担保合同》，约定为京运通与该行于2015年11月30日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：322015S-24JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
2、2015年12月24日，京运通达兴与江苏银行股份有限公司北京中关村支行签订了《保证担保合同》，约定为江苏银行北京中关村支行与京运通于2015年1月7日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：323015S-001JK）所形成的全部债权提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也无任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露人最近三年的财务数据如下：
一、合并资产负债表
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二、合并利润表
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京京运通达兴科技投资有限公司
法定代表人：冯焕培
2017年8月9日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、京运通达兴营业执照复印件；
2、京运通达兴本次转让股份的股东会会议决议复印件；
3、京运通达兴与冯焕培先生签署的《股份转让协议》；
4、京运通达兴2014、2015、2016年度财务报表；
5、京运通达兴关于实际控制人在最近两年是否发生变化的说明；
6、本次权益变动之日前6个月内，京运通达兴及其管理人员以及上述人员的直系亲属是否买卖上市公司股份的查询证明；
7、京运通达兴关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、京运通达兴与冯焕培先生关于最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的承诺；
9、京运通达兴与冯焕培先生关于不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的说明；
10、京运通达兴关于对上市公司后续计划的说明；
11、京运通达兴及其实际控制人是否拥有境内、外的其他上市公司5%以上股份情况的说明；
12、京运通达兴及其实际控制人是否持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份情况的说明；
13、中国证监会及证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
北京京运通科技股份有限公司
联系人：赵曦瑞
联系电话：010-80803979
地址：北京经济技术开发区经海四路158号
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：北京京运通达兴科技投资有限公司
法定代表人：冯焕培
2017年8月9日
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