证券代码:002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-052
浙江步森服饰股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）已于2017年4月19日（星期三）开市起停牌。详见2017年4月19日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030）、2017年4月26日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-035）、2017年5月4日披露的《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2017-037）、2017年5月11日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-039）、2017年5月19日披露的《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-040）、2017年5月26日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-042）、2017年6月6日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）、2017年6月13日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-044）、2017年6月19日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046）、2017年6月26日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）。
截至本公告日，公司正在对本次重组方案的相关内容做进一步商讨和论证，各中介机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作，与本次重大资产重组相关的各类文件也正在准备之中。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年7月19日前（重大资产重组停牌后3个月内）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书。为继续推动本次重大资产重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交将于2017年7月18日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议，公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月19日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次标的资产范围尚未最终确定，公司初步计划本次交易涉及标的资产所属行业为第三方支付和金融科技信息服务，具体标的资产范围仍在论证中。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金购买资产、或出售资产、资产置换或其他重组方式。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司正在积极与现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作。公司与交易对方签订了意向协议。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问及审计机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取于2017年7月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。
公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请公司股票自2017年7月19日（星期三）开市时起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于2017年7月19日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌不超过3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
四、独立董事独立意见
公司2017年4月19日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》, 公司股票自2017年4月19日开市起停牌。2017年5月4日起公司股票转入重大资产重组继续停牌，披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司第四届董事会第二十七次会议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司独立董事认为鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，截至目前重大资产重组相关工作尚在推进中。为保证公司信息披露的公平，维护全体股东的利益，避免造成公司股价异动，一致同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌事宜。同时，公司独立董事对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、后续工作计划
经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司将于2017年7月18日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2017年7月19日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年4月19日）起不超过6个月，即在2017年10月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年7月19日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
六、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
2017年7月3日
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