股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-065
深圳王子新材料股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
激励对象及授予数量的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议于2017年6月30日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和批准情况
1、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月27日起，公司通过内部发布了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
3、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原及其摘要的议案>的议案》、《关于及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十二次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。
二、激励对象及授予数量调整的说明
2017年限制性股票激励对象名单公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
根据相关规定，公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过500万股调整为不超过424.11万股，授予人数由不超过85人调整为不超过77人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：
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三、调整事项对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；且本次限制性股票激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对调整后激励对象名单的核实情况
《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
鉴于公司8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项期间存在买卖公司股票的行为，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行了相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书的结论性意见
律师认为：1.公司本次激励计划变更后的主要内容符合《管理办法》的规定，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；2.本次激励计划变更的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；3.公司就本次激励计划变更已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定；4.公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《管理办法》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、北京市竞天公诚律师事务所关于王子新材2017年度限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2017年6月30日
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