苏州恒久光电科技股份有限公司关于认购深圳市壹办公科技股份有限公司发行股份的公告|苏州恒久|乙方|甲方_新浪财经

　　证券代码：002808 证券简称：苏州恒久公告编号：2017-030

　　苏州恒久光电科技股份有限公司关于认购深圳市壹办公科技股份有限公司发行股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日与深圳市壹办公科技股份有限公司（以下简称“壹办公”）及其控股股东、实际控制人吴平先生签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。壹办公为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，拟定向发行股份进行增资。公司拟以人民币21,982,118.40元认购壹办公发行新股中的4,414,080股。公司认购股份后所持有的股份占壹办公发行股份完成后股本总额的27.50%。

　　公司于2017年6月26日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于认购深圳市壹办公科技股份有限公司发行股份的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《苏州恒久光电科技股份有限公司章程》的有关规定，本次投资事项属于董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资是基于公司的战略投资目的，不属于风险投资，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、壹办公基本情况

　　企业名称：深圳市壹办公科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　全国中小企业股份转让系统证券简称：壹办公

　　全国中小企业股份转让系统证券代码：837439

　　统一社会信用代码：9144030067188613XP

　　登记资本：人民币1,003.20万元（已包括由中国证券登记结算公司北京分公司分派完毕的资本公积转增股本91.2万元）

　　注册地址：深圳市龙华新区观澜街道库坑社区华朗嘉工业园2#厂房2楼201，3楼301，4楼401，6楼601

　　法定代表人：吴平

　　控股股东、实际控制人：吴平

　　经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、通讯设备、五金交电产品、电子产品、办公设备及耗材、办公家具、文具、日用百货、劳保用品、工艺品的批发零售；初级农产品、水产品的批发零售；手机，手机配件的销售及技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：墨盒、硒鼓、墨水、打印机耗材、复印机耗材及配件、色带、碳粉及相关配件的生产与销售；预包装食品的批发零售；电脑配件、电脑耗材、办公设备、办公文具、手机、手机配件的生产。

　　2、投资标的的经营情况

　　壹办公成立于2008年，是一家打印机耗材的研发、生产和销售的专业厂家，致力于打印耗材硒鼓、墨盒的研究、开发、生产和销售。公司拥有专业的研发团队,开发出多种型号的兼容产品（主要包括惠普、爱普生、佳能、利盟、戴尔、联想、三星、松下等），产品出口全球60多个国家和地区。壹办公为国家高新技术企业。

　　公司于2016年上线“壹办公共享电商云平台”项目，该项目是以电商平台为基础，以办公用品为入口，以设备租赁、智能办公、办公服务、办公金融为特色的大办公生态圈。公司还开发了企业在线采购系统、ERP系统以及合作伙伴系统，以合作伙伴的模式将电商平台打造为一个共享电商平台。

　　3、投资标的的主要财务数据

　　截止2016年12月31日，壹办公经审计的资产总额79,454,888.84元；负债总额为68,833,210.52元；归属于公司股东的净资产为10,621,678.32元；2016年度实现营业收入105,711,409.61元，实现归属于公司股东的净利润为-355,148.86元。

　　截止2017年5月31日，壹办公未经审计的资产总额70,545,614.84元；负债总额为62,518,473.59元；归属于公司股东的净资产为8,027,141.25元；2017年1-5月实现营业收入32,148,887.85元，实现归属于公司股东的净利润为-2,594,537.07元。

　　4、投资标的股份发行情况

　　壹办公于2017年6月26日召开董事会审议通过了《深圳市壹办公科技股份有限公司股票发行方案》、《关于公司与股份认购方签署的议案》等议案。该股票发行相关议案尚需提交壹办公股东大会审议。壹办公本次发行股份的具体情况详见其在全国中小企业股份转让系统披露的关于股票发行事宜的公告。

　　壹办公拟发行人民币普通股601.92万股，每股价格4.98元，募集资金2,997.56万元。发行股票募集的资金扣除与本次发行相关费用后的净额，主要用于补充流动资金和开发电商平台项目软件，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　根据相关规定，壹办公股票发行事项尚需提交全国中小企业股份转让系统审核备案。

　　5、壹办公增资前后的股权结构

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　　三、对外投资合同的主要内容

　　公司与壹办公签署的《股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）协议双方：甲方：苏州恒久光电科技股份有限公司

　　乙方：深圳市壹办公科技股份有限公司

　　（二）投资的前提条件

　　1、双方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）双方同意并正式签署本协议（包括与本协议相关的补充协议），且该协议已获得各方内部有权审批机构批准（包括但不限于各方董事会、股东大会等有权审批机构）。

　　（2）乙方拟实施的股票发行事项已获得乙方董事会、股东大会批准，并符合全国中小企业股份转让系统相关业务规则规定。

　　（3）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，不存在重大误导或遗漏。

　　（4）自本协议签署之日起至投资完成期间（以下简称“过渡期”，即本协议签署之日起至甲方依照本协议支付全部投资款的当日），乙方的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，并且没有利润分配或其他超出其正常经营范围的事项。

　　（5）过渡期内，乙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何担保、质押、抵押等权利负担。乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。

　　（6）过渡期内，乙方不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。

　　（7）乙方作为连续经营的实体，不存在亦不得有重大违法、违规的行为，也不存在对新股东不利的诉讼事项。

　　（8）乙方对本协议的履行并不违背任何适用于其自身的有关法律法规，也不与其作为签约一方的任何其他协议或合同相冲突。

　　（9）乙方原股东已及时、足额地履行了对乙方的出资义务，且从未实施抽回注册资本或转移资产的行为。

　　2、若本协议第1条的任何条件因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。因此造成甲方损失的，乙方应对甲方的损失承担赔偿责任，但由于甲方原因导致的除外。

　　（三）股份认购

　　1、乙方拟定向增发人民币普通股601.92万股,股票每股面值为人民币1.00元，甲方按照本协议规定的条款和条件以人民币21,982,118.40元（大写：贰仟壹佰玖拾捌万贰仟壹佰壹拾捌元肆角）认购乙方本次所发行新股中的4,414,080股，即每股认购价格为4.98元。甲方认购后所持有的股份占乙方变更后股本总额的27.50%。

　　2、双方同意，甲方应当按照法律法规、全国中小企业股份转让系统业务规则及《股票发行认购公告》等规定的时间将认购款项及时、足额汇入乙方指定银行账户。甲方支付全部出资款后，其在本协议项下的出资义务即告完成。

　　3、双方同意，自签署本协议之日起，乙方股票发行前滚存的未分配利润由新老股东按照股票发行后的股权比例共同享有。

　　4、双方同意，甲方对乙方全部出资用于乙方生产经营之用，不得用于归还原股东或原其他借款人对乙方的借款或其他非正常经营所需支出，也不得归还银行贷款。

　　公司与深圳市壹办公科技股份有限公司控股股东、实际控制人吴平先生签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

　　（一）协议双方：甲方：苏州恒久光电科技股份有限公司

　　乙方：吴平

　　（二）乙方保证及承诺

　　1、乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露深圳市壹办公科技股份有限公司（以下简称“壹办公”或“标的公司”）的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，不存在重大误导或遗漏。

　　2、自本协议签署之日起至甲方投资完成期间（以下简称“过渡期”，即本协议签署之日起至甲方依照本协议支付全部投资款的当日），乙方不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。

　　3、乙方在过渡期内不转让其个人所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担。

　　4、乙方及其关联人不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的经营实体生产或提供与标的公司业务相关的同类产品或服务，也不得另行从事与标的公司相关利益冲突的任何经济或商业活动。

　　5、乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务及未清缴税款，不存在需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金。若存在前述情形，则全部由乙方承担，若标的公司先行承担并清偿上述债务，乙方应当在标的公司清偿债务后的10日内，向标的公司全额赔偿。

　　6、乙方对本协议的履行并不违背任何适用于其自身的有关法律法规，也不与其作为签约一方的任何其他协议或合同相冲突。

　　7、因《股份认购协议》中约定的投资的前提条件因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式与标的公司解除《股份认购协议》，乙方对由此给甲方产生的损失承担赔偿责任，但由于甲方原因导致的除外。

　　（三）业绩承诺

　　1、乙方承诺：2017年度、2018年度，标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于公司股东的净利润合计不低于人民币 1,700万元（以下简称“承诺净利润”）。若标的公司未实现前述承诺净利润，则自2018年度审计报告出具之日起，乙方应按照以下补偿方案之一对甲方进行补偿：

　　（1）股份补偿

　　股份补偿：补偿股份数量=（承诺净利润- 约定期各年实际净利润总和）×本协议项下甲方认购股份总数÷承诺净利润。

　　补偿股份数量小于零时，按零取值；补偿股份数量保留整数，差额部分由乙方依照本协议甲方的每股入股价格以现金补足；若乙方所持有的股份数量不足以补偿，则以本协议甲方的每股入股价格及不足的股份数量计算确认乙方应向甲方支付的现金补偿金额。

　　标的公司在承诺年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若标的公司在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予甲方。

　　（2）现金补偿

　　现金补偿：补偿现金金额=（承诺净利润- 约定期各年实际净利润总和）×本协议项下甲方认购股份金额÷承诺净利润。

　　补偿现金金额小于零时，按零取值。

　　乙方承诺，自收到甲方业绩补偿书面通知书的一个月内完成业绩补偿义务。

　　2、若标的公司2019年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于公司股东的净利润未能达到人民币1,800万元（大写：壹仟捌佰万元整），甲方有权要求乙方对甲方所持有的标的公司股份进行回购，回购金额的计算方法如下：

　　回购金额=本次投资款×（1+12%÷365×投资款汇款日至回购日的实际天数）- 持股期间已实际获得的现金分红

　　乙方承诺，自收到甲方回购股份书面通知的一个月内，按前述回购金额无条件回购甲方所持有的标的公司股份。

　　3、乙方承诺，标的公司因各种原因而解散，在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿债务后，若甲方实际所分配到的款项低于按如下公式计算的甲方收回款项金额，则差额部分由乙方于标的公司清算结束之日起10日内以现金方式向甲方支付。

　　甲方收回款项金额=本次认购股份金额*（1+12%÷365*投资款汇款日至清算结束日的实际天数）- 持股期间已实际获得的现金分红。

　　四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、投资目的

　　公司以自有资金认购壹办公发行的股份，一方面是基于对壹办公未来经营模式及发展前景的看好，另一方面是为了与打印耗材行业内的企业建立互惠互利的战略伙伴关系，更好地整合行业上下游资源,实现资源互补、各业务的协同发展，有利于公司完善产业战略布局，强化公司的行业地位，促进公司可持续发展，符合公司长期战略发展。

　　2、投资对公司的影响

　　公司投资使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、投资存在的风险

　　1、本次投资的审批风险

　　公司本次认购壹办公发行股份，可能存在壹办公本次发行股份未获得全国中小企业股份转让系统审核通过的风险。

　　2、承诺业绩未达预期的风险

　　壹办公控股股东、实际控制人承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预期的风险。

　　3、投资减值风险

　　壹办公在未来的经营过程中可能面临内部经营管理、产品研发、风险管控、成本费用控制、电子商务平台扩张等因素影响，其未来的经营业绩存在一定的不确定性，公司所持股权投资市场价值由此存在减值的可能性。

　　公司充分认识上述风险，并将结合宏观经济走势，积极关注壹办公的经营状况，采取适当管理措施加强风险防范与管控，合理保证公司投资资金安全性。

　　五、其他

　　本次对外投资公告披露后，公司将根据后续项目的进展情况，及时披露相关信息。