本报记者罗辑、顾梦轩 上海、成都报道
爱建集团（600643.SH）股权之争对决已行至高潮。
一方面,在“正面战场”上，广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金公司”）16亿保证金已“躺入”相应账户十余天,只待要约收购正式推进；爱建集团突然发难而推出的资产重组方案也披露了资产标的大致情况，看上去还将继续停牌，以拖延战拉高收购方的资金成本。
另一方面,“侧面战场”的多个小战役也在不断推进，如近日爆出的举报信、上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）提出“罢免王均金”的临时提案、再到该提案被否等。无论哪一个战场、哪一场战役，胜负都将给对手致命一击。
6月25日，在爱建集团首次披露重组标细节的第二天，华豚企业相关负责人接受了《中国经营报》记者独家专访，详解从举牌爱建集团至要约收购始末，并且对市场关注的几大焦点问题：举牌资金来源、“被举报”事件，以及最近发生的股东大会临时提案被否等事件的原委一一进行了详细披露。
举牌资金确为自有（小）
从争夺爱建集团控制权之初，华豚企业举牌资金来源一直成为对手的“攻击点”。爱建集团一早就披露称，其甚至涉及“举报”。日前，举报具体内容被媒体披露。实名举报人直指华豚企业股东之一的华豚集团，在对华豚企业增资时，涉嫌违规募集资金并存在挪用行为。
对于这一情况，华豚企业相关负责人告诉《中国经营报》记者，“华豚企业有三个股东，广东基金的全资子公司汇垠天粤（33.3%）、华豚集团（33.3%），还有顾颉（自然人股东，33.4%）。举牌爱建集团以及拟用于增持的资金是三方的自有资金。”同时，华豚企业的实际控制人、总经理、法人均为顾颉，华豚集团只是华豚企业的投资方，没有“华豚系”一说。
上述负责人强调，“对华豚企业来说，无论华豚集团对华豚企业增资的资金来自哪里都不影响华豚企业举牌爱建集团。因为在法律层面，这（股东增资所用资金和公司举牌所用资金）是两个概念。”
对此，了解收购情况的某专业律师提及，“华豚企业用于举牌的资金是股东缴纳的资本金，并非使用股东自身的资金。”
即便互不影响，华豚集团方面相关人士仍就具体事实告诉记者，媒体披露出的举报内容根本是子虚乌有。
“华豚集团2014年成立金融服务公司，闵凯波是第二大股东。因为其宣称自己运营管理经验丰富，并取得了集团信任，集团就把该金服公司交由闵凯波运营。去年年底集团发现，闵凯波使用华豚金服500万资金收购的海南融信，实际是一家由他本人实际控制的壳公司”华豚集团相关人士谈及上述举报情况时提及，“集团在今年2月初开始清理整顿华豚金服，在审计过程发现许多账目有问题。此外，在上述清查期间，我们通过监控录像发现，闵凯波及员工把核心账目源程序电脑主机芯片带走，3月13日相关部门已就该情况立案。”
“关于举报这件事（集团）一直不知情，直到6月21日被媒体曝出，我们才知道。实际上，华豚金服公司在2月份已经停止运营了。5月4日做的司法审计。”前述相关人士提及，举报内容并不属实，“华豚集团资金是合法合规注资华豚企业。”
必须提及的是，记者在采访中获悉，华豚企业董事长顾颉并非目前市场此前认为的国泰君安前高管“顾颉”，两人仅是同名而已。根据履历，此顾颉为上海哲崇实业有限公司董事长、上海新华成城资产管理有限公司副董事长。
“举牌到要约”始末（小）
回顾爱建集团股权之争，最初战斗打响，是华豚企业在二级市场突然出手买入爱建集团股权，短短半月至举牌线，并在权益变更公告中直言要改组董事会。这一“激进”的态度令市场哗然，暂且不提爱建集团持有金融牌照等自身价值，仅就华豚在均瑶集团已经入主近两年、定增方案已经上报的情况下贸然出手，究竟是出于何种形势判断？
“大股东‘撒手不管’，二股东也不是实控人。我们举牌时，爱建集团就是处于股权分散、治理混乱、管理相对松散的局面。”华豚企业相关负责人就彼时举牌的形势提及。
一般而言，这样看上去股权分散、治理较为松散，且持有稀缺金融牌照的上市公司，往往涉及国资，且管理层通常为地方政府委派。当民间资本举牌时，或会受到一定的反弹。但华豚企业相关负责人分析，爱建集团在目前也并非这样的情况，“大股东爱建特种基金会是老一辈爱国工商业者捐献而来，属于无主财产，其上级主管部门为上海市委统战部。此前上海国际集团持有爱建集团7.08%的股权，彼时参照国资管理。当上海国际集团将股权转让给均瑶集团后，爱建集团即成为地道的民企。同时，爱建集团也不是国资。”
也就是说，均瑶集团的入主打破了爱建集团原本“高不可攀”的形象。更为重要的是，华豚企业相关负责人提及，均瑶集团2015年提出的重组方案并非一个公平交易价格，甚至修改后定增方案中9.3元每股的定增价也背离了爱建集团的实际价值，“在此局面下，我们希望可以通过市场化的方式拿到控制权。”
那么，广州基金公司又是如何加入战局的？
上述负责人提及，“4月14日，我们举牌后，4月17日证监会通过了他们（爱建集团）的定增方案，爱建也公告称，爱建特种基金会支持均瑶成为实际控制人，不排除成为一致行动人。在考虑金融稳定、金融安全的大局下，我们认为引进国资可起到中流砥柱的作用。同时，广州基金公司正在探索‘沪粤合作新模式’，参与上海国企混改。在此背景下，其发起了要约收购。国资进来，华豚企业不再增持。而这一切的目的就是为了拿到实际控制权，改组董事会，完善法人治理结构，提振、发展爱建集团。”
在华豚管理层看来，爱建集团有一些历史遗留问题是制约其发展的掣肘，较同期成立的光大集团、中信集团逊色太多。究其原因，归根结底还是股东缺位、法人治理结构不完善。“我们希望能探索出一个新模式，对此，我们很有信心。”
“罢免提案”被否背后
6月20日，爱建集团公告显示，华豚企业向爱建集团递交《罢免王均金并选举顾颉为董事的议案》。然而爱建集团对两项议案的全文并未披露，并在公告中对“罢免提案”表示，华豚方面提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供有权部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容。并提及顾颉的推选也涉及流程不合规，爱建集团董事会对两项议案均直接否决，称“对华豚企业的提议不予采纳”。
为什么要罢免董事王均金？
华豚方面提及这是源于王均金涉嫌一起行贿案，此外其认为需要罢免的一个重要理由在于，“他涉嫌使用拖延和混淆概念的手段进行重大资产重组。”前述律师认为这样的行为或使得市场化的公平交易行为有失公允。
不过，这一理由并未被上市公司认可。
6月20日，在爱建集团公告“拒绝”华豚方面提案的当天，其还发布公告称，公司早已进入重大资产重组程序，相关程序自2017年5月25日起算。而这一日期先于广州基金公司要约收购提示性公告披露日，可使得其不再受到《收购办法》中，公告收购提示性公告后不可未经股东大会披露处置资产的相应条款。
“根据目前的法规，华豚和广州基金公司想要进行披露，必须经过上市公司渠道，没有其他选择。这就存在两个问题：第一，上市公司是否接收相关材料，甚至见或者不见收购方都是可以选择的；第二，上市公司接收了相关材料，披露或者不披露，也是可以选择的。这就是摆在我们面前最大的困难。”前述律师提及，“之前针对早在5月15日就递送到上市公司的要约收购摘要，其迟迟不予披露，仅称需要核查。但上市公司是不具备核查权限的。同时其也不告诉相关方具体核查内容、需要补充哪些文件。直至6月3日披露提示性公告，已拖延十数日。而要约的时间计算是从提示性公告开始算。”上述律师强调，这也是最终爱建集团重组计划反而变成更早于收购方案的真实原因。不过，这一说法，记者并未从爱建集团处得到证实。
目前这一情况或将继续影响爱建集团未来的停牌期，除了华豚企业及其一致行动人已经购入股权所使用的资金被限制流动性外，广州基金公司已经存入相应账户的要约收购保证金也受到牵制。而对于爱建集团继续利用信批“优势”停牌而造成的资金成本等经济损失，收购方颇为无奈。
就在记者成稿的当天，6月26日晚间，爱建集团披露上交所问询函，在问询函中，上交所责令公司应严格遵守相关规定，妥善处理重大资产重组的停复牌事宜，切实避免长期停牌，保护中小股东的合法权益。
上交所再次对其停牌情况问称：“根据《公告》，因筹划重大资产重组，你公司股票自 2017 年 5 月 25 日起停 牌，停牌时间不超过三个月，而你公司前期披露筹划重大资产重组预计停牌时间不超过一个月。请自查并披露预计停牌时间存在前后差异的原因及合理性。”
进入【新浪财经股吧】讨论
