根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引）》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第四次会议的有关议案进行了认真审议，听取了董事会的介绍并查阅了相关资料，基于独立、客观的立场，发表独立意见如下：
一、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅金秉铎先生、黄斌先生、段海军先生的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。
经了解，上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。
因此，我们同意公司董事会聘任金秉铎先生为公司总经理、董事会秘书；聘任黄斌先生为公司副总经理；聘任段海军先生为公司财务总监。
二、关于向股东借款暨关联交易的事前认可意见和独立意见
（一）、关于向股东借款暨关联交易的事前认可意见
对相关事项进行认真了解和核查后，我们同意将《关于向股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议，并发表事前认可意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司经营需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
（二）、关于向股东借款暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，就公司第四届董事会第四次会议审议的《关于向股东借款暨关联交易的议案》进行了认真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
本次公司向股东借款5,000万元人民币，符合公司实际情况，有利于缓解流动资金压力，更好满足日常经营活动的资金需求。同时，借款利率为银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。
同意公司向股东借款暨关联交易事项。
三、关于变更募集资金存放账户的独立意见
公司变更募集资金专项账户事项符合公司发展需要，有利于加强对募集资金的集中管理，有利于进一步提高募集资金的管理效率。由于公司募集资金投资项目已经终止，公司此次变更募集资金专项账户及授权管理层办理具体事宜，未改变募集资金用途，未影响未来募集资金投资计划。公司将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对募集资金进行存放和管理。
因此，我们同意变更募集资金专项账户及授权管理层办理具体事宜。
独立董事：戴华、郑联盛、李阳
2017年6月17日
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