东北制药集团股份有限公司
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017-013
2016
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明 □ 适用 √ 不适用
声明：除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 □ 适用 √ 不适用
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要业务覆盖化学制药（原料药、制剂）、医药商业（批发、连锁）、医药工程（医药设计、制造安装）、生物医药（生物诊断试剂）四大板块，形成了医药上下游产业及服务集群。下属子公司进出口贸易公司主要进行药品的进出口业务和分销，加上公司内拥有危险品资质的百万运输公司，可提供进出口贸易全程一站式服务。公司拥有国家甲级医药工程设计公司和拥有GC1资质、压力容器A2级资质等多个资质的医药领域的装备制造安装公司。可以为公司内外部的医药设计和装备制造、安装提供配套的优质服务。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司围绕“客户为本、以质取胜，擦亮品牌、三年倍增”的工作方针，面向市场、全力出击，推动各项工作取得良好成效。
（一）公司经营业绩反转，市场增利占据主导地位。公司实现销售收入48.14亿元，同比增长25.56%；归属于上市公司股东的净利润2378.81万元，同比上年减亏增盈44,432万元。在取得良好业绩的同时，公司发展质量和盈利能力显著提升。
（二）公司三大板块及产品结构日趋合理。制剂、原料药、医药商业三大板块结构均衡，协同、有力地支撑总体规模增长。其中：制剂规模同比增长24.59%，利润增长22,760万元；原料药规模同比增长19.53%，减亏增利24,972万元；医药商业规模同比增长31.51%，利润增长8.95%。
（三）公司营销体系裂变成长，市场潜力开始显现。由公司多部门组成的市场保障体系搭建完成，市场统筹策划和指导支持的力量得到了全面强化。
（四）公司细河原料药厂区全面投产，产能释放运行提效。2016年是公司细河原料药基地全面投产的第一年，磷霉素系列、左卡系列、吡拉西坦等各产品充分释放产能、成本大幅降低。细河园区整体建设高效推进，3万平方米综合功能广场全面竣工，厂区形象得到提升。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期新设子公司沈阳开颜物业服务有限公司，本公司出资300.00万元，股权比例为100%，本年纳入合并范围；
2、本公司与下属控股子公司上海东药汉飞企业发展有限公司共同出资20,000.00万元设立上海益东投资合伙企业（有限合伙），本公司出资19,000.00万元，上海东药汉飞企业发展有限公司出资1,000.00万元，合计持股比例为97%，本年纳入合并范围。
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017-011
东北制药集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于2017年3月21日以书面、传真或电子邮件等形式发出通知，并于2017年3月31日以现场会议的方式召开。
2、会议应到监事5人，实到监事5人。
3、会议由监事会主席张明强先生主持。
4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：
议案一、审议通过《公司2016度监事会工作报告》
具体内容详见：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二、审议通过《公司2016年度报告全文及报告摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案三、审议通过《公司2016度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案四、审议通过《关于公司2016年度利润分配及转增股本的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案五、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护公司及股东的利益。《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案六、审议通过《关于公司独立董事薪酬调整的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案七、审议通过《关于公司及子公司2017年度金融机构贷款授信额度的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案八、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案九、审议通过《关于公司向下属子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》
公司监事会认为：2016年度公司计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，计提程序合法、合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意上述计提资产减值准备。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于2016年度资产损失及核销的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案十二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和时间
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、认购方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、滚存的未分配利润的安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议的有效期
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十四、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十七、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十八、审议通过《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十一、审议通过《关于公司与沈阳恒信投资管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购合同的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十二、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司监事会
二零一七年四月六日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017-012
东北制药集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2017年3月21日以书面、传真或电子邮件等形式发出通知，并于2017年3月31日以现场会议的方式召开。
2、会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议由董事长魏海军先生主持。
4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：
议案一、审议通过《公司2016度董事会工作报告》
具体内容详见：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二、审议通过《公司2016年度报告及报告摘要》
具体内容详见：《公司2016年度报告摘要》公告编号2017—013。《公司2016年度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案三、审议通过《公司2016度财务决算报告》
具体内容详见：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案四、审议通过《关于公司2016年度利润分配及转增股本的议案》
2016年度公司实现净利润23,788,059.95元，未提取盈余公积金，加上年初未分配利润-62,938,734.52元，可供股东分配的利润为-39,148,813.35元。由于可供股东分配的利润为负，2016年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案五、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见《公司2016年度内部控制自我评价报告》公告编号2017—014。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案六、审议通过《关于公司独立董事薪酬调整的议案》
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，且随着公司业务的不断发展，独立董事工作量明显增加。公司结合行业、地区的经济发展水平，拟自2017年起，将独立董事津贴由每人5万元/年（税前）调整至7万元/年（税前）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案七、审议通过《关于公司及子公司2017年度金融机构贷款授信额度的议案》
根据公司的战略发展目标和2017年度的经营计划，为满足公司资金需求，拟确定公司及下属子公司2017年度融资授信总额不超过900,000万元，并且在下一年度融资总额度的议案经过股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使用。具体融资额度分配如下：
单位：万元人民币
■
其中：公司及子公司在浙商银行等金融机构办理的“资产（票据）池”融资业务，以公司及子公司提供的承兑汇票等质押融资余额不超过5亿元（人民币伍亿元整）为限，各主体发生额可据实际情况做相应的结构调整。基于上表计划，考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在不可预见的波动因素，公司可在实际操作过程中结合实际具体情况对额度做出必要的结构调整。公司及子公司在中国进出口银行等政策性银行办理融资事项，公司可以有效资产提供抵/质押担保。公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案八、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见：《关于公司为全资子公司提供担保的公告》公告编号2017—015。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案九、审议通过《关于公司向下属子公司提供委托贷款的议案》
具体内容详见：《关于公司向下属子公司提供委托贷款的公告》公告编号2017—016。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见：《关于公司2016年度计提资产减值准备的公告》公告编号2017—017。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于2016年度资产损失及核销的议案》
本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，核销依据充分，核销资产不涉及公司关联方。
1、核销资产情况：公司本期核销其他应收款1,080,975.00元，核销款项为工程预付款，由于工程超过十年，已无法取得发票，故进行核销。公司本期对存货中已过期报废、无使用及转让价值的原料、包材进行报废处理，核销存货金额共计2,456,368.50元。
2、核销资产对当期利润的影响
公司已对本次核销的其他应收款、存货全额计提了减值，不影响公司当期利润，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案十二、审议通过《关于公司及下属子公司基础建设投资的议案》
具体内容详见：《关于公司及下属子公司基础建设投资的公告》，公告编号2017—018。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案十三、审议通过《关于对全资子公司沈阳东北制药进出口贸易公司增资的议案》
具体内容详见《关于对全资子公司沈阳东北制药进出口贸易公司增资的公告》，公告编号2017—019。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案十四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十五、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方沈阳恒信投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象。其中，沈阳恒信承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份。沈阳恒信认购本次非公开发行股份数量的20.89%。本次发行股数为不超过94,931,013股，即认购不超过19,831,089股。
除沈阳恒信外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除沈阳恒信外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
沈阳恒信不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至2017年3月31日，公司总股本为474,655,068股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过94,931,013股。
若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
7、限售期
本次发行股票在发行完毕后，沈阳恒信通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
8、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过140,000万元（含本数），拟将全部投入以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
9、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
10、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十六、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公告编号2017—020。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公告编号2017—021。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十九、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公告编号2017—022。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十、审议通过《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《东北制药集团股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补回报措施切实履行的的公告》，公告编号2017—023。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、募投项目、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整
4、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
9、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，包括中止、取消以及撤回本次发行相关申请等；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
11、授权董事长或其授权的其他人士设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票所募集资金。
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十二、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，公告编号2017—024。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十三、审议通过《关于公司与沈阳恒信投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》公告编号2017—025。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，公告编号2017—026。
关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。回避4票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案二十五、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
具体内容详见《关于公司召开2016年度股东大会的通知》，公告编号2017—027。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一七年四月六日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017---015
东北制药集团股份有限公司
关于公司为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据公司战略发展目标及2017年度经营计划，为满足公司整体资金需求，公司确定了不超过900,000万元的2017年度贷款授信总额度。基于此贷款授信额度，公司拟为额度内各子公司的授信提供担保。具体情况如下表所示：
单位：万元人民币
■
上述额度内，公司及子公司在浙商银行等金融机构办理的“资产（票据）池”融资业务，以公司及子公司提供的承兑汇票等质押融资余额不超过5亿元（人民币伍亿元整）为限，各主体发生额可据实际情况做相应的结构调整。
该事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保不属于关联交易，董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）被担保人名称：东北制药集团沈阳第一制药有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号
法定代表人：周凯
注册资本：人民币8,000万元
成立日期：1989年1月25日
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂[含麻醉药品（盐酸吗啡注射液、磷酸可待因注射液、盐酸哌替啶注射液、盐酸布桂嗪注射液、吗啡阿托品注射液）、含药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱注射液）]、冻干粉针剂（含青霉素类、含头孢菌素类）、片剂[含麻醉药品（盐酸布桂嗪片、盐酸吗啡片）、含第二类精神药品（甲丙氨酯片、艾司唑仑片、地西泮片）、含避孕药]、硬脂胶囊剂（含头孢菌素类）、干混悬剂、口服溶液剂[含麻醉药品（硫酸吗啡口服液）]、酊剂[含麻醉药品（复方樟脑酊、阿片酊）]、糖浆剂[含麻醉药品（磷酸可待因糖浆）]、生物工程产品[地衣芽孢杆菌胶囊（硬胶囊剂）、地衣芽孢杆菌活菌颗粒（颗粒剂）]、无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）、丸剂、散剂、栓剂、颗粒剂、合剂、口服液的生产；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产；饮料（固体饮料类）生产；预包装食品、不含乳制品批发兼零售；保健食品经营；一般经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂医药新产品研究及技术咨询服务；机械设备及房屋租赁；经营进出口业务（国家限定或禁止公司经营的业务除外）；手部免洗消毒液销售。
股权结构：公司持有其100%股权。
近两年财务数据：
单位：万元
■
（2）被担保人名称：东北制药集团供销有限公司
注册地址：沈阳市铁西区兴华南街56号
法定代表人：刘杰
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：1985年06月18日
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械、保健食品、食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健用品、日用百货、化妆品销售；房屋租赁；企业管理咨询；仓储服务；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构：公司持有其100%股权。
近两年财务数据：
单位：万元
■
（3）被担保人名称：沈阳东北制药进出口贸易有限公司
注册地址：沈阳市沈河区青年大街51-2号
法定代表人：王正和
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：2008年4月10日
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有其100%股权。
近两年财务数据：
单位：万元
■
（4）被担保人名称：沈阳东北制药装备制造安装有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区沈西六东路29号
法定代表人：路永强
注册资本：人民币2,500万元
成立日期：1987年5月26日
经营范围：设备、水暖电器、仪表、通风净化空调安装；金属结构、设备制造；金属表面喷塑加工；土木工程分包；彩钢板加工、销售；焊接技术咨询；环保工程、消防工程、土木工程、建筑智能化、钢结构施工；化工、环保工程技术服务；玻璃钢制品、环保设备、食品加工设备、乳制品加工设备制造及销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持股比例：公司持有其100%股权。
近两年财务数据：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司为全资子公司向金融机构申请授信额度提供担保事项，该核定担保额度为公司可提供的担保额度；在上述额度范围内，公司将根据子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及子公司无对外担保。
公司对子公司担保总额93,438万元，占公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的40%。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一七年四月六日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017---016
东北制药集团股份有限公司关于公司
向下属子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托贷款概述
在保证东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体资金流稳定、顺畅的前提下，结合当前企业面临的内外部经济形势，为实现公司整体利益最大化，拟通过“委托贷款”形式为公司下属控股子公司东北制药集团辽宁生物医药有限公司（以下简称“辽宁生物公司”）及公司下属全资子公司东北制药集团供销有限公司（以下简称“供销公司”）提供资金支持
二、借款人基本情况及委托贷款的主要内容
（一）辽宁生物公司
1、基本情况
借款人名称：东北制药集团辽宁生物医药有限公司
注册地址：本溪经济技术开发区枫叶路198号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢占武
注册资本：人民币玖仟万元
股权比例:公司持股比例62.50%、沈阳生物医药创业投资有限公司持股比例33.33%、沈阳奥立达生物技术有限公司持股比例4.17%。
经营范围：Ⅲ类6840体外诊断试剂生产（至2017-09-02）；三类：体外诊断试剂、二类：体外诊断试剂批发（至2018-04-19）；生物制药技术研发。
财务情况：截止2016年12月31日，该公司总资产11,419.86 万元，净资产5,711.61万元，2016年营业收入601.77万元，净利润-1,543.18 万元。
2、委托贷款总额及额度：给予辽宁生物公司委托贷款额度不超过人民币5,000万元。
3、委托贷款金融机构：委托盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行向辽宁生物公司发放委托贷款。
4、委托贷款期限、利率：委托贷款期限不超过三年，利率按中国人民银行同期人民币贷款基准利率执行。实际起始日期、利率及支付方式将以具体签订的“委托贷款合同”约定为准。
5、委托贷款资金用途：用于补充辽宁生物公司日常经营所需营运资金或偿还银行借款。
（二）供销公司
1、基本情况
借款人名称：东北制药集团供销有限公司
注册地址： 沈阳市铁西区兴华南街56号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘杰
注册资本：人民币壹亿元
股权比例:公司持有其100%股权
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械、保健食品、食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健用品、日用百货、化妆品销售；房屋租赁；企业管理咨询；仓储服务；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
财务情况：截止2016年12月31日，该公司总资产90,952.58 万元，净资产7,471.25万元，2016年营业收入140,156.19 万元，净利润-411.69 万元。
2、委托贷款总额：拟给予供销公司委托贷款额度不超过人民币5,000万元。
3、委托贷款金融机构
委托交通银行股份有限公司辽宁省分行营业部向供销公司发放委托贷款。
4、委托贷款期限、利率
委托贷款期限不超过三年，利率按中国人民银行同期人民币贷款基准利率执行。实际起始日期、利率及支付方式将以具体签订的“委托贷款合同”约定为准。
5、委托贷款资金用途：用于补充供销公司日常经营所需营运资金或偿还银行借款。
三、委托贷款对公司的影响
（一）存在的风险及规避措施
因公司对辽宁生物公司及供销公司经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性较小。
（二）对上市公司的影响
公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给下属子公司，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用；同时符合公司经营发展规划。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一七年四月六日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017---017
东北制药集团股份有限公司关于公司
2016年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、本次计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2016年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项、部分存货、固定资产等资产计提了减值准备，计提减值准备合计18,806,884.69元，计提各项存货跌价准备合计51,237,836.37元，冲销固定资产减值准备1,706,844.61元。具体情况如下：
资产减值准备明细表
单位：元
■
二、各项资产项目计提依据及计提金额
1、坏账准备的计提依据及方法
（1）坏账准备的确认标准
本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对应收关联方款项（包括备用金性质的款项）及单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
■
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
■
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司没有分类为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本期共计提坏账准备18,806,884.69元，其中应收账款 13,717,818.43元、其他应收款5,089,066.26元,核销其他应收款1,080,975.00元。
2、存货的计提依据及方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
本年度共计提存货跌价准备51,237,836.37元，转销43,641,250.39元，核销存货2,456,368.50元。
3、固定资产减值准备的计提依据及方法
公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
本年度处置固定资产转出减值准备1,706,844.61元。
三、计提资产减值准备对当期利润的影响
公司本报告期计提资产减值准备7,004.47万元，转出资产减值准备4,534.81万元,减少2016年利润总额2,115.93万元。
四、需履行的审批程序
本次计提资产减值准备和核销资产的议案已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，监事会就该事项发表了相关意见。本次计提减值准备不涉及关联交易。根据相关规定，本议案经董事会审议通过后，需要提交公司股东大会审批。
五、独立董事意见
1、公司2016年度计提资产减值准备事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备将能更加真实、准确地反映公司的财务状况，有利于保障公司及全体股东的利益;
2、公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。
因此，同意公司2016年度计提资产减值准备。
六、监事会意见
公司监事会认为：2016年度公司计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，计提程序合法、合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意上述计提资产减值准备。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一七年四月六日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017---018
东北制药集团股份有限公司关于公司
及下属子公司基础建设投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基本情况概述
公司为进一步改进工艺和提升质量管理水平，扩大公司及下属的生产能力，增强企业综合竞争力，满足合规性等需求，2017年度拟对公司及下属子公司进行内部技术改造等投资，投资金额合计1.3亿元，资金来源均为各子公司自筹。该事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议
二、投资及建设项目介绍
（一）第一制药
投资金额：4098.6万元
项目名称：生产线及设备更新改造采购项目
项目说明：本项目是为保证公司制剂产品符合国家食品药品监督管理总局药品监管及2015版药典标准的要求，通过对工艺生产线及设备更新、改造，将进一步提升制剂产品质量和工艺条件，增强企业产品市场竞争能力。
建设内容：包括新增全自动泡罩板检测机、新增高速压片机、发酵室增加发酵系统、分装线设备改造和生产线及包装线改造、制剂厂区GMP改造等37个分项目，其中有6个暂列项目。 (下转B46版)
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