中国联合网络通信股份有限公司2016年度报告摘要

  中国联合网络通信股份有限公司

  公司代码：600050 公司简称：中国联通

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3未出席董事情况

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  4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2016年末本公司可供股东分配的利润为0.08亿元。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司2016年度拟不进行利润分配，该议案将提交2016年年度股东大会审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

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  ■

  2报告期公司主要业务简介

  本公司是经国务院批准设立的控股公司，经营范围为电信业的投资。本公司仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。

  本公司通过联通红筹公司及其所属子公司面向全国提供全方位的电信服务，包括移动宽带（WCDMA、LTE FDD、TD-LTE）、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务。

  2016年，面对市场竞争的严峻挑战，本集团积极推进落实以“聚焦、合作、创新”为核心的发展新战略，全力抢补基础短板，适度加大成本投入，业务和收入止跌企稳，为公司未来迈上健康发展之路奠定更好的基础。截至2016年底，本集团拥有约6665万本地电话用户，约7524万固网宽带用户，约2.64亿移动出账用户，其中4G用户约1.05亿户。

  有关行业情况分析请见本公司2016年年度报告（全文）第四节“管理层讨论与分析”。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  注：上表所列数据为合并普通账户和融资融券信用账户后的普通股股东总数。合并融资融券信用账户前，截至报告期末普通股股东总户数为620,618户，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为616,953户。

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  5公司债券情况

  5.1公司债券基本情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本公司的控股子公司-联通红筹公司之全资附属公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）分别于2016年6月7日和7月14日完成发行两期规模分别为人民币80亿元、人民币100亿元的公司债券。详情请见公司2016年6月9日和7月16日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.chinaunicom-a.com）发布的编号分别为临时2016-027和临时2016-035的公告。

  本节所提供信息均为上述公司债券发行人联通运营公司之信息。

  5.2公司债券付息兑付情况

  √适用 □不适用

  联通运营公司2016年公司债券（第一期）首个付息日为2017年6月7日，报告期内未发生付息兑付。联通运营公司2016年公司债券（第二期）首个付息日为2017年7月14日，报告期内未发生付息兑付。

  5.3公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  联合信用评级有限公司将在每年中国联合网络通信有限公司审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  报告期内，中国联合网络通信有限公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异情况。

  5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三经营情况讨论与分析

  （一）报告期内主要经营情况

  第一部分：业务回顾

  2016年，面对行业转型、“提速降费”、竞争加剧等市场环境的深刻变化与挑战，公司全面深入实施聚焦战略，聚焦4G发展，聚焦重点区域，推进全网通终端普及，开展精准营销，简政放权，业务发展止跌企稳。

  1 移动业务

  2016年，公司通过进一步优化4G产品体系，开展基于大数据的存量用户价值经营，组织重点城市开展用户获取、2G转4G、流量价值释放“三大战役”，驱动经营模式转型；同时积极扩大对外合作，与互联网公司深度合作打造定向流量+第三方应用一体化产品，以内容应用拉动流量使用。公司移动业务发展趋势显著好转，实现止跌回升。移动出账用户全年净增1,151万户，达到26,382万户，移动出账用户ARPU为人民币46.4元，移动手机数据流量达到16,081亿MB，同比增长131.1%。WO+能力开放平台累计接入合作伙伴超过2,400家，年度能力调用18.3亿次。

  2 固网业务

  2016年，公司以高速率高品质为引领持续推进光改营销，着重提升竞争与资源意识，推动坐商等客向行商寻客转变，在南方区域加大社会化合作力度；发起成立4K超清产业联盟，加快实现家庭互联网创新发展，促进固网业务平稳增长。宽带用户净增291万户，达到7,524万户，宽带用户接入ARPU为人民币49.4元；FTTH用户占比达到 71.2%，同比提高18.1个百分点；本地电话用户流失721万户，用户总数达到6,665万户。

  3 网络能力

  2016年，公司以4G和光改为牵引，快速打造覆盖完备、用户感知良好的4G精品网，实现重点区域4G网络质量行业相当，形成匠心网络品牌效应，累计开通4G基站73.6万站，其中139个重点城市达到53.9万站。大规模实施光纤宽带网络建设和全光网络改造，2016年底北方10省实现全光网络，固网宽带端口达到1.9亿个，FTTX端口占比达到98.0%。

  公司继续完善国际网络布局。截至2016年底，国际海缆总带宽达到12.1T；跨境陆缆总带宽达到7.6T；互联网国际出口带宽达到1711G；国际漫游覆盖达到250个国家和地区的609家运营商。

  4 市场营销

  1）品牌策略

  2016 年，公司聚焦重点城市、聚焦青年移动互联网用户群体、聚焦视频业务，以“沃4G+ 匠心网络 精彩不断”主题重塑沃4G+口碑，突出了网速快、流量多、内容丰富的优势。同时，兼顾宽带及融合业务发展广泛宣传业务优势，全方位传递“精彩在沃”的品牌理念，持续提升“沃”品牌影响力。

  2）营销策略

  2016年，公司进一步落实聚焦策略，在重点区域开展“三大战役”，创新资费产品模式，实施渠道模式转型，构建客户价值经营体系，加大品牌宣传力度，着力打造以视频为核心的内容应用体系，强化大数据支撑能力，有效促进业务转型发展。

  公司围绕创新型业务开展布局，聚焦热点领域设立多个产业互联网基地和孵化基地，以产业互联网和平台类业务为重点，ICT、IDC及云计算、物联网、大数据等业务实现了快速增长。同时，开展和各类互联网企业战略合作，打造融合产品，共同推广，联合运营的合作模式，促进公司创新业务发展。

  3）营销渠道

  2016年，公司借助沃零售平台的支撑，打造渠道终端供应链服务输出模式，自营厅终端连锁厅已超过 15,000家。多点着力，将电子渠道打造成为公司服务客户主要渠道、产品销售重要渠道。与大型互联网企业展开深度合作，2I2C实现良好开局。全面布局内外部线上触点营销体系和线上线下一体化营销体系，有力提升了营销能力。

  4）客户服务

  2016年，公司强化服务质量监督及重点服务触点运营，进一步完善了以客户为中心的客户口碑和体验感知运营评价体系，通过加快传统渠道转型升级、深化智能客服运营，打造了“互联网+服务”的专业化协同服务模式，构建了基于互联网时代下的客户积分及俱乐部服务平台，积极改进服务短板，改善客户感知。全年用户申诉率及不明扣费率保持行业最低。

  第二部分：财务情况讨论与分析

  1 概述

  2016年公司积极应对“提速降费”1、“实名制”以及竞争加剧等挑战，同时积极抢补基础短板，适度加大成本投入，以驱动业务加快反转，增强可持续发展能力。公司营业收入实现人民币2,742.0亿元，同比下降1.0%，其中主营业务收入实现止跌回稳，达到人民币2,409.8亿元，同比增长2.4%。归属于母公司净利润实现人民币1.5亿元，降幅95.6%，剔除上年铁塔出售净收益影响后，同比减少人民币10.1亿元。

  2016年公司经营活动现金流量净额为人民币795.3亿元，资本开支为人民币721.1亿元。截至2016底，公司资产负债率为62.6%。

  2 营业收入

  2016年公司营业收入实现人民币2,742.0亿元，同比下降1.0%。其中，主营业务收入为人民币2,409.8亿元，同比增长2.4%，销售通信产品收入为人民币332.2亿元，同比下降20.5%。

  下表反映了公司2016年和2015年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况：

  ■

  1）移动业务

  2016年公司移动业务收入实现人民币1,450.2亿元，同比增长1.7%。

  2）固网业务

  2016年公司固网业务收入实现人民币946.6亿元，同比增长3.7%，其中宽带接入收入为人民币438.7亿元，与2015年基本持平；IDC及云计算业务收入为人民币94.5亿元，同比增长33.7%。

  3 成本费用

  2016年公司成本费用合计为人民币2,699.6亿元，同比增长1.5%。

  下表列出了2016年和2015年公司成本费用项目以及每个项目所占营业收入的百分比变化情况：

  ■

  注1：上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额。

  注2：上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。

  1）网间结算成本

  主要受网间话务量下滑影响，2016年公司网间结算成本发生人民币127.4亿元，同比下降2.7%，所占营业收入的比重由上年的4.73%下降至4.65%。

  2）折旧及摊销

  2016年公司资产折旧及摊销发生人民币773.1亿元，与上年基本持平，所占营业收入的比重由上年的27.86%变化至28.20%。

  3）网络运行及支撑成本

  受铁塔运营模式转变2、网络规模扩大带来铁塔使用费增长影响，2016年网络运行及支撑成本发生人民币511.7亿元，同比增长20.9%，所占营业收入的比重由上年的15.27%变化至18.66%。

  4）人工成本

  公司继续深化用工和分配制度改革，2016年人工成本发生人民币369.1亿元，同比增长5.0%，所占营业收入的比重由上年的12.69%变化至13.46%。

  5）销售通信产品成本

  2016年公司销售通信产品成本发生人民币365.3亿元，同期销售通信产品收入为人民币332.2亿元，销售通信产品亏损为人民币33.1亿元，其中，公司全年持续优化终端合约产品结构，终端补贴成本为人民币30.7亿元，同比增长7.8%。

  6）销售费用

  为加快业务发展驱动收入增长，同时促进客户质量提升，公司适度加大营销资源投放，持续优化销售费用结构，2016年销售费用发生人民币346.5亿元，同比增长8.4%，所占营业收入的比重由上年的11.54%上升至12.64%。

  7）其他营业成本及管理费用

  2016年公司其他营业成本及管理费用发生人民币168.0亿元，同比增长6.6%。

  8）财务费用

  2016年公司财务费用发生人民币38.5亿元，比上年减少人民币26.4亿元，同比减少主要是因为上年受人民币汇改影响，汇兑损失发生人民币21.0亿元。

  4 盈利水平

  1）税前利润

  受铁塔使用费用增加导致网络运行及支撑成本上升和销售费用上升影响，2016年税前利润实现人民币5.8亿元，剔除上年铁塔出售净收益人民币92.5亿元影响后，同比减少人民币40.4亿元。

  2）所得税

  2016年公司的所得税为人民币1.0亿元，全年实际税率为17.4%。

  3）年度盈利

  2016年公司归属于母公司净利润实现人民币1.5亿元，剔除上年铁塔出售净收益影响后，同比减少人民币10.1亿元。每股基本盈利为人民币0.007元，降幅95.6%。

  5 EBITDA3

  2016年公司EBITDA3为人民币798.5亿元，同比下降9.0%，EBITDA3占主营业务收入的百分比为33.1%，比上年下降4.2个百分点。

  6 资本开支及现金流

  2016年公司各项资本开支合计人民币721.1亿元，主要用于移动网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中，移动网络资本开支为人民币277.6亿元，宽带及数据业务资本开支为人民币168.4亿元，基础设施及传送网资本开支为人民币197.1亿元。

  2016年公司经营活动现金流量净额为人民币795.3亿元，扣除本年资本开支后自由现金流为人民币74.2亿元。

  下表列出了公司2016年主要资本开支项目情况。

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  7 资产负债情况

  截至2016年底，公司资产总额由上年底的人民币6,153.2亿元上升至人民币6,159.1亿元，负债总额由上年底的人民币3,812.7亿元变化至人民币3,854.0亿元，资产负债率由上年底的62.0%变化至62.6%。债务资本率由上年底的79.5%变化至80.9%；截至2016年底，净债务资本率为74.6%。

  考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用，我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。

  附注1. 2015年国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中要求，电信企业应加快推进宽带网络基础设施建设，进一步提速降费，提升服务水平。

  附注2.随着2014年铁塔公司的成立，公司在2015年出售若干铁塔及相关资产予铁塔公司，铁塔将由自建自营转变为向铁塔公司支付使用费的方式进行。

  附注3. EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、扣除非流动资产处置损益的营业外净支出（收入）、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益、公允价值变动净收益的净利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与集团类似的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析。

  （二）导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  （三）面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  （四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  （六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

  √适用 □不适用

  于2008年10月15日，联通红筹公司与中国网通集团（香港）有限公司（“网通红筹公司”）以协议安排通过换股方式完成了两家公司的合并。交易完成后，本公司所属子公司联通BVI公司对联通红筹公司的持股比例由合并前的71.17%（于2008年9月30日）下降为合并后的40.92%。

  为确保联通BVI公司对联通红筹公司的控制，联通BVI公司和中国联通集团（BVI）有限公司（“联通集团BVI公司”，联通红筹公司另一股东，于合并后持有联通红筹公司约29.49%的股份，原名为中国网通集团（BVI）有限公司，于2012年8月10日进行了公司名称变更）于2008年9月22日签订了《一致行动方协议》，同时联通集团BVI公司还于2008年10月15日向联通BVI公司发出函件确认其持有的对联通红筹公司的表决权将由联通BVI公司控制，并且未经联通BVI公司的事先批准，联通集团BVI公司将不会提呈任何决议，以供在任何联通红筹公司的股东大会上审议。

  因此，根据上述《一致行动方协议》和确认函件，于2008年10月15日，在联通红筹公司和网通红筹公司合并完成后，本公司通过联通BVI公司实际控制了联通红筹公司约70.41%表决权股份。此外，由于联通红筹公司回购韩国SK电讯株式会社（“SKT”）持有的联通红筹公司股份以及联通红筹公司与Telefónica, S.A.（“西班牙电信”）互相投资和西班牙电信将其持有的联通红筹公司股份转让予联通集团BVI公司，联通BVI公司和联通集团BVI公司对联通红筹公司持股比例于2016年12月31日为74.36%表决权股份（其中联通BVI公司的持股比例为40.61%，联通集团BVI公司的持股比例为33.75%），故联通BVI公司仍控制联通红筹公司，联通红筹公司亦继续被纳入本公司的合并财务报表范围。

  证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2017-006

  中国联合网络通信股份有限公司

  2017年2月份业务数据公告

  中国联合网络通信股份有限公司公布2017年2月份的运营数据，详情如下：

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  本公司谨此提醒投资者，以上运营数据为内部统计数据，为投资者及时了解公司运营概况之用。上述数据并不对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当地信赖或使用以上数据可能造成投资风险。

  中国联合网络通信股份有限公司

  二○一七年三月十五日

  证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2017-008

  中国联合网络通信股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议的会议通知于2017年2月13日以电子邮件形式通知了公司全体监事以及其他相关参会人员。

  （三）本次会议于2017年3月15日在北京市金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。

  （四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

  （五）本次会议由监事会主席姜正新先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于2016年度监事会报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

  2016年，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》有关规定进行了换届选举。经公司2015年年度股东大会及第一届职工代表大会第十四次会议选举，姜正新先生、蔡全根先生及汪世昌先生共同组成公司第五届监事会，其中，汪世昌先生为职工监事。第五届监事会第一次会议选举姜正新先生任监事会主席。

  公司监事会在报告期内共召开了七次会议。通过这些会议，审议了定期报告、内控评价报告、换届选举、日常关联交易等议案。

  监事会成员出席了报告期内召开的两次股东大会，包括一次年度股东大会及一次临时股东大会，认真履行监事会监督职责；同时，列席了报告期内所有董事会现场会议。通过列席董事会会议，了解公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策等。

  公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、高级管理人员执行公司职务、公司财务检查等方面进行了监督。并对公司依法运作、检查公司财务、关联交易、换届选举、公司内部控制评价报告的审阅、现金分红政策执行、内幕信息知情人登记管理制度实施等方面发表了独立意见。

  （同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

  （二）审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案》（详见登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、本公司网站的《第五届董事会第五次会议决议公告》（临时公告2017-007），认为：

  1、公司严格根据《企业会计准则》等有关规定，结合实际经营情况对资产减值准备的计提作出合理的会计估计；

  2、公司持续完善计提资产减值准备的财务政策和估计判断依据，明确计提减值准备的范围、提取方法、提取比例，资产减值准备计提方法保持连贯性和一致性；

  3、公司严格履行资产核销的各项管理制度与审批程序，持续完善内部控制制度。

  （同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

  （三）审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。（详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2016年度利润分配预案的专项说明及独立董事发表的独立意见》）

  监事会认为该议案基于公司实际情况制定，决策程序合法合规。

  （同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

  （四）审议通过了《关于公司2016年年度报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。（具体内容登载在上海证券交易所及本公司网站）。会议认为：

  1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、本次会议前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

  （五）审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

  会议认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。同时认为公司在2016年12月31日（评价报告基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告的内部控制重大缺陷。

  （同意：3票 反对：0票 弃权：0票）

  特此公告。

  中国联合网络通信股份有限公司

  监事会

  二○一七年三月十五日

  证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2017-007

  中国联合网络通信股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议的会议通知于2017年2月13日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。

  （三）本次会议于2017年3月15日在北京市金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。

  （四）会议应出席董事7名，亲自出席和委托出席董事7名，其中吕廷杰董事因有其他工作安排，不能亲自参加会议，委托李红滨董事代为出席并行使表决权。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

  （五）本次会议由董事长王晓初先生主持，部分监事和高级管理人员等列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2016年年度报告》。

  （同意：7票 反对：0票 弃权：0票）

  （二）审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案》。

  根据《企业会计准则》的规定，按照公司有关计提资产减值准备的财务政策及管理办法，本公司所属子公司于2016年度计提各类资产减值准备及核销情况如下:

  1、计提应收款项坏账准备约42.30亿元（人民币，下同），同时收回以往年度已计提坏账准备的应收款项约2.17亿元，减少了本年度坏账准备损失金额。另外，对有确凿证据表明无法收回的约34.66亿元的应收款项进行了核销，同时冲销了相应已计提的坏账准备。

  2、对已达到使用期限或无使用价值的固定资产进行了报废处置，净损失为3.55亿元，部分固定资产减值准备随资产报废处置而转出。另外，对已达到使用期限或因经营需要需处置的无形资产进行了处置，净收益约为10.5万元，部分无形资产减值准备随资产处置而转出。

  3、计提存货跌价准备约1.84亿元。部分在以前年度已计提跌价准备的存货因出售而转出相应已计提的跌价准备约2.53亿元。

  （同意：7票 反对：0票 弃权：0票）

  （三）审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。（详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2016年度利润分配预案的专项说明及独立董事发表的独立意见》）

  本公司通过中国联通(BVI)有限公司（简称“联通BVI公司”）持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。

  鉴于：1）联通红筹公司董事会已于2017年3月15日决议不派发2016年股利。联通BVI公司由此亦无可分配利润向本公司分配股利；2）2016年末本公司可供股东分配利润为0.08亿元人民币，考虑到2017年还有日常开支需要支付，本公司建议2016年度不进行利润分配。

  本议案已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了如下意见：2016年利润分配议案基于公司实际情况制定，相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的规定。我们同意公司2016年度不进行利润分配，并同意在董事会批准后将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。

  （同意：7票 反对：0票 弃权：0票）

  （四）审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

  同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2017年度审计师，为公司提供包括2017年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协商2017年度审计及相关服务费用。

  （同意：7票 反对：0票 弃权：0票）

  （五）审议通过《关于2016年度董事会报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。有关内容可参见《公司 2016年年度报告》。

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  （六）审议通过了《关于公司2016年年度报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。（具体内容登载在上海证券交易所及本公司网站）。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司 2016年年度报告摘要（具体内容登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、本公司网站）。

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  （七）审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

  公司《2016年度内部控制评价报告》有关内部控制自我评价的结论如下：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2016年12月31日（内部控制评价报告基准日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  同时，毕马威华振会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《2016年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。

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  (八)审议通过了《关于高级管理人员2016年业绩考核及薪酬的议案》。

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  (九)审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《2016年度社会责任报告》。

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  (十) 审议通过了《关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

  本公司间接控股的联通红筹公司拟在2017年5月10日召开股东周年大会（简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议：

  根据《香港联合交易所有限公司上市规则》以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：

  （1）重选董事并授权董事会决定其截至2017年12月31日止的袍金。

  （2）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项。

  （3）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项。

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  (十一)审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会具体安排的议案》，决定于2017年5月9日召开公司2016年度股东大会，股东大会事宜另行通知。

  （同意：7票 反对：0票 弃权：0票）

  特此公告。

  中国联合网络通信股份有限公司

  董事会

  二○一七年三月十五日