证券代码：002662 证券简称：京威股份 编号：2017-016
北京威卡威汽车零部件股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月4日发出第四届监事会第三次会议通知，会议于 2017年3月9日以现场表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，由公司监事会主席杨巍主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会监事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司修改非公开发行A股股票方案的议案》, 公司监事会逐项审议通过了修改后的本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
中环投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前上市公司总股本7.5亿股的20%，即不超过1.5亿股（含1.5亿股），且拟募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在第四届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
2017年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《2016年度利润分配方案》的议案。该利润分配方案为：以公司总股本75,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），合计派发现金红利26,250万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。
若公司2016年度利润分配方案经公司股东大会审议通过且实施完毕后，公司总股本将增加至150,000万股。因公司实施2016年年度利润分配方案，未来公司本次非公开发行的发行数量将进行相应的调整，将由不超过1.5亿股（含1.5亿股）调整为不超过3亿股（含3亿股）。
本次非公开发行所有发行对象将以现金方式按照相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次发行对象为包括公司主要股东中环投资在内的不超过10名特定对象投资者，发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等符合中国证监会规定条件的特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中环投资外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。中环投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
中环投资以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次股票最终实际发行数量的30%，确保本次发行后中环投资合计持有公司股份比例不低于30%。中环投资已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行结束后，中环投资认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年产10万辆产能规划，募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆，总投资额为11.39亿欧元（折合人民币84.31亿元，汇率按2016年8月12日汇率中间价的1：7.4044计算）。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目，差额部分企业自筹解决。本次募投项目经国家发改委、北京市商委备案后，在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司修改非公开发行A股股票预案的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过《关于提请股东大会批准北京中环投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司监事会
2017年3月10日
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