四川双马水泥股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告_新浪财经

　　证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2017-14

　　四川双马水泥股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　*如无特别说明,以下货币单位均为人民币。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、关于采购石灰石的关联交易

　　公司全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司生产所需的主要原材料为石灰石，公司股东拉法基中国海外控股公司的全资子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉瑞四川”）拥有储量丰富的优质矿石资源，且长期为公司提供质量稳定的石灰石原料。现江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）计划与拉瑞四川签署2017年度《石灰石采购合同》。2017年江油拉豪预计向拉瑞四川采购石灰石原料约120万吨，年度采购总金额约为人民币744万元（含税），每吨单价6.2元（含税）。

　　公司2016年全年向拉瑞四川共采购石灰石605.28万元（含税）。

　　2、关于付费使用知识产权和商标的关联交易

　　公司四家控股子公司拟于2017年1月1日起与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基豪瑞”）继续履行《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司提供的知识产权和主品牌。其中，

　　1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将继续履行《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用和使用主品牌的费用均为净销售额的1%，合计费用为净销售额的2%。

　　2）四川双马水泥股份有限公司、江油拉豪双马水泥有限公司将与拉法基豪瑞签署《三方协议》，江油拉豪双马水泥有限公司将自2017年1月1日起承接四川双马水泥股份有限公司在2016年与拉法基豪瑞签署的《知识产权许可协议》项下的全部权利义务。该使用知识产权的费用为净销售额的1%。江油拉豪双马水泥有限公司被受许使用拉法基豪瑞提供的知识产权的期限为一年，即2017年1月1日至2017年12月31日。四川双马水泥股份有限公司将不再就前述《知识产权许可协议》项下的债权债务承担任何责任。

　　预计2017年公司控股子公司全年发生的知识产权和商标使用费为人民币4580万元。

　　公司2016年全年发生的知识产权使用费和商标使用费为4109.79万元。

　　*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

　　上述两项关联交易已经2017年3月8日举行的公司第六届董事会第四十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事BI YONG CHUNGUNCO女士、黄灿文先生、谢建平先生、林栋梁先生和牛奎光先生回避了投票。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）拉法基瑞安（四川）投资有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：Ian Peter Riley

　　注册资本：5405万美元。

　　经营范围：（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务，（2）、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡，（3）、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务（4）、协助其所投资企业寻求贷款或提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包业务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务）。

　　住所：四川省江油市二郎庙

　　拉法基瑞安（四川）投资有限公司截至2016年12月31日的总资产为11.95亿元，净资产为7.55亿元，2016年全年主营业务收入547.82万元，净利润为31,880.38万元（2016年的净利润主要来自于转让四川双马股份的收益）。（以上数据未经审计。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　拉法基瑞安（四川）投资有限公司为公司股东拉法基中国海外控股公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　公司就石灰石的原料采购与拉法基瑞安（四川）投资有限公司已合作多年，根据历史交易情况判断，关联方具备良好的履约能力。

　　（二）、拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李恩

　　注册资本：8650万美元

　　经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外）

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼12层1201内1203B、1205、1206单元

　　拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司截至2016年12月31日的总资产为6.58亿元，净资产为-10.19亿元。2016年全年主营业务收入1.76亿元，净利润为-1.32亿元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司是公司股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基中国水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　公司及公司控股子公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司合作多年，依据历史交易情况和其母公司的实力，关联方具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关于采购石灰石的关联交易

　　定价政策以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格，按照成本加适当的利润，每吨6.2元（含税）。上述合同有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。结算方式为每月月初，合同双方进行对帐，买方在收到有效发票后三十个日历日内通过银行转帐或银行承兑汇票的方式支付货款。

　　（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

　　1.关联交易主要内容

　　该交易以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。

　　公司四家控股子公司拟于2017年1月1日起与拉法基豪瑞继续履行《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉法基豪瑞提供的知识产权和主品牌。其中，

　　*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

　　该交易的结算方式为每季度结算一次。

　　2.关联交易协议签署情况

　　经2015年度股东大会审批，遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司与拉法基豪瑞签署了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，协议自2016年1月1日起生效，初始期限至2016年12月31日，初始期限届满后，本协议将以1年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。

　　经公司第六届董事会第四十次会议批准，四川双马水泥股份有限公司、江油拉豪双马水泥有限公司将与拉法基豪瑞签署《三方协议》，江油拉豪双马水泥有限公司将自2017年1月1日起承接四川双马水泥股份有限公司在2016年与拉法基豪瑞签署的《知识产权许可协议》项下的全部权利义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关于采购石灰石的关联交易

　　1.关联交易的必要性

　　由于江油拉豪无石灰石矿产资源，拉瑞四川拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，该合同的目的是利用拉瑞四川的资源优势和采矿条件，为公司提供长期稳定的石灰石原料，确保公司的生产运营正常。

　　2.关联交易的合理性

　　江油拉豪与拉瑞四川拟签订的《石灰石采购合同》定价公允，且付款条件合理，该关联交易的条件不存在损害上市公司利益的情形。同时，通过执行该合同，江油拉豪可充分利用优质、丰富的石灰石矿产资源，对于保证公司的生产经营正常进行将会起到积极的作用。

　　3.关联交易的持续性

　　不存在江油拉豪主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。

　　（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

　　1.关联交易的必要性

　　该交易有利于公司控股子公司通过使用先进的知识产权，提高公司专业技术和生产经营管理水平；有利于公司继续运用国际品牌效应，提高产品知名度，增强产品竞争力，从而提升销售业绩。