四川双马水泥股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

　　第四十次会议于2017年3月8日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦五楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2017年2月24日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　　本次会议由董事长谢建平先生主持，监事杨士佳先生，高级管理人员周凤女士列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　（一）《关于2016年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

　　请详见公司同日披露的《2016年度计提资产减值准备和核销资产的公告》。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）《2016年年度报告及摘要》

　　请详见公司同日披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）《2016年度董事会工作报告》

　　请详见公司同日披露的《2016年度董事会工作报告》。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）《2016年度内部控制自我评价报告》

　　请详见公司同日披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（五）《2016年度利润分配预案》

　　依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润-5759万元，四川双马水泥股份有限公司2016年归属于上市公司股东的净利润为8454万元。依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，公司2015年和2016年的盈利情况列示如下：

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　　鉴于公司将于2017年归还中期票据的到期债务，并继续支付收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，公司2016年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

　　为提高公司经营业绩，公司预计将在2017年度发生以下两项关联交易：

　　1、石灰石购买的关联交易

　　公司股东拉法基中国海外控股公司之全资子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉瑞四川”）拥有储量丰富的优质矿石资源，且长期为公司提供质量稳定的石灰石原料。为有效利用资源，现公司子公司江油拉豪双马水泥有限公司拟与拉瑞四川签署2017年度《石灰石采购合同》。2017年度江油拉豪双马水泥有限公司预计向拉瑞四川采购石灰石原料120万吨，年度采购总金额约为人民币744万元（含税），每吨单价6.2元（含税）。

　　2016年公司预计向拉瑞四川采购石灰石原料91万吨，预计采购金额937.3万元（含税），实际采购石灰石原料81.68万吨，实际采购金额为605.28万元（含税），实际采购金额未达预计金额的80%。主要原因为公司于2016年3月30日与拉瑞四川签署了《石灰石采购合同补充协议》，石灰石单价自2016年1月1日起，由该关联交易审批时的10.3元/吨（含税）降至7.41元/吨（含税），降幅约28%，2016年公司石灰石关联交易的采购量达到了预计采购量的89.76%。

　　2、使用知识产权和主品牌的关联交易

　　公司四家控股子公司拟于2017年1月1日起与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司继续履行《知识产权许可协议》及《主品牌协议》，将被受许继续使用拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司提供的知识产权和主品牌。其中，

　　1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将继续履行《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用和使用主品牌的费用均为净销售额的1%，合计费用为净销售额的2%。

　　2）四川双马水泥股份有限公司、江油拉豪双马水泥有限公司将与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（简称“拉法基豪瑞”）签署《三方协议》，江油拉豪双马水泥有限公司将自2017年1月1日起承接四川双马水泥股份有限公司在2016年与拉法基豪瑞签署的《知识产权许可协议》项下的全部权利义务。该使用知识产权的费用为净销售额的1%。江油拉豪双马水泥有限公司被受许使用拉法基豪瑞提供的知识产权的期限为一年，即2017年1月1日至2017年12月31日。四川双马水泥股份有限公司将不再就前述《知识产权许可协议》项下的债权债务承担任何责任。

　　预计2017年全年发生的知识产权和商标使用费为人民币4580万元。

　　*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

　　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　　本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事黄灿文、BI YONG CHUNGUNCO女士、谢建平先生、林栋梁先生和牛奎光先生已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

　　本议案的表决情况为：同意4票；反对0票；弃权0票

　　（七）《关于聘请2017年度财务审计和内控审计机构的议案》

　　德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，持证券、期货相关业务许可证，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作。公司拟续聘德勤华永会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时提请董事会授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。

　　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）《2017年度预算方案》

　　2017年公司管理层预计全年销售水泥1000万吨，骨料200万吨。公司将尽可能实现产能释放，稳定市场份额，同时将注重产品组合、品牌建设、价格和分销体系方面的精细化管理。

　　公司将通过做好以下八个方面的工作实现以上经营目标：

　　1、继续推行“安全是核心价值”的文化，持续加强工作场所的安全管理工作，注重职业健康及环境保护, 为员工提供安全健康的工作环境，着重提高管理层的安全领导力。

　　2、公司计划深化销售渠道和市场细分的开拓和管理，尝试创新销售模式，不断强化品牌影响力。同时将积极寻求市场价格提升机会，优化客户结构，提升盈利能力。公司将继续深度实施高效销售执行力项目，增强商务人员素质，打造一支适应市场竞争，拼搏奋进的销售团队。

　　3、继续推行先进的生产技术和管理理念，严格执行生产设备维护和生产管理制度，保证生产设备稳定实现设计的产能，确保主营业务收入的实现。

　　4、严格控制生产运营成本，对业务流程进行标准化升级，不断优化产品原材料配比并降低能耗。更加严格地管理物料消耗和各类开支，严控维修项目以及合理降低维修频率，进一步降低维修成本及相关费用。积极响应政府节能减排、安全生产等政策，获取社区更多支持。加强企业间协作性，不断降低物流成本及采购成本。优化资金结构，严格控制营运资金需求，降低库存水平，从而大幅降低财务费用。

　　5、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节能减排工作。

　　6、密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保关键原材料的供应能力。

　　7、进一步优化管理架构和稳定各专业的骨干人员，提供相关的技术或管理培训，提升全公司的管理水平。

　　8、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）《2017年度发展战略》

　　请详见公司同日披露的《2017年度发展战略》。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）《关于2017年向银行申请授信额度并给予公司总经理或财务总监相应授权的议案》

　　根据公司2016年的实际经营和资产状况以及2017年的生产经营计划，为满足生产运营的资金需求，根据贷款银行的要求及公司章程的规定，2017年度，公司决议向金融机构申请全年累计总金额不超过人民币23.95亿元、单笔金额不超过6亿元的综合授信额度（详见附表），各银行的具体授信额度以及总额度将根据银行实际审批情况在上述总额内调整。

　　所获授信额度用于流动资金贷款、并购项目贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、远期结售汇、国内保理及贸易融资业务等；授权公司总经理或财务总监代表公司与贷款银行具体协商处理有关前述业务的利息、费用、期限、利率等，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

　　附表：

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　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（十一）《关于董事会授权总经理聘请与本公司重大资产重组相关中介机构的议案》

　　鉴于公司目前正在筹划重大资产重组事项，公司董事会决议授权总经理负责聘请为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构，签订相关服务协议、支付中介服务费用等事项。

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

　　（十二）《关于召开2016年度股东大会的议案》

　　公司决议于2017年3月31日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在四川省都江堰市青城山镇豪生路33号青城豪生国际酒店召开2016年度股东大会，审议如下议案并听取独立董事进行述职报告。

　　1、《关于2016年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

　　2、《2016年年度报告及摘要》

　　3、《2016年度董事会工作报告》

　　4、《2016年度监事会工作报告》