盛屯矿业集团股份有限公司2016年度报告摘要

  盛屯矿业集团股份有限公司

  公司代码：600711 公司简称：盛屯矿业

  2016

  年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过 2016 年度利润分配方案为：以公司总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.2元人民币(含税)，合计派发现金股利 29,941,046.1元(含税)。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  从2007年开始，公司主要从事有色金属行业。有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代化工、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类发展中的地位愈来愈重要。有色金属不仅是世界上重要的战略物资，重要的生产资料，而且也是人类生活中不可缺少的消费资料的重要材料。

  报告期内，公司主要围绕着有色金属行业开展了矿采选业务、金属贸易业务和产业链增值服务。

  有色金属矿采选业务主要生产锌、铅、铜、钨、锡、金、银等各类精矿，依托矿山资源的优势，该业务在报告期内发展稳健。

  金属贸易业务主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料、金属产成品等购销服务。依托长期深耕有色金属行业的资源优势，报告期内金属贸易业务已逐渐发展成为公司业务的重要组成部分，收入大幅增长。

  报告期内，公司战略性的大力拓展了海外业务，发展海外铅、锌、钴等矿产品贸易业务，以及投资海外铜钴综合利用项目，取得了不错的发展成果，为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。

  金属产业链增值服务业务，为金属产业链企业提供地质勘探，资源价值评估，原料代采，品质检验，库存管理，价格管理等服务，利用公司专业优势,提供高技术含量服务,为公司创造价值。

  宏观上，金属行业在经历了一个黄金发展期,以及近几年的深度调整后，随着供给侧结构性改革初见成效,行业复苏迹象明显，优势企业加快结构调整、业务升级的步伐。这为公司扩大资源储备提升行业地位创造了良好的外部环境。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  5 公司债券情况

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用 □不适用

  报告期内，公司已按约定足额、按时完成债券利息支付。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  报告期内，联合信用评级有限公司给予公司主体评级AA，公司债券评级AA。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2016年全球经济仍然面临较大下行压力，全年国内外市场有色金属价格仍处于低位，行业竞争进一步激烈。在此情况下，公司经过团队不断努力，全年营业收入和净利润都得到了快速增长。2016年全年公司实现营业收入127.10亿元，同比增长90.78%，实现了去年的既定目标；归属于上市公司股东的净利润为1.89亿元，同比增长36.19%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.67亿元，同比增长128.90%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  ■

  续：

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  公司投资控股且正常经营的子公司全部纳入合并范围，编制合并报表时内部重大的交易和往来余额全部抵消。本公司投资的公司明细如下：

  A.本公司的子公司概况列示如下：

  （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司

  ■

  ①深圳市鹏科兴实业有限公司(以下简称“鹏科兴”)于1999年12月成立，注册资本为680万元，现公司持有其60.17%股权。

  ②深圳市盛屯金属有限公司（原名为深圳市源兴华矿产资源投资有限公司，2015年2月3日更名，以下简称“深圳盛屯金属”）由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立，于2011年4月21日经深圳市工商行政管理局核准登记，取得了深圳市工商行政管理局核发的440301105340419号《企业法人营业执照》，注册资本为500万元整；2011年5月17日上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本4,000万元, 由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第004号验资报告，变更后公司累计注册资本人民币4,500万元；2011年10月25日上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本2,300万元,由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第010号验资报告，变更后公司累计注册资本人民币6,800万元；2011年11月15日上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司100%的股权转让给深圳盛屯集团有限公司，由深圳联合产权交易所出具(编号：JZ20111115115)股权转让见证书；盛屯矿业集团股份有限公司以发行股份购买资产的方式向深圳盛屯集团有限公司收购其持有的深圳源兴华100%股权。2012年12月31日，中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司发71,888,689股股份购买相关资产。2013年1月5日，深圳盛屯集团有限公司持有的深圳源兴华100%股权，在深圳市市场监督管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业集团股份有限公司。2015年2月公司对其增资13,200万元，由深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具验资报告（深永验字[2015]009号），增资后的注册资本变更为20,000万元。

  （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

  ■

  ①2008年盛屯矿业集团股份有限公司以4,140万收购云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司（以下简称“鑫盛矿业”）80%股权，2013年8月19日该公司更名为云南鑫盛矿业开发有限公司；现该公司注册资本为500万元。

  ②公司2010年通过非公开发行股票的方式收购了锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）72%的股权。2011年公司受让了牛瑞持有的银鑫矿业5%的股权。2012年9月公司受让了内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院、内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司分别持有的银鑫矿业公司9%、14%股权，并办理了工商登记手续，至此公司持银鑫矿业100%的股权。公司2012年11月20日对银鑫矿业进行增资，增资后银鑫矿业注册资本20,000万元，公司持股100%。

  ③2011年5月27日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签署协议，协议约定公司通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司（以下简称“风驰矿业”）70%控股权,支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币11,134.50 万元，作为其放弃认购增资的补偿款。支付人民币4,540.00万元对风驰矿业进行溢价增资，增资后注册资本由原先的660万元增加到2,200 万元，公司占风驰矿业70%股权,溢价3,000万元形成风驰矿业资本公积。公司已于2011年7月26日将收购克什克腾旗风驰矿业有限责任公司70%的股权的工商过户手续已办理完毕；2014年9月向风驰矿业增资4,000万元，持股比例变更为89.35%，溢价3,016.90万元形成对风驰矿业资本公积，股权的工商过户手续已当月办理完毕。本公司拥有风驰矿业公司的实际控制权。因此本公司将风驰矿业公司纳入合并范围。

  ④公司以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳盛屯金属100%股权。由于深圳盛屯金属持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业的100%股权。2012年底公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核准上市公司发行股份购买相关资产。截止2013年1月5日公司已完成相关股权变更手续。

  ⑤2014年6月公司非公开发行股票的方式募集资金,其中以60,325.67 万元价格收购原8名股东(含自然人)持有的深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称“盛屯股权投资”）85.71%股权,包括深圳盛屯集团有限公司持有的14.2856%,厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的14.2856%,深圳新长融投资企业（有限合伙）持有的14.2856%,厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）的21.4286%,上海和科发股权投资管理企业（有限合伙)的7.1428%,唐泉持有的7.1428%,顾斌持有的4.7619%和李国刚持有的2.3809%；收购完成后盛屯矿业持有深圳市盛屯股权投资100%股权（含其子、孙公司尚辉有限公司、深圳市盛屯金融服务有限公司、贵州贵力实业有限公司和金港企业有限公司）,2014年8月18日工商登记完成。

  2014年6月公司非公开发行股票的方式募集资金,其中以1,843.2万元收购了兴康隆伟业（北京）科技有限公司持有贵州华金矿业有限公司（以下简称“华金矿业”）3%股权,2014年6月2日已完成相关发行及过户手续。加上全资子公司盛屯股权投资持有华金矿业97%股权，盛屯矿业直接和间接合计持有华金矿业100%股权；2015年3月盛屯股权投资对华金矿业增资4,400万，其直接持有比例变更为68.75%，子公司贵州贵力持有华金矿业30.31%，公司持有华金矿业0.94%。

  ⑥2015年9月18公司以5100万向云南宇恒投资开发有限公司购买上海振宇企业发展有限公司（以下简称“上海振宇”）51%股权，该股权在2015年9月18日完成工商变更程序；现注册资本为10,000万元，实收资本为8,400万元，少数股东出资最后到期时间为2018年8月30日；2016年5月公司以3,210万元收购了云南宇恒投资开发有限公司持有上海振宇30%的股权，收购后合计持有上海振宇81%的股权，因股东上官飞鹤出资未到位，公司合并报表实际持有上海振宇96.429%股权。

  （3）通过投资或设立等方式取得的子公司

  ■

  ①盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）由盛屯矿业集团股份有限公司出资设立的有限责任公司，于2001年11月01日成立,注册资本为2,500万元，取得了厦门市工商行政管理局核发的350200100005280号《企业法人营业执照》。2011年4月2日盛屯矿业集团股份有限公司新增注册资本2,500万，并由厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具中汇验字【2011】第068号验资报告，本次增资后的注册资本为5,000万元；2012年7月3日盛屯矿业集团股份有限公司新增注册资本5,000万，并由希格玛会计事务所有限公司厦门分所出具希会厦门分验字【2012】第1017号验资报告，本次增资后的注册资本为10,000万元；2013年12月18日公司股东盛屯矿业集团股份有限公司新增注册资本20,000万，由希格玛会计事务所有限公司厦门分所于2013年12月19日出具了希会厦分验字【2013】0047号验资报告，本次增资后的注册资本为30,000万元；2015年9月公司再次对其增资30,00万，由希格玛会计事务所有限公司厦门分所出具验资报告（希厦分验字[2015]0032号），增资后的注册资本变更为60,000万元；盛屯矿业集团股份有限公司现持有其100%股权。

  ②2009年1月8日盛屯电子商务有公司（原名为厦门雄震信息技术开发有限公司，2015年4月更名，以下简称“电子商务”）由公司及子公司盛屯金属共同出资4,500万元设立，分别持有其77.78%和22.22%股权；2015年4月公司对该企业增资15,500万元，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具验资报告（希厦分验字[2015]0013号），增资后的注册资本变更为20,000万元，公司持有股权比例变更为95%，子公司盛屯金属持有比例变更为5%；2016年1月12日经营地址由福建省厦门变更至广东省深圳市，营业执照登记住所由厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧C单元变更至深圳市福田区华富路1018号中航中心3楼。

  ③北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称“北京天宇”）由本公司与北京东旭阳资产管理有限公司共同投资设立，初始持股52%，为加强管理公司于2012年12月收购了剩余的48%股权，目前持有该公司100%股权。2015年5月公司公司对其增资9,000万，由北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（中同兴验字[2015]第Y-010号），变更后的注册资本为10,000万元。

  ④上海盛屯商业保理有限公司（以下简称“上海保理”）2013年12月由公司及全资子公司盛屯金属共同出资设立，注册资本2亿元，目前注册资金已分两期全部到位；公司持有其95%股权，子公司盛屯金属持有其5%。

  ⑤深圳市盛屯金融服务有限公司（以下简称“盛屯金服”）于2014年9月11日由盛屯股权投资、福建省六六福投资有限公司、深圳市蒲金珠宝首饰有限公司共同出资组建，注册资本为10,000万元，持有股权比例分别为60%、25%和15%；2015年1月上述股东按照持有比例对该公司进行增资10,000万元，增资后的注册资本为20,000万元。盛屯股权投资2016年1月20 日与少数股东深圳市莆金珠宝首饰有限公司和福建省六六福投资有限公司分别签订《股权转让协议》，受让其持有的分别持有15%和25%的股权给深圳市盛屯股权投资有限公司，转让价格为分别为3,629.51万元和6,050.41万元，转让完成后公司间接持有盛屯金服100%股权；2016年1月14日股权款已按照协议全额支付完毕，2016年1月28日盛屯金服已完成股权工商变更手续。

  ⑥深圳盛屯融资租赁有限公司（以下简称“盛屯融资租赁”）由2015年3月由公司及孙公司尚辉公司共同出资8,000万元组建，分别持有的股权比例为70%和30%。

  ⑦厦门盛屯金属销售有限公司（以下简称“厦门盛屯销售”）于2015年1月由公司全资子公司盛屯金属独资成立，注册资本为3,000万元，后于2015年3月转让给公司另一全资子公司埃玛矿业。

  ⑧深圳市兴安埃玛金融服务有限公司（以下简称“深圳兴安埃玛”）于2014年12月由公司的全资子公司埃玛矿业独资成立，注册资本和实收资本为3,000万元。

  ⑨深圳鼎盛金融服务有限公司（以下简称“鼎盛金服”）于2015年9月由公司全资孙公司深圳兴安埃玛、深圳市中柏投资有限公司和深圳市盛世珠宝有限公司共同出资组建，注册资本为100,000万元，实收资本为30000万元，持有股权比例分别为75%、5%和20%；2015年12月深圳市中柏投资有限公司和深圳市盛世珠宝有限公司将其持有的股权合计25%转让给深圳兴安埃玛，现深圳兴安埃玛持有鼎盛金服100%股权。

  ⑩盛屯金属国际贸易有限公司（以下简称“盛屯国际贸易”）于2016年1月由公司在新加坡成立的境外全资子公司，注册资本和实收资本为1,000万美元。

  厦门盛屯钴源科技有限公司（以下简称“厦门钴源科技”）于2016年10月由公司和公司的母公司深圳盛屯集团有限公司控制的子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同出资组建，注册资本为40,024.2 万元，实收资本为1,000万元，持有股权比例分别为51%和49%。

  厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门盛兴弘”）于2016年8月由公司和全资子公司盛屯金属共同出资组建，注册资本为9,880万元，实收资本为9,880万元，持有股权比例分别为99%和1%。

  B、本公司未纳入合并范围的子公司

  无

  C、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  （2）本期不再纳入合并范围的子公司

  无

  （3）报告期内发生的同一控制下企业合并

  无

  盛屯矿业集团股份有限公司

  2017年3月10日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-027

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第八届董事会第五十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年3月8日，公司第八届董事会第五十一次会议于以现场方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年年度报告正文及摘要》的议案

  公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报告摘要》。公司董事、高级管理人员对2016年度报告签署了书面确认意见，监事会对2016年度报告出具了书面审核意见。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年董事会工作报告》的议案

  公司董事会编制了《公司2016年董事会工作报告》。公司3名独立董事蔡明阳、秦桂森、刘宗柳分别向董事会提交了《2016年度述职报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年利润分配方案》

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司母公司实现的净利润为98,744,543.82元，2016年度期末母公司可供股东分配的利润为95,622,793.16元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2015－2017年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议2016年度利润分配方案为：以公司总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），合计派发现金股利29,941,046.10元（含税）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

  鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为2017年度公司财务审计机构，审计报酬为95万元。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的报告》

  1、募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.0元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元。募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告。

  2、募集资金在专项账户的存放情况

  为了规范募集资金的管理和使用，2014年6月公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了4个专户存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相关义务。

  截至2016年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币496.51万元（其中，尚未使用的募集资金利息收入42.99万元）；截至2016年12月31日，四个初始募集资金专户有3个专户已销户。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

  公司董事会编制了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年社会责任报告》

  公司董事会编制了《公司2016年社会责任报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  《公司2016年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2016年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会编制了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  八、以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2016年履职情况报告》

  公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2016年履职情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

  鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币60亿元的担保。担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

  一、提供担保额度情况

  本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

  单位：人民币（亿元）

  ■

  担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

  担保期限：上述拟担保限额有效期为公司2016年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开日止。在前述担保限额有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准，可超出担保限额有效期。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯矿业2017年度金融机构综合授信授权的议案》

  鉴于公司业务规模持续扩张，为满足公司业务发展的需要，确保公司长期持续发展，2017年度公司计划向金融机构申请敞口总额度不超过等值人民币25亿元的综合授信，综合授信额度包括金融机构贷款、黄金租赁、融资租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、委托贷款、信托贷款、信托计划及其他授信额度。

  在此额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本授权有效期为公司董事会批准之日起一年。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称公司）已于2016年9月22日召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第十五次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，同意使用25,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  截止2017年3月7日，公司已将25,000,000元返还到公司募集资金专户。根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改的部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，拟使用20,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

  保荐机构国海证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。

  3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为深圳市周大发珠宝首饰有限公司银行融资提供担保的议案》

  深圳市周大发珠宝首饰有限公司（以下简称周大发珠宝）向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币 20000 万元综合融资授信，其中敞口授信额度为5000万元，非敞口低风险额度15000万元（百分百保证金或存单业务），期限为一年。公司为周大发珠宝在广发银行股份有限公司深圳分行的敞口授信融资部分（5000万元）本金、利息和相关费用等提供连带责任保证担保。公司收取本次担保总金额3%作为担保费用。反担保措施：以周大发珠宝对第一大客户翁建山的应收账款进行质押担保，第一大股东任志伟夫妇个人信用反担保。

  公司持有周大发珠宝30%股份，本次担保事项构成关联交易；周大发珠宝资产负债率超过70%；根据规定，需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2017年3月30日下午2：00，在公司会议室，召开2016年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2016年年度股东大会的通知》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2017年3月10日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-033

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于召开2017年

  第三次临时股东大会提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2017年 3月15日以现场投票、网络投票相结合方式召开公司 2017 年第三次临时股东大会。董事会已于2017 年2 月28日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露了《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-026）。根据相关规定，现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会；

  （二）股东大会的召集人：公司董事会；

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2017年3月15日下午2:00；

  网络投票时间：2017年3月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  网络投票平台：上海证券交易所交易系统、互联网投票平台

  （五）会议地点

  厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼四楼公司会议室；

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  上述议案已经公司董事会讨论通过，并于2017年2月28日在上海证券交易所网站上披露。

  三、会议出席对象

  1、截至2017年3月10日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2017年3月13日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

  2、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年3月13日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  3、登记地点与联系方式：厦门市金桥路101号世纪金桥园商务楼四楼董事会秘书办公室。

  联系人：俞燕梅

  联系电话：0592-5891667

  传真：0592-5366287

  邮政编码：361012

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2017年3月10日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-032

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2017年3月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年3月30日14 点 00分

  召开地点：厦门市思明区金桥路世纪金桥商务楼四楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年3月30日

  至2017年3月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容请详见2017年3月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  六、 其他事项

  无

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司董事会

  2017年3月10日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  盛屯矿业集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月30日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-031

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充公司流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  公司将使用20,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  盛屯矿业集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日召开了第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第二十次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告验证，上述募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。

  2016年9月22日召开的公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用25,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2017年3月7日，公司已将25,000,000元归还并存入公司募集资金专户之内。

  二、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，现申请使用20,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

  三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第八届董事会第五十一次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不需要经过公司股东大会审议通过。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定使用该资金。

  (下转B70版）