天虹商场股份有限公司2016年度报告摘要

  天虹商场股份有限公司

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2017-007

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员无异议声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以800200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主要业务及经营模式

  公司顺应消费升级的变化，于2012年开始转型，经过一系列变革创新，目前已在综合百货的基础上发展出购物中心与便利店一大一小业态，并通过虹领巾、天虹微信、天虹微品形成线上线下融合的全渠道、多业态战略发展格局。公司通过综合百货、购物中心和便利店为顾客提供服饰、日用品、生鲜、熟食等商品，以及餐饮、娱乐等服务。

  ■

  （二）零售行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  2016年，国内生产总值同比增长6.70%，社会消费品零售总额同比增长10.40%。本年度消费品市场整体运行平稳，相较去年同期，零售行业增速在下半年显示出回升的明朗转变。全国50家重点大型零售企业商品零售额的当月同比增速于2016年下半年显现出回暖趋势，并于9月起保持同比正增长态势。行业内企业表现各异，传统门店关店新闻潮起不断，但同时以新业态、融合跨界为代表的新零售顺应消费升级的需求，成为市场的宠儿。在行业新旧汰换的背景下，天虹商场从体验升级、线上线下融合和供应链重塑三个方面推动变革，成为新零售的引领者。公司在中国连锁经营协会发布的“2015年中国连锁百强”榜单中排名第22位。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  （一）公司经营发展情况

  2016年，为顺应消费升级，公司从“顾客体验”、“商品升级”和“全面增长”三个方面持续推进转型工作。

  （1）顾客体验

  移动端虹领巾全面升级，实现基于门店和在家位置的自动主页切换，为实体店有效引流，并全面改造门店收银环节，提升门店效率；门店电商化取得较大进展，天虹到家新上线门店数量大幅增长，跨境电商体验店全线铺开，全渠道专柜逐步引入合作品牌。天虹在强化顾客全渠道购物体验的同时努力为顾客打造极致的店内体验，通过体验式业态升级、场内主题区域打造和服务升级，以及大量的门店互动营销活动，为顾客带来更愉悦购物体验。

  （2）商品升级

  百货方面，公司大力推进门店品牌更替和商品主题编辑，打造自营Rain系列百货集合店，为顾客呈现更完善的商品小类结构和更丰富的品种。

  超市方面，公司积极发展全球直采业务，提升生鲜直采占比，扩大自有品牌业务，发展加工切配、分量分级包装的生鲜熟食供给，为顾客严选优质商品，确保商品的品质与食品安全，满足都市生活的需求升级。

  （3）全面增长

  报告期内，公司新开综合百货5家、特许经营百货1家、购物中心1家，继续在优势区域和重点发展区域市场深耕，便利店集中在优势地区拓展；电商销售同比增长60%；小额贷款业务稳步发展。

  2016年度，在百货门店适当提高即时消费业态占比的情况下，公司实现营业收入172.73亿元，同比下降0.71%；实现利润总额7.15亿元，同比下降57.19%，剔除2015年转让深诚公司100%股权的影响，利润总额同比增长35.86%；实现归属于上市公司股东净利润5.24亿元，同比下降56.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.40亿元，同比下降1.64%；可比店利润总额同比增长9.73%。

  （二）报告期内重大经营事件回顾

  （1）业态升级

  公司首家主题编辑门店南昌“天虹COOL+”于2016年9月开业，取得了顾客的高度评价，君尚3019、珠海天虹、民治天虹紧随其后实现了百货业态全面主题编辑化。

  公司推出全新的超市业态Sp@ce，是为顺应消费升级，创新推出的都会生活超市。Sp@ce超市定位于都市追求品质生活的中高端客群，精选全球优质商品，以亲民的价格向消费者提供餐饮、生鲜、健康有机商品、餐桌厨房用品等，满足顾客都会生活节奏的需要。2017年1月，公司第一家Sp@ce超市由深南天虹超市转型升级而成。

  （2）百货自营业务

  报告期内，通过专业的时尚买手及商品运营团队，公司已搭建Rain系列买手制百货自营平台Rain&Color、Rain&Home、Rain&Co、Rain&Kids等，深入时尚前沿精选商品，优化百货自营供应链。截至报告期末，女杂集合馆Rain&Color和家居集合馆Rain&Home各开设14家，品牌时装集合馆Rain&Co开设2家，儿童集合馆Rain&Kids开设1家。

  2016年，公司引进国内时尚女装KBNE、菀草壹和Siastella品牌的代理。截至报告期末，公司共拥有5个品牌的代理，分别为CACHE CACHE、JOJO、KBNE、菀草壹和Siastella，合计开店21家。

  （3）超市商品供应链发展

  全球直采

  公司已搭建东南亚、韩国、欧洲、美洲、澳洲五大区域的全球直采网络。2016年，全球直采销售同比上升392%。

  生鲜直采

  2016年生鲜直采销售同比上升50%。为提升经营效率，确保肉类分割商品及果蔬包装商品的标准化，公司于2016年8月建立畜禽肉PC厂、果蔬PC厂。截至报告期末，畜禽肉PC厂配送门店共计23家，果蔬PC厂配送门店共计37家。

  自有品牌

  目前公司拥有4个自有品牌，分别为天优、菲尔芙、奥百思、天口味，涉及食品、生鲜、百货等商品。公司持续开发最优产地商品，严控商品品质，2016年自有品牌销售同比上升22%。

  （4）线上线下融合零售

  截至2016年底，虹领巾下载注册用户累计逾300万；天虹微信累计会员逾500万，活跃用户数逾200万；微品店主逾25万。截至报告期末，天虹到家上线门店累计达到57家，占全国门店数量的80.28%；全国门店均已支持手机自助买单；68家门店上线专柜PAD收银；拥有跨境电商体验店42家。全年达成全渠道合作品牌60个。

  （5）质量领先

  公司持续推进ISO22000食品安全管理体系，深圳的松柏天虹、坂田天虹、沙河天虹、坪山天虹门店于12月通过现场审核。

  （6）亏损店扭亏减亏

  报告期内，虎门天虹、象湖天虹2家门店实现扭亏为盈；杭州购物中心、成都高新天虹、深圳松柏天虹、惠州三环天虹等13家门店实现减亏。2016年12月，因调整便利店业务布局，公司决定注销江西微喔，同时停止江西微喔旗下18家便利店的经营。

  （三）连锁发展情况分析

  本报告期，公司新开湖南湘潭天虹、南昌COOL+天虹、珠海天虹、苏州石路天虹（试运营）、江西共青城天虹（特许经营门店）、君尚3019共6家综合百货，进一步扩大公司在重点市场的份额和影响力；新开新沙天虹购物中心，是深圳首家欢乐体验型购物中心。所有新店均提高了体验业态占比，更新优化了商品结构。公司在深圳和厦门两个城市拓展便利店，并开设了1家生活超市，与深圳邮政合作，以“零售+24小时政务（粤卡通、社保等）+邮政业务”跨界联合的新模式实现低成本拓展。为减少亏损终止了深南君尚店的经营。

  截至报告期末，公司已进驻广东、江西、湖南、福建、江苏、浙江、北京、四川共计8省/市的21个城市。公司拥有综合百货67家（含4家君尚门店及2家天虹特许经营门店），营业面积约200万平方米；拥有购物中心4家，营业面积约32万平方米；拥有便利店157家。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  归属于上市公司股东的净利润524,110,631.05元，同比下降56.63%，主要原因是2015年，公司转让了全资子公司深圳深诚物业管理有限公司100%股权取得的投资收益11.40亿元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2016年度纳入合并范围的子公司共38户，其中新设3家子公司，包括深圳天鹰置业有限公司、珠海市天虹商场有限公司、深圳市天虹微品电子商务有限公司。同时注销2家子公司，包括常州天虹商场有限公司、湖州天虹百货有限公司。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  天虹商场股份有限公司

  法定代表人：高书林

  二〇一七年三月九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2017-009

  天虹商场股份有限公司

  2017年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、2017年度日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2017年度，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人进行日常关联交易，预计2017年日常关联交易总金额不超过43,430万元。

  该日常关联交易预计事项已经公司2017年3月8日的第四届董事会第七次会议审议通过，5名关联董事均已回避表决。该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  2017年1-2月，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为4,394.85万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的相关规定，公司2017年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易，关联人分别为：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业（中航技深圳公司及下属企业除外）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）及下属企业、莱蒙国际集团有限公司及下属企业、飞亚达(集团)股份有限公司及下属企业、中航地产股份有限公司及下属企业、深圳中航商贸有限公司及下属企业。

  公司的股权及控制关系如下：

  ■

  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  1、中国航空工业集团公司

  （1）法定人代表：林左鸣

  （2）注册资本：6,400,000万元

  （3）注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  （4）经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

  （5）与公司的关联关系：中航工业是公司的实际控制人，为公司的关联法人。

  （6）截至2016年9月30日，该公司总资产85,473,695万元、净资产26,479,535万元；2016年前三季度，该公司实现营业收入23,161,045万元、净利润710,597万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （7）预计2017年与该关联人进行的售商品及接受劳务等日常关联交易总额不超过2,080万元。

  （8）该公司下属主要关联方名单

  ■

  （二）中航国际及下属企业（中航技深圳公司及下属企业除外）

  1、中国航空技术国际控股有限公司

  （1）法定人代表：刘洪德

  （2）注册资本：957,864.1714万元

  （3）注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  （4）经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

  （5）与公司的关联关系：中航国际持有公司控股股东中航技深圳公司100%股份，为公司的关联法人。

  （6）截至2016年9月30日，该公司总资产31,484,056万元、净资产6,733,844万元；2016年前三季度，该公司实现营业收入9,515,098万元、净利润219,615万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （7）预计2017年与该关联人进行的资产采购、商品销售、提供劳务及接受劳务等日常关联交易总额不超过9,050万元。

  （8）该公司下属主要关联方名单

  ■

  （三）中航技深圳公司及下属企业

  1、中国航空技术深圳有限公司

  （1）法定人代表：由镭

  （2）注册资本：100,000万元

  （3）住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

  （4）经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  （5）与公司的关联关系：中航技深圳公司是公司控股股东，为公司的关联法人。

  （6）截至2016年9月30日，该公司总资产2,357,590万元、净资产457,101万元；2016年前三季度，该公司实现营业收入32,577万元、净利润-2,890万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （7）预计2017年与该关联人进行的销售商品及接受劳务等日常关联交易总额不超过2,850万元。

  （8）该公司下属主要关联方名单

  ■

  （四）莱蒙国际集团有限公司

  1、法定人代表：黄俊康

  2、注册资本：500,000万港元

  3、注册地点：开曼群岛

  4、公司地址：香港港湾道6-8号瑞安中心26楼04-08室

  5、主要业务：发展及营运城市多功能综合体；以及发展及销售高档住宅物业。

  6、与公司的关联关系：公司副董事长黄俊康先生担任莱蒙国际集团有限公司的董事会主席兼联席行政总裁，莱蒙国际集团有限公司为公司的关联法人。

  7、截至2016年9月30日，该公司总资产1,525,780万港元、净资产675,136万港元；2016年前三季度，该公司实现营业收入33,241万港元、净利润20,211万港元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  8、预计2017年与该关联人进行的销售商品等日常关联交易总额不超过50万元。

  （五）飞亚达（集团）股份有限公司

  1、法定人代表：徐东升

  2、注册资本：438,744,881元

  3、住所：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

  4、经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）。

  5、与公司的关联关系：飞亚达（集团）股份有限公司的实际控制人是中国航空技术国际控股有限公司（公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的母公司），为公司的关联法人。

  6、截至2016年9月30日，该公司总资产399,072万元、净资产237,619万元；2016年前三季度，该公司实现营业收入223,414万元、净利润10,803万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  7、预计2017年与该关联人进行的商品采购及提供劳务、接受劳务等日常关联交易总额不超过15,000万元。

  8、该公司下属主要关联方名单

  ■

  （六）中航地产股份有限公司

  1、法定人代表：肖临骏

  2、注册资本：66,696.1416万元

  3、住所：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

  4、经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。

  5、与公司的关联关系：中航地产股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

  6、截至2016年9月30日，该公司总资产2,434,533万元、净资产457,106万元；2016年前三季度，该公司实现营业收入410,214万元、净利润-5,114万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  7、预计2017年与该关联人进行的提供劳务、接受劳务等日常关联交易总额不超过8,400万元。

  8、该公司下属主要关联方名单

  ■

  （七）深圳中航商贸有限公司

  1、法定人代表：楼建强

  2、注册资本：10,000万元

  3、住所：深圳市福田区华富路航都大厦22层北半层、23层

  4、经营范围： 国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；品牌策划、企业营销策划；企业管理咨询；润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含易燃易爆危险品）、服装鞋帽、箱包、针纺织品、家具、焦炭的购销，国内货物运输代理；国际海上货物运输代理；烟的零售，预包装食品（不含复热预包装食品）、48度五粮液、进口葡萄酒的批发、零售；乳制品（含婴儿配方乳粉）的批发、零售。

  5、与公司的关联关系：深圳中航商贸有限公司是公司控股股东中航技深圳公司的全资子公司，为公司的关联法人。

  6、截至2016年9月30日，该公司总资产36,510万元、净资产-330万元；2016年前三季度，该公司实现营业收入32,818万元、净利润-2,280万元。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  7、预计2017年与该关联人进行的采购商品及提供劳务、采购资产等日常关联交易总额不超6,000万元。

  8、该公司下属主要关联方名单

  ■

  三、关联交易主要内容

  公司采购商品、采购资产、销售商品、提供及接受劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对2017年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司2016年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及公司《章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2017年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一七年三月九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2017-006

  天虹商场股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2017年3月8日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室召开，会议通知已于2017年2月25日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

  监事会认为《公司2016年度利润分配预案》符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过了《公司2016年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2016年度报告及摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为，该专项报告与公司2016年度募集资金存放与实际使用情况相符。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、会议审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》

  监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2016年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第一项至第六项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司监事会

  二○一七年三月九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2017-005

  天虹商场股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2017年3月8日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室召开，会议通知已于2017年2月25日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到8名（董事李世佳因公出差授权副董事长黄俊康对所有事项进行表决）。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《公司2016年度总经理工作报告及2017年度经营思路的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016年度审计工作总结报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2017]01360010号《审计报告》确认，2016年公司归属于母公司股东的净利润524,110,631.05元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  1、根据公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取法定公积金。

  截至2014年12月31日，公司法定盈余公积金累计余额403,387,050.00元，已达公司注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积金。

  2、本年度归属母公司净利润524,110,631.05元，加年初未分配利润 2,596,164,709.81元，减报告期分配2015年度利润440,110,000.00元，报告期末公司未分配利润为2,680,165,340.86元。

  3、以2016年末公司总股本800,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3.6元（含税），本次利润分配合计288,072,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润2,392,093,340.86元转入下一年度。

  本次利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、会议审议通过了《公司2016年度报告及摘要》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事均对该议案进行了回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  八、会议审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、会议审议通过了《公司高管人员2016年度薪酬的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、会议审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、会议审议通过了《公司的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、会议审议通过了《公司2016年度社会责任报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、会议审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险评估报告的议案》

  关联董事均对该议案进行了回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第三项至第八项议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会的时间、地点将另行通知。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一七年三月九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2017-008

  天虹商场股份有限公司

  2016年度募集资金存放与使用

  情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体内容如下：

  一、募集资金基本情况

  2010年5月6日，经中国证监会证监许可[2010]597号文核准，公司向社会公众公开发行普通股(A股)股票5,010万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币40.00元，共募集资金人民币20.04亿元，扣除发行费用人民币8,214.93万元，募集资金净额人民币192,185.07万元，超募资金人民币86,730.49万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]044 号”验资报告验证确认。

  截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币191,559.10万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币66,970.70万元；于2010年5月24日至2016年12月31日投入募集资金项目人民币124,588,40万元，其中本年度使用募集资金人民币4,028.71万元。截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币8,657.86万元，其中利息收入8,035.21万元，手续费支出3.32万元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经本公司第二届董事会第七次会议审议通过。

  截至2016年12月31日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司和保荐机构，与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存储情况。

  截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：初始存放金额中包含支付的发行费1,100.93万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为192,185.07万元。

  三、2016年度募集资金的使用情况

  1.2016年度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  注1：苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分10.70万元为该募集资金账户产生的利息收入。

  注2：调整后投资总额236,856.62万元大于募集资金总额192,185.07万元，主要为部分募投项目节余资金投入新项目增加投资总额所致。

  2.节余募集资金及使用情况

  (1)节余募集资金项目基本情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金42,353.00万元用于投资开设7家新店项目；公司2010年第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募集资金以增资的方式向新店项目实施主体增资共27,872.00万元。截至2011年6月30日，上述7家新店项目已完成投资，产生节余募集资金及利息12,502.22万元。

  注2：经公司第一届董事会第四十三次会议和2010年第四次临时股东大会批准，公司使用变更募集资金8,543.28万元用于天虹购物广场进行升级调整改造。截至2010年11月25日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息3,009.12万元。

  注3：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》和2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金投资于8个新建及在建新店项目，其中东莞厚街盈丰广场项目、湖州爱山广场项目、横岗信义项目、江西赣州中航城项目4个项目合计13,852.20万元。截至2013年1月15日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,687.18万元。

  注4：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.60万元投资于8个新建及在建新店项目，其中泉州世纪家园项目、苏州木渎新华商业广场项目2个项目合计5,167.40万元。公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金共计32,321.00万元用于投资在建项目及新项目，其中湖南娄底万豪城市广场项目、广东深圳振业项目、北京新奥项目、江西南昌联发广场项目4个项目合计29,159.00万元。截至2014年12月31日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息8092.66万元。

  注5：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金15,658.30万元用于投资构建仓储加工中心。公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目，其中惠州瑞峰商业广场项目、南昌京东购物广场项目、成都莱蒙置地广场项目3个项目合计9,566万元。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目，其中坂田信义嘉御豪园项目、松柏御城豪园项目2个项目合计9,000万元。截至2015年6月30日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,769.72万元。

  注6：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于2011年11月2日停止营业；公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，将2011年11月30日常州天虹商场有限公司的增资款余额(含募集资金产生的利息收入)942.06万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

  (2)节余募集资金及超募资金使用情况

  ■

  注1：2011年8月5日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，使用募集资金32,321.00万元投资新建及在建新店项目。

  注2：2013年2月5日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目。

  注3：2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目。

  注4：2016年12月15日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将深圳龙华郭吓募集资金投资项目进行变更，将该部分未按计划投入的募集资金及扣除手续费后的对应利息收入共计5,162.10万元用于公司厦门枋湖项目。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一七年三月九日