盛屯矿业集团股份有限公司公告（系列）

  (上接B69版）

  四、专项意见说明

  （一）保荐机构意见

  经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为：盛屯矿业本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及盛屯矿业《公司章程》的规定；盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金金额未超过盛屯矿业非公开发行股票募集资金净额的10%；本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过为六个月；此次为公司2014年非公开发行募集资金第三次用于暂时补充流动资金；公司承诺本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事蔡明阳、秦桂森和刘宗柳对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金内容及审批程序符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于募集资金使用的相关规定,能够有效提高募集资金使用效率,减少财务费用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户,符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司董事会

  2017年3月10日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-030

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关于公司为全资及控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿

  业”或“上市公司”）

  ● 被担保人：盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司、上海盛屯商业保理有限公司、上海振宇企业发展有限公司、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司、贵州华金矿业有限公司、保山恒源鑫茂矿业有限公司、深圳市盛屯金融服务有限公司、深圳市盛屯金属有限公司、深圳市兴安埃玛金融服务有限公司、CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯金属国际贸易有限公司)、PRIME SHINE LIMITED(尚辉有限公司)。

  ● 由上市公司为上述被担保人提供担保不超过等值人民币60亿元，担保有效期自公司2016年度股东大会批准之日起至公司2017年度股东大会召开日止。在前述担保限额有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准，可超出担保限额有效期。

  ● 本次是否有反担保：无

  ●公司对外担保逾期的累计金额：无

  鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币60亿元的担保（上述人民币60亿元均为敞口概念）。担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

  一、提供担保额度情况

  本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

  单位：人民币（亿元）

  ■

  二、被担保人介绍

  （一）盛屯金属有限公司

  公司名称：盛屯金属有限公司

  统一社会信用代码：9135020070548704XX

  住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2三楼

  法定代表人：应海珍

  注册资本：60000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2001年11月1日

  营业期限：2001年11月1日至2021年10月30日

  经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家用电器批发；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；其他日用品零售；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询：投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  （二）厦门盛屯金属销售有限公司

  公司名称：厦门盛屯金属销售有限公司

  注册号：350200100020580

  住所：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼B区

  法定代表人：应海珍

  注册资本：3000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2015年1月16日

  营业期限：自2015年1月16日至2065年1月15日

  经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；家用电器批发；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；其他日用品零售；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；黄金现货销售；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

  股权结构：兴安埃玛矿业有限公司持股100%

  （三）上海盛屯商业保理有限公司

  公司名称：上海盛屯商业保理有限公司

  注册号：310115002223641

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号12楼05室

  法定代表人：应海珍

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年12月31日

  营业期限：自2013年12月31日至2033年12月30日

  经营范围：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：盛屯矿业持股95%，盛屯金属有限公司持股5%

  （四）上海振宇企业发展有限公司

  公司名称：上海振宇企业发展有限公司

  统一社会信用代码：91310115324561461A

  住所：上海市浦东新区川沙路151号1幢F1079室

  法定代表人：应海珍

  注册资本：10000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2015年2月2日

  营业期限：自2015年2月2日至2045年2月1日

  经营范围：石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、环保材料、电气设备、金属材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、木材、钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属制品的销售，企业管理服务，投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，从事货物及技术的进出口业务。

  股权结构：盛屯矿业持股51%

  （五）锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

  公司名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

  注册号：150000400001534

  住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗

  法定代表人：吴传来

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2006年05月24日

  营业期限：自2006年05月24日至2036年05月24日

  经营范围：矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  （六）兴安埃玛矿业有限公司

  公司名称：兴安埃玛矿业有限公司

  注册号：152221000002722

  住所：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区

  法定代表人：刘伟新

  注册资本：15000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2005年07月09日

  营业期限：自2005年07月09日至2035年07月08日

  经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：盛屯矿业持股55%，深圳市盛屯金属有限公司持股45%

  （七）贵州华金矿业有限公司

  公司名称：贵州华金矿业有限公司

  注册号：522327000038496

  住所：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

  法定代表人：王挺辉

  注册资本：6400万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2011年11月15日

  营业期限：自2005年05月23日至2030年05月23日

  经营范围：在国家核定范围内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、开采、选矿、冶炼、销售本企业产品、黄金、白银及制品、饰品、黄金砂矿、珠宝首饰购销。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持股100%。

  （八）保山恒源鑫茂矿业有限公司

  公司名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司

  统一社会信用代码：91530502799877566L

  住所：云南省保山市隆阳区永昌街杏花小区团结路7号

  法定代表人：周世军

  注册资本：4000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2007年04月19日

  营业期限：2007年04月19日至2047年04月19日

  经营范围：金属矿收购、机械设备、建材销售；铅锌矿开采，选矿厂筹建。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持股80%。

  （九）深圳市盛屯金融服务有限公司

  公司名称：深圳市盛屯金融服务有限公司

  统一社会信用代码：91440300311735792D

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈东

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年9月11日

  营业期限：自2014年9月11日至2024年9月11日

  经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管理及其配套业务。

  股权结构：深圳市盛屯股权投资有限公司持股100%。

  （十）深圳市盛屯金属有限公司

  公司名称：深圳市盛屯金属有限公司

  统一社会信用代码：91440300573145645K

  住所：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼01单元

  法定代表人：陈东

  注册资本：20000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2011年4月21日

  营业期限：自2011年4月21日起至2021年4月21日止

  经营范围：黑色金属制品、有色金属制品、有色金属冶炼辅料、建材、矿产品的销售；电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；黄金制品销售；矿业投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务限制项目）；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  （十一）深圳市兴安埃玛金融服务有限公司

  公司名称：深圳市兴安埃玛金融服务有限公司

  统一社会信用代码：914403003197488469

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈东

  注册资本：3000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年12月8日

  营业期限：自2014年12月8日至2034年12月8日

  经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管理及其配套业务。

  股权结构：兴安埃玛矿业有限公司持股100%

  （十二）盛屯金属国际贸易有限公司

  公司名称：盛屯金属国际贸易有限公司

  注册号：201601919D

  住所：10 ANSON ROAD#19-01 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE(079903)

  执行董事：应海珍

  注册资本：1000美元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2016年1月25日

  经营范围：企业财务咨询服务；一般批发贸易（包括一般的进出口贸易）

  股权结构：盛屯矿业持股100%

  （十三）PRIME SHINE LIMITED（尚辉有限公司）

  公司名称：PRIME SHINE LIMITED

  英属维尔京群岛公司编号：1602169

  住所：P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,British Virgin Islands

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2010年8月25日

  股权结构：尚辉公司为公司全资子公司盛屯股权投资的全资子公司。

  三、担保决策程序

  本担保事项已经2016年3月8日召开的公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意的独立意见，尚需提交公司2016年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

  四、担保期限

  上述拟担保限额有效期为公司2016年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开日止。

  五、公司董事会意见

  公司董事会经认真审议，通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》。

  六、独立董事意见

  鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，申请公司为各控股子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币60亿元。本次被担保对象系公司全资及控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保额度，符合公司正常生产经营的需要。我们认为公司第八届董事会第五十一次会议审议的对全资及控股子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保余额3,274万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.817%；上市公司对控股子公司提供的担保余额135,377万元、占上市公司最近一期经审计净资产的33.76%。公司对外担保均无逾期。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2017年3月10日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017- 029

  盛屯矿业集团股份有限公司

  为参股公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：深圳市周大发珠宝首饰有限公司（以下简称“周大发珠宝”）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额5000万元；已实际为其提供担保余额为0元。

  ● 本次担保是否有反担保：以周大发珠宝对其第一大客户翁建山的应收账款进行质押担保，第一大股东任志伟夫妇个人信用反担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量：0元

  一、 担保情况概述

  2017年3月8日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第五十一次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于公司为深圳市周大发珠宝首饰有限公司银行融资提供担保的议案》。公司同意为周大发珠宝在广发银行股份有限公司深圳分行的敞口授信融资部分（5000万元）本金、利息和相关费用等提供连带责任保证担保。

  公司持有周大发珠宝30%股权，本次担保事项涉及关联交易；周大发珠宝2016年资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案仍需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：深圳市周大发珠宝首饰有限公司

  住所：深圳市罗湖区翠竹街道水贝一路45号

  法定代表人：季凡庭

  注册资金：1400万元

  经营范围：黄金饰品、铂金首饰、K金饰品、珠宝首饰、银首饰、翡翠玉石、钻石饰品、红蓝宝石饰品、工艺品的研发、设计、批发及零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；企业品牌策划；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  截止2015年12月31日，周大发珠宝总资产71,556,253.57元；净资产24，130，100.77元；负债总额47,426,152.80元；营业收入9,637,671.40元、净利润-3,460,875.45元。

  截止2016年12月31日，周大发珠宝总资产805,634,345.11元；净资产10,662,080.59元；负债总额794,972,264.52元；营业收入8,978,039.93元、净利润-13,208,027.00元。

  三、担保协议的主要内容

  周大发珠宝向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币 20000 万元综合融资授信，其中敞口授信额度为5000万元，非敞口低风险额度15000万元（百分百保证金或存单业务），期限为一年。公司为周大发珠宝在广发银行股份有限公司深圳分行的敞口授信融资部分（5000万元）本金、利息和相关费用等提供连带责任保证担保。公司收取本次担保总金额3%作为担保费用。反担保措施：以周大发珠宝对其第一次客户翁建山的应收账款进行质押担保，周大发珠宝第一大股东任志伟夫妇个人信用反担保。

  四、董事会意见

  公司董事一致同意上述担保事项。公司独立董事认为：公司本次为深圳市周大发珠宝首饰有限公司银行融资提供担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保余额3,274万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.817%；上市公司对控股子公司提供的担保余额135,377万元、占上市公司最近一期经审计净资产的33.76%。公司对外担保均无逾期。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司董事会

  2017年3月10日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-028

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第八届监事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年3月8日，公司第八届监事会第二十次会议以现场方式在厦门召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人何少平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  会议审议并通过如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年年度报告正文及摘要》的议案

  就董事会编制的2016年年报，监事会提出审核意见如下：

  1、2016年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2016年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2016年的经营管理成果和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年监事会工作报告》的议案

  公司监事会编制了《公司2016年监事会工作报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年利润分配方案》

  经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司母公司实现的净利润为98,744,543.82元，2016年度期末母公司可供股东分配的利润为95,622,793.16元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2015－2017年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议2016年度利润分配方案为：以公司总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），合计派发现金股利29,941,046.10元（含税）。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

  鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，同意继续聘任该会计师事务所为2017年度公司财务审计机构，审计报酬为95万元。

  本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的报告》

  1、募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其它发行费用2,311,148.0元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元。募集资金已于2014年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号验资报告。

  2、募集资金在专项账户的存放情况

  为了规范募集资金的管理和使用，2014年6月公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了4个专户存储募集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相关义务。

  截至2016年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币496.51万元（其中，尚未使用的募集资金利息收入42.99万元）；截至2016年12月31日，四个初始募集资金专户有3个专户已销户。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

  公司董事会编制了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2016年履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会2016年履职情况报告》。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

  鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币60亿元的担保。担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

  一、提供担保额度情况

  本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

  单位：人民币（亿元）

  ■

  担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

  担保期限：上述拟担保限额有效期为公司2016年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开日止。在前述担保限额有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准，可超出担保限额有效期。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称公司）已于2016年9月22日召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第十五次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，同意使用25,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  截止2017年3月7日，公司已将25,000,000元返还到公司募集资金专户。根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，用于银鑫矿业技改的部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，拟使用20,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

  保荐机构国海证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为深圳市周大发珠宝首饰有限公司银行融资提供担保的议案》

  深圳市周大发珠宝首饰有限公司（以下简称周大发珠宝）向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币 20000 万元综合融资授信，其中敞口授信额度为5000万元，非敞口低风险额度15000万元（百分百保证金或存单业务），期限为一年。公司为周大发珠宝在广发银行股份有限公司深圳分行的敞口授信融资部分（5000万元）本金、利息和相关费用等提供连带责任保证担保。公司收取本次担保总金额3%作为担保费用。反担保措施：以周大发珠宝对第一大客户翁建山的应收账款进行质押担保，第一大股东任志伟夫妇个人信用反担保。

  公司持有周大发珠宝30%股份，本次担保事项构成关联交易；周大发珠宝资产负债率超过70%；根据规定，需提交股东大会审议。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司监事会

  2017年3月10日