证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2017-003
珠海格力电器股份有限公司关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订《合作协议》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本关联交易经公司第十届第十一次董事会会议审议通过，并需提交股东大会审议通过后生效；
2.协议约定付诸实施需以公司（或公司的分公司、子公司）与珠海银隆新能源有限公司（或珠海银隆新能源有限公司的分公司、子公司）签订具体的采购订单为准，具有不确定性。
一、关联交易概述
为了切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造公司新的产业增长点，公司拟与珠海银隆新能源有限公司(以下简称“珠海银隆”)签订《合作协议》，双方及其子、分公司利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行合作。在同等条件下，一方优先采购对方产品，购买对方服务。以一个年度为一个周期，甲乙双方相互的优先采购和总金额不超过人民币200亿元。
由于公司董事长、总裁董明珠女士为珠海银隆的股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司第十届第十一次董事会会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票审议通过了《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本议案时，关联董事董明珠回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立董事意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《股票上市规则》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称：珠海银隆新能源有限公司
住所：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号
企业性质：有限责任公司
注册地：珠海
主要办公地点：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号
法定代表人：魏银仓
注册资本：110333.5385万元
统一社会信用代码：914404006981977566
经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠海银隆2016年度的营业收入为7,898,282,819.18元，净利润为836,405,058.89元，截至2016年12月31日资产总额为19,131,460,889.95元。
以上财务数据未经审计。
主要股东：广东银通投资控股集团有限公司、董明珠、阳光人寿保险股份有限公司、大连万达集团股份有限公司等
与上市公司的关联关系：公司董事长、总裁董明珠女士为珠海银隆的股东，持股比例为10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，珠海银隆为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
为了切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造公司新的产业增长点，公司拟与珠海银隆新能源有限公司签订《合作协议》，双方及其子、分公司利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行合作。在同等条件下，一方优先采购对方产品，购买对方服务。总金额不超过人民币200亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
五、交易协议的主要内容
1.合作目的
1.1甲乙双方一致同意，在双方共赢互惠的基础上签订协议的目的，是助力乙方更顺利更有效地切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造乙方新的产业增长范围、领域和层面。
2．合作背景
2.1甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）将利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作。在同等条件下，甲乙双方的任何一方均应优先采购对方的产品和购买对方的服务，以一个年度为一个周期，甲乙双方相互的优先采购和总金额不超过人民币贰佰亿元。
2.2甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）签署框架性合作协议，在此合作协议基础上，甲乙双方及其有关分公司和子公司将依据实际业务需要，随后分别签订相应的具体合同，其中，乙方负责电动车空调类业务，珠海格力智能装备有限公司负责设备类业务，珠海格力精密模具有限公司负责模具类业务，珠海凯邦电机制造有限公司负责电机电控类业务，珠海格力电工有限公司负责线缆类业务，珠海格力新元电子有限公司负责电子元器件类业务，芜湖格力精密制造有限公司负责铸造类业务。
2.3双方在上述领域的合作应该按照市场化要求运作，所有涉及的价格问题，均应按照当时当地的市场公允价格予以确定。
3．供货质量及技术要求
3.1甲乙双方在签署保密协议的前提下，甲方向乙方开放以下事项（包括并不限于）：电池材料、电池、电机电控、整车及储能的生产工艺流程和技术，开放新能源汽车及储能业务的供应链资源等。
3.2供方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）应根据与需方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）另行签订的《技术协议书》（如有涉及）为标准开发并提供各类物料及设备。物料及设备的各项技术指标、使用性能还须符合国家及行业标准要求。
4.付款、交货、质保期
4.1对于汽车空调、电机电控等汽车部件类的采购，以月结90天的结算的方式支付（即，以自然月为周期，在该月内完成交付的货物，所有货款须在该月度结束后的90天内安排支付）。
4.2对于智能装备、模具等设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到设备出厂通知后5个工作日内支付合同总金额30%的货款，设备验收合格后5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。
4.3对于新能源汽车、储能设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到出厂通知后5个工作日内支付合同总金额30%的货款，验收合格后5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。
4.4以上付款方式为现汇或银行承兑汇票。
4.5具体交货方式及交货期限以供需双方另行签订的具体采购合同为准。
4.6不同物料及设备的质保期根据国家、行业标准及交易惯例在具体的采购合同中另行约定。
5.验收、调试及保养
5.1验收标准以双方另行签订的《技术协议书》约定为准（如有），其他物料验收标准以具体采购合同约定为准。
5.2供方所供设备如需调试或测试，应在设备交付后15个工作日内进行。如设备质保期届满但尚在有效使用期限内，供方应提供有偿维修及保养。
6.知识产权及保密
6.1供方保证需方在使用其所供物料及设备的全部或一部分时，免于遭受第三方因知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权及非专利技术）问题提起诉讼、仲裁或任何请求。
6.2供需双方及其相关工作人员均应保守因履行本协议而知悉的商业、技术秘密（法定应当公开的信息除外）。未经对方书面同意，不得将合作中知悉的任何信息向第三方透漏。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易按照一般市场经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，交易顺利完成后，预计会给公司的营业收入带来大幅的增长，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次签订《合作协议》外，今年年初至披露日，公司与珠海银隆累计已发生的各类关联交易总金额约19.5亿元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为公司与珠海银隆开展合作事宜并签订《合作协议》，是因公司正常生产经营需要而发生的，并且有利公司打造新的产业增长点，本次与珠海银隆开展合作事宜符合公司经营管理需要和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。结合公司实际情况，我们同意将此项议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司拟与珠海银隆新能源有限公司签订《合作协议》，双方利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作。
我们认为：上述关联事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决，提交股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、监事会意见
经监事会认真审核，公司与关联方珠海银隆签署《合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展，该事项是在公平合理、协商一致的基础上进行，不存在损害公司和全体股东及中小股东的情形。同意该关联交易事项。
十、备查文件
1.公司第十届第十一次董事会会议决议；
2.公司第十届第十一次监事会会议决议；
3.独立董事事前认可及对第十届第十一次董事会会议相关议案的独立意见；
4.公司与珠海银隆签订的《合作协议》；
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十一日
进入【新浪财经股吧】讨论
