江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要

  上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

  股票简称：玉龙股份

  股票代码：601028.SH

  上市地点：上海证券交易所

  收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司

  注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号

  通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  签署日期：2017年2月

  财务顾问：华林证券股份有限公司

  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  特别提示

  一、本次要约收购的收购人为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”），本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

  根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。

  二、本次收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份50.00%股份，本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。

  三、知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。

  四、本次要约收购所需最高资金总额为1,630,554,650.00元，收购人已于2017年2月17日将326,110,930.00元存放于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中作为保证金。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：玉龙股份

  股票代码：601028

  截至本报告书签署日，玉龙股份股本结构如下：

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司

  注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋4号

  通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。

  2017年2月15日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。

  四、本次要约收购的目的

  本次要约收购目的是知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

  根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价格10.39元/股。

  本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。

  五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来12个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来12个月内减持玉龙股份股份的计划。

  六、本次要约收购的股份情况

  ■

  若玉龙股份在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量156,935,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（156,935,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  七、要约价格及其计算基础

  （一）要约价格

  本次要约收购的要约价格为10.39元/股。

  （二）计算基础

  1、知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

  2、本次要约收购报告书公告前30个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.39元/股。

  八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为10.39元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,630,554,650.00元。 本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方借款。

  知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为3年，到期经双方协商可延期。

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。

  收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  九、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。

  在要约收购届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

  （一）收购人财务顾问：华林证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室

  法定代表人：林立

  电话：021-20281102

  传真：021-20281101

  联系人：朱鸿雷、霍兵兵

  （二）收购人法律顾问：远闻（上海）律师事务所

  地址：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦18G

  负责人：奚正辉

  电话：021-50366225

  传真：021-50366733

  联系人：屠勰、费宏

  十一、要约收购报告书签署日期

  报告书于2017年2月20日签署。

  收购人声明

  1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在玉龙股份拥有权益的情况。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在玉龙股份拥有权益。

  3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为知合科技向玉龙股份除知合科技之外的全体股东发出部分要约收购，目的是巩固对玉龙股份的控制权。收购人发出本次要约收购不以终止玉龙股份的上市地位为目的，本次要约收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份50%股份，本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。

  收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据证券登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第一节 释义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 收购人基本情况

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人相关产权与控制关系

  （一）收购人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：

  ■

  收购人成立于2016年7月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更。

  （二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

  1、收购人的控股股东

  公司名称：知合资本管理有限公司

  法定代表人：杨阳

  注册资本：10,000万元

  经营期限：2014年10月29日至2034年10月28日

  住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、收购人的实际控制人

  截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。

  王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

  （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

  ■■

  三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

  本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

  除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份股票。

  四、收购人主要业务及最近三年财务情况

  （一）主要业务

  知合科技成立于2016年7月。知合资本持有知合科技100%股权，知合资本成立于2014年10月，主要业务为投资控股、投资管理等。

  （二）最近三年财务状况

  知合资本自设立以来主要财务情况如下所示：

  单位：元

  ■

  五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告签署之日，收购人及控股股东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  ■

  八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  ■

  第三节 要约收购目的

  一、本次要约收购目的

  收购人本次要约收购旨在巩固收购人对玉龙股份的控制权，不以终止玉龙股份股票上市交易为目的。

  本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

  根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价格10.39元/股。

  本次要约收购完成后，知合科技最多将持有玉龙股份股票392,334,328股，占玉龙股份总股本比例为50.00%。

  二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

  2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。

  2017年2月15日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。

  三、未来 12 个月股份增持或转让计划

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来12个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来12个月内减持玉龙股份股份的计划。

  第四节 专业机构的意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  （一）收购人财务顾问：华林证券股份有限公司

  注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

  通讯地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室

  法定代表人：林立

  电话：021-20281102

  联系人：朱鸿雷、霍兵兵

  （二）收购人法律顾问：远闻（上海）律师事务所

  地址：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦18G

  负责人：奚正辉

  电话：021-50366225

  联系人：屠勰、费宏

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

  各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、财务顾问意见

  作为收购人聘请的财务顾问，华林证券股份有限公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购发表如下意见：

  “本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购玉龙股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。”

  四、律师意见

  作为收购人聘请的法律顾问，远闻（上海）律师事务所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人本次发出《要约收购报告书摘要》及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。”

  收购人：拉萨市知合科技发展有限公司

  法定代表人：

  杨阳

  2017年2月20日